IX.
1997. évi CXLIV. törvény
a gazdasági társaságokról
RÉSZ
1:
A törvény célja, hogy korszerű jogi
keretek biztosításával segítse elő a piacgazdaság Magyarországon való
megszilárdulását, a nemzetgazdaság jövedelemtermelő képességének emelkedését,
a vállalkozások megerősödését, valamint az Európai Közösségnek e jogterületre
vonatkozó irányelveivel való jogharmonizáció megteremtését. A gazdasági
társaságok működése ne korlátozza a versenyt, ne teremtsen monopóliumokat,
ne sértse a hitelezők méltányos érdekeit, és összhangban álljon a
közérdekkel.
Mindezek érdekében az Országgyűlés
az alábbi törvényt alkotja:
ELSŐ RÉSZ
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK KÖZÖS
SZABÁLYAI
I. Fejezet
Általános rendelkezések
1. § (1)
Ez a törvény szabályozza a Magyarország területén székhellyel rendelkező
gazdasági társaságok alapítását, szervezetét és működését, a társaságok
alapítóinak, illetve tagjainak (részvényeseinek) jogait, kötelezettségeit
továbbá felelősségét, valamint a gazdasági társaságok átalakulását,
egyesülését, szétválását (a továbbiakban együtt: átalakulás) és jogutód
nélküli megszűnését.
(2) A törvény hatálya kiterjed a jogi
személyiséggel rendelkező egyesülésekre (XIII. fejezet), továbbá a
törvény megállapítja a gazdasági társaságban történő befolyásoló részesedésszerzés
szabályait (XIV. fejezet).
2. § (1) Gazdasági társaság
csak e törvényben szabályozott formában alapítható.
(2) Jogi személyiség nélküli gazdasági
társaság: a közkereseti és a betéti társaság. Jogi személyiségű gazdasági
társaság: a közös vállalat, a korlátolt felelősségű társaság és a
részvénytársaság.
(3) A gazdasági társaság saját cégneve
alatt jogképes, jogokat szerezhet, és kötelezettségeket vállalhat,
így különösen tulajdont szerezhet, szerződést köthet, pert indíthat
és perelhető.
(4) A társasági részesedésről értékpapírt
csak részvénytársaság bocsáthat ki.
3. § (1) Gazdasági társaságot
üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására külföldi és belföldi
természetes és jogi személyek, jogi személyiség nélküli gazdasági
társaságok egyaránt alapíthatnak, működő ilyen társaságba tagként
beléphetnek, társasági részesedést (részvényt) szerezhetnek.
(2) Gazdasági társaság alapításához
- a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság kivételével
- legalább két tag szükséges.
(3) Gazdasági társaság oly módon is
alapítható, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) elhatározzák
annak megszűnését és ezzel egyidejűleg jogutód gazdasági társaság
alapítását, illetve úgy is, hogy a gazdasági társaság tagjainak egy
része elhatározza jogutód gazdasági társaság alapítását (VII. fejezet).
(4) Törvény előírhatja, illetve lehetővé
teheti gazdasági társaságnak nyereségszerzésre nem irányuló közhasznú
tevékenységre vagy más közfeladat ellátására történő alapítását.
4. § (1) Természetes személy
egyidejűleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelős
tag.
(2) Kiskorú személy nem lehet gazdasági
társaság korlátlanul felelős tagja.
(3) Közkereseti és betéti társaság
nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.
(4) Egyszemélyes gazdasági társaság
- ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik - nem lehet gazdasági
társaság egyedüli tagja, illetve részvényese.
5. § (1) Nemzetközi szerződés
a külföldiek gazdasági társaságban való részvételére e törvénytől
eltérő szabályokat állapíthat meg.
(2) A külföldiek részvételével működő
gazdasági társaságokra irányadó különleges biztosítékokat, illetve
kedvezményeket külön törvény állapíthat meg.
6. § (1) Törvény előírhatja,
hogy egyes gazdasági tevékenységek csak meghatározott gazdasági társasági
formában végezhetők.
(2) Törvény a gazdasági társaság alapítását
hatósági engedélyhez (a továbbiakban: alapítási engedély) kötheti.
(3) Ha valamely gazdasági tevékenység
folytatását jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet
- hatósági engedélyhez (továbbiakban: működési engedély) köti, a gazdasági
társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában végezheti.
(4) Képesítéshez kötött tevékenységet,
ha jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - kivételt
nem tesz, gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben
személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal
kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők
között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt
képesítési követelményeknek megfelel.
7. § (1) Az e törvényben előírt
jognyilatkozatokat és határozatokat írásban vagy más bizonyítható
módon kell a címzett tudomására hozni. Ha e törvény valamely nyilatkozat
megtételére vagy cselekmény elvégzésére határidőt nem állapít meg,
a nyilatkozatot vagy a cselekményt haladéktalanul meg kell tenni,
illetve haladéktalanul a címzett tudomására kell hozni.
(2) Ha az iratot postán küldték el,
azt a tértivevényen feltüntetett időpontban, ajánlott küldemény esetében
pedig - az ellenkező bizonyításáig - a feladástól számított ötödik
munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni.
8. § (1) A gazdasági társaságnál
foglalkoztatott munkavállalók jogaira és kötelezettségeire, valamint
a munkaügyi kapcsolatokra a Munka Törvénykönyve rendelkezéseit kell
alkalmazni.
(2) A gazdasági társaság munkavállalóinak
a társaság működésének ellenőrzésében való részvételét a 36-37. §
szabályozza.
9. § (1) A tagok (részvényesek)
e törvény rendelkezéseitől akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi.
A tagok (részvényesek) e törvény, illetve a jogszabályok keretei között
a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) tartalmát szabadon
állapíthatják meg.
(2) A gazdasági társaságoknak és tagjaiknak
(részvényeseinek) e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi
viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni.
II. Fejezet
A gazdasági társaság alapítása
1. Cím
A társasági szerződés (alapító okirat,
alapszabály)
10. § (1) A gazdasági társaság
alapításához társasági szerződés megkötése, egyszemélyes gazdasági
társaságnál és zártkörűen működő részvénytársaság esetében alapító
okirat, nyilvánosan működő részvénytársaság esetében alapszabály elfogadása
szükséges.
(2) A társasági szerződést és az alapító
okiratot valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett
a társasági szerződést (alapító okiratot) közokiratba vagy teljes
bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező
képviselője is aláírhatja. A részvénytársaság alapszabályát a társaság
alakuló közgyűlése fogadja el.
(3) A társasági szerződést (alapító
okiratot, alapszabályt) közjegyző által készített közokiratba kell
foglalni, vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa ellenjegyzi.
(4) Ha a társasági szerződés (alapító
okirat, alapszabály) a gazdasági társaság időtartamáról nem rendelkezik,
a társaságot határozatlan időre létrejöttnek kell tekinteni.
11. § A társasági szerződésben
(alapító okiratban, alapszabályban) meg kell határozni
a) a gazdasági társaság cégnevét
és székhelyét;
b) a gazdasági társaság tagjait,
nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük) - kivéve az alapszabályban
a részvényeseket - feltüntetésével;
c) a gazdasági társaság tevékenységi
körét;
d) a társaság jegyzett tőkéjét,
a jegyzett tőke (a tagok vagyoni hozzájárulása) rendelkezésre bocsátásának
módját és idejét;
e) a cégjegyzés módját;
f) a vezető tisztségviselők
nevét, lakóhelyét;
g) a gazdasági társaság időtartamát,
ha a társaságot határozott időre alapítják; valamint
h) mindazt, amit e törvény
az egyes társasági formáknál kötelezően előír.
2. Cím
A tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása
12. § (1)
A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag (részvényes) vagyoni
hozzájárulása szükséges. A tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása
pénzbeli hozzájárulásból (pénzbetétből), illetve a tagok (részvényesek)
által a gazdasági társaság tulajdonába adott nem pénzbeli hozzájárulásból
(nem pénzbeli betétből) áll.
(2) Törvény a gazdasági társaságok
egyes formáinál a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát
meghatározhatja, és a tag (részvényes) korlátozott felelősségével
működő társaságoknál megállapíthatja a jegyzett tőke legkisebb mértékét.
(3) Ha a nem pénzbeli hozzájárulás
értékét könyvvizsgáló állapítja meg, a gazdasági társaság tagjai -
ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik - a nem pénzbeli hozzájárulás
értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél alacsonyabb összegben
is meghatározhatják.
(4) A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató
tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított öt éven
át helytállni tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági
szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) megjelölt érték nem
haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló
értékét.
13. § (1) Ha a tag (részvényes)
a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) vállalt
vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott időpontig nem teljesíti,
a gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határidő kitűzésével
felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés
elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi.
(2) A harmincnapos határidő eredménytelen
eltelte esetében a tagsági jogviszony a határidő lejártát követő napon
megszűnik. Erről a gazdasági társaság ügyvezetése a tagot írásban
köteles értesíteni.
(3) Az a tag, akinek tagsági jogviszonya
a (2) bekezdésben foglaltakra tekintettel szűnt meg, a vagyoni hozzájárulás
teljesítésének elmulasztása miatt a gazdasági társaságnak okozott
kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik.
3. Cím
Az előtársaság
14. § (1)
A gazdasági társaság a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály)
ellenjegyzésének, illetve közokiratba foglalásának napjától a létrehozni
kívánt gazdasági társaság előtársaságaként működhet.
(2) A létrehozni kívánt gazdasági
társaságnak a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban)
kijelölt vezető tisztségviselői a létrehozni kívánt gazdasági társaság
cégbejegyzéséig annak nevében és javára járnak el, az előtársasági
jelleget azonban a cégbejegyzési eljárás alatt a gazdasági társaság
iratain és a megkötött jogügyletek során a társaság elnevezéséhez
fűzött "bejegyzés alatt" toldattal kell jelezni.
(3) Az előtársaság üzletszerű gazdasági
tevékenységet csak a gazdasági társaság cégbejegyzése iránti kérelem
benyújtását követően folytathat azzal a megszorítással, hogy a cégbejegyzésig
hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet.
15. § (1) Az előtársaságra
a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell
alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy
a) az előtársaság tagjainak
személyében - a törvény által kötelezőként előírt eseteket kivéve
- változás nem következhet be;
b) a társasági szerződés (alapító
okirat, alapszabály) módosítására - a cégbíróság hiánypótlásra történő
felhívása teljesítésének kivételével - nem kerülhet sor;
c) nem kezdeményezhető a tag
kizárására irányuló per;
d) jogutód nélküli megszűnés
vagy más gazdasági társasággá, illetve közhasznú társasággá való átalakulás
nem határozható el.
(2) Ha a gazdasági társaság cégbejegyzési
kérelmét elutasítják, a társaság további jogokat nem szerezhet, új
kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles működését megszüntetni.
A vezető tisztségviselők kötelezettségvállalásaiból eredő tartozásokért
a tagok (részvényesek) a gazdasági társaság megszűnése esetére irányadó
szabályok szerint kötelesek helytállni. Ez vonatkozik a tagok (részvényesek)
egymás közötti elszámolására is.
(3) Ha a létrehozni kívánt gazdasági
társaság formájából következően a tagok felelőssége a társaságot terhelő
kötelezettségekért korlátozott és a tagok (részvényesek) helytállása
ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, harmadik személyek
irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselői
korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.
4. Cím
A gazdasági társaság alapításának
cégbírósági bejegyzése
16. § (1)
A gazdasági társaság alapítását - ha a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról
és a bírósági cégeljárásról szóló törvény ettől eltérően nem rendelkezik
- a társasági szerződés megkötésétől (alapító okirat, alapszabály
elfogadásától) számított legfeljebb harminc napon belül - bejegyzés
és közzététel végett - be kell jelenteni a cégjegyzéket vezető megyei
(fővárosi) bíróságnak (a továbbiakban: cégbíróságnak). Ha a gazdasági
társaság létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a cégbírósági
bejelentést az engedély kézhezvételétől számított harminc napon belül
kell teljesíteni.
(2) A gazdasági társaság a cégjegyzékbe
való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre. A gazdasági társaság
bejegyzésére vonatkozó szabályokat a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról
és a bírósági cégeljárásról szóló törvény állapítja meg.
(3) A cégbejegyzést követően a társasági
szerződés (alapító okirat, alapszabály) és annak módosítása érvénytelenségének
megállapítására a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági
cégeljárásról szóló törvény rendelkezései az irányadók.
17. § A gazdasági társaságokra,
valamint a gazdasági társaságok tagjaira, vezető tisztségviselőire
és felügyelő bizottsági tagjaira vonatkozó, a cégnyilvántartás részét
képező jogok, tények és adatok nyilvánosak, és azokat a cégnyilvántartásról,
a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény rendelkezéseinek
megfelelően a Cégközlöny című hivatalos lapban teszik közzé.
III. Fejezet
A gazdasági társaságok testületeire,
vezető tisztségviselőire vonatkozó közös szabályok
1. Cím
A gazdasági társaság legfőbb szerve
18. § (1) A gazdasági társaság
legfőbb szerve a közkereseti és a betéti társaságnál a tagok gyűlése;
közös vállalat esetében az igazgatótanács; korlátolt felelősségű társaság
esetében a taggyűlés; részvénytársaság esetében pedig a közgyűlés.
A gazdasági társaság legfőbb szervének kizárólagos hatáskörébe tartozó
kérdéseket a gazdasági társaság formájára vonatkozó rendelkezések
állapítják meg.
(2) A gazdasági társaság minden tagja
(részvényese) jogosult a társaság legfőbb szervének tevékenységében
részt venni.
(3) A társaság legfőbb szerve - ha
e törvény ettől eltérően nem rendelkezik - az ülésére szóló meghívóban
(hirdetményben) nem szereplő kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg,
ha az ülésén valamennyi tag (részvényes) jelen van, és egyhangúlag
hozzájárul a napirendi kérdés megtárgyalásához.
(4) Ha a gazdasági társaság tagja
(részvényese) törvény vagy a társasági szerződés (alapító okirat,
alapszabály) rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat,
az érintett tagot az e kérdésben történő határozathozatal során a
határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni.
(5) A határozat meghozatalánál nem
szavazhat az a tag (részvényes), akit a határozat kötelezettség vagy
felelősség alól mentesít, illetve a gazdasági társaság rovására másfajta
előnyben részesít, továbbá az, akivel a határozat szerint szerződést
kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani.
19. § (1) A gazdasági társaság
legfőbb szerve a határozatait - ha törvény vagy a társasági szerződés
(alapító okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik - egyszerű
szótöbbséggel hozza meg.
(2) Azok a tagok (részvényesek), akik
olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az elvárható gondosság
mellett tudhatták volna, hogy az a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan
sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért.
(3) A gazdasági társaság alapításakor
a vezető tisztségviselőket és a felügyelő bizottság tagjait, valamint
a könyvvizsgálót az alapítók (tagok, részvényesek) a társasági szerződésben
(alapító okiratban, alapszabályban) jelölik ki. Ezt követően a gazdasági
társaság vezető tisztségviselőit, felügyelő bizottságának tagjait
és a könyvvizsgálót a gazdasági társaság legfőbb szerve választja
meg, kivéve a 33. §-ban foglalt esetet.
(4) Egyszemélyes gazdasági társaság
esetében taggyűlés (közgyűlés) nem működik. A gazdasági társaság legfőbb
szerve hatáskörébe tartozó kérdésekben az egyedüli tag, illetve részvényes
dönt.
20. § (1) Ha e törvény másként
nem rendelkezik, a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály)
módosításáról a gazdasági társaság legfőbb szerve határoz, a tagok
aláírására nincs szükség. A legfőbb szerv határozata alapján módosított
társasági szerződést (alapító okiratot, alapszabályt) a társaság jogtanácsosa
is ellenjegyezheti.
(2) A gazdasági társaság székhelyének
(telephelyének) és fióktelepének, valamint tevékenységi körének megváltozása
során az (1) bekezdésben foglalt rendelkezéseket azzal az eltéréssel
kell alkalmazni, hogy a szerződésmódosítást a gazdasági társaság legfőbb
szervének ülésén felvett jegyzőkönyvbe kell foglalni, és a döntést
a gazdasági társaság legfőbb szerve egyszerű többséggel hozza meg.
(3) A társasági szerződés (alapító
okirat, alapszabály) módosítását - ha a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról
és a bírósági cégeljárásról szóló törvény ettől eltérően nem rendelkezik
- a változás megtörténtétől számított harminc napon belül kell bejelenteni
a cégbíróságnak.
2. Cím
A gazdasági társaság ügyvezetése
21. § (1)
A gazdasági társaság ügyvezetését - a gazdasági társaságok egyes formáira
vonatkozó rendelkezések szerint - a vezető tisztségviselők látják
el.
(2) Vezető tisztségviselő a közkereseti
és a betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tag (tagok), közös
vállalatnál az igazgató, korlátolt felelősségű társaságnál az ügyvezető
(ügyvezetők).
(3) A részvénytársaság ügyvezetését
- a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okiratának eltérő rendelkezése
hiányában - az igazgatóság látja el, és az igazgatóság tagjai minősülnek
vezető tisztségviselőnek.
22. § (1) Vezető tisztségviselővé
egy személy legfeljebb három gazdasági társaságnál választható meg.
A megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt
napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már vezető
tisztségviselő, írásban tájékoztatni köteles.
(2) A vezető tisztségviselő e minőségében
a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója által
nem utasítható.
(3) Vezető tisztségviselő - ha e törvény
ettől eltérően nem rendelkezik - csak természetes személy lehet. Vezető
tisztségviselői feladat csak személyesen látható el, képviseletnek
nincs helye.
(4) A társaság legfőbb szerve csak
abban az esetben és olyan körben vonhatja el a vezető tisztségviselőknek
(igazgatóságnak) az ügyvezetés körébe eső hatáskörét, amennyiben azt
a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) lehetővé teszi.
(5) A (2) és (4) bekezdésben foglaltak
nem alkalmazhatóak az egyszemélyes gazdasági társaság esetében. Az
egyszemélyes gazdasági társaságnál a tag (részvényes) a vezető tisztségviselő
hatáskörét elvonhatja és részére írásban utasítást adhat. Ezekben
az esetekben a tag (részvényes) döntése mentesíti a vezető tisztségviselőt
a 29. §-ban meghatározott felelősség alól.
(6) A (4) bekezdésben foglaltak nem
alkalmazhatóak azon gazdasági társaság vezető tisztségviselőire, amely
esetében a tag (részvényes) a társaságban legalább háromnegyedes szavazati
többséggel rendelkezik.
23. § (1) Nem lehet gazdasági
társaság vezető tisztségviselője az, akit bűncselekmény elkövetése
miatt jogerősen szabadságvesztés-büntetésre ítéltek, amíg a büntetett
előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült.
(2) Akit valamely foglalkozástól jogerős
bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt
tevékenységet folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő.
(3) A gazdasági társaság fizetésképtelenségének
jogerős megállapítását (a felszámolás elrendelését) követő három évig
nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, aki a
felszámolást elrendelő jogerős végzés meghozatalának napját megelőző
két évben legalább egy évig a felszámolásra került társaságnál vezető
tisztségviselő volt, kivéve, ha a vezető tisztségviselői megbízatására
kifejezetten a felszámolás elkerülése érdekében került sor.
(4) A gazdasági társaságnak a cégjegyzékből
hivatalbóli törlési eljárás következtében történő törlését követő
két évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője
az a személy, aki a törlést megelőző évben a törléssel megszűnt gazdasági
társaságnál vezető tisztségviselő volt.
24. § (1) A vezető tisztségviselőket
határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve
a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölni.
Ha a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) a
vezetői tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok (részvényesek)
nem rendelkeznek, a vezető tisztségviselőt öt évre megválasztottnak
kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél rövidebb időtartamra
jött létre.
(2) A vezető tisztségviselői megbízás
az érintett személy által való elfogadással jön létre. A vezető tisztségviselők
újraválaszthatók és a társaság legfőbb szerve által bármikor visszahívhatók.
(3) A vezető tisztségviselői megbízás
ellátásáért - ha ezt törvény nem zárja ki - díjazást lehet megállapítani.
Nem részesíthető díjazásban a vezető tisztségviselő a gazdasági társaság
fizetésképtelenségének jogerős megállapítását követően a felszámolási
eljárás tartama alatt.
25. § (1) A vezető tisztségviselő
- a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével
- nem szerezhet társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonos
tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem
lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos tevékenységet is
végző más gazdálkodó szervezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági
társaság társasági szerződése (alapító okirata, alapszabálya) lehetővé
teszi vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul.
(2) A vezető tisztségviselő és azok
közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] nem köthet a saját
nevében vagy javára a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó
ügyleteket, kivéve, ha ezt a társasági szerződés (alapító okirat,
alapszabály) kifejezetten megengedi.
(3) A gazdasági társaság vezető tisztségviselője
és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] ugyanannál a
társaságnál a felügyelő bizottság tagjává nem választható meg.
(4) A (1)-(3) bekezdésben foglalt
szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére
vonatkozó igényt a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül lehet
érvényesíteni.
26. § (1) A gazdasági társaság
alapításának, a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály)
módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak
és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági
bejelentése a vezető tisztségviselők kötelezettsége.
(2) A vezető tisztségviselők korlátlanul
és egyetemlegesen felelnek azokért a károkért, amelyek a bejelentett
adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből,
vagy elmulasztásából származnak.
27. § (1) A vezető tisztségviselők
a gazdasági társaság ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként
kötelesek megőrizni.
(2) A vezető tisztségviselők kötelesek
a tagok (részvényesek) kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást
adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé
tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag kérelmére
a cégbíróság kötelezi a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve
a betekintés biztosítására.
(3) A tagok (részvényesek) (2) bekezdés
szerinti joggyakorlása nem sértheti a gazdasági társaság üzleti érdekeit,
illetve üzleti titkait.
28. § (1) A gazdasági társaság
munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat - ha a társasági szerződés
(alapító okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik - a vezető
tisztségviselő gyakorolja. Részvénytársaság esetében a munkáltatói
jogok gyakorlása az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott
keretek között az igazgatóság feladata.
(2) A társasági szerződés (alapító
okirat) vagy a társaság legfőbb szervének határozata a munkáltatói
jogok gyakorlását - több vezető tisztségviselő esetében - az egyik
vezető tisztségviselőre, illetve más, a gazdasági társasággal munkaviszonyban
álló személyre ruházhatja át.
29. § (1) A vezető tisztségviselők
a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől
elvárható fokozott gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége
alapján kötelesek ellátni. A jogszabályok, a társasági szerződés (alapító
okirat, alapszabály), illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve
által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes
megszegésével a gazdasági társaságnak okozott károkért a polgári jog
szabályai szerint felelnek a társasággal szemben.
(2) Együttes cégjegyzési joggal rendelkező
vezető tisztségviselők, illetve a részvénytársaság igazgatósága esetében
az (1) bekezdésben foglalt módon okozott kárért való felelőssége egyetemleges.
Ha a kárt a részvénytársaság igazgatóságának határozata okozta, mentesül
a felelősség alól az az igazgatósági tag, aki a döntésben nem vett
részt, vagy a határozat ellen szavazott, és ezt a tényt a határozat
meghozatalától számított tizenöt napon belül írásban a felügyelő bizottság
tudomására hozta.
(3) A társaság felelős azért a kárért,
amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek
okozott.
(4) A gazdasági társaság jogutód nélkül
való megszűnése után a vezető tisztségviselőkkel szembeni kártérítési
igényt - a jogerős cégbírósági törléstől számított egy éven belül
- a társaság cégbírósági törlésének időpontjában tagsági jogviszonyban
álló tagok (részvényesek) érvényesíthetik. Ha a tag (részvényes) felelőssége
a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt
korlátozott volt, a kártérítési igényt a tag (részvényes) a társaság
megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti.
30. § (1) Megszűnik a vezető
tisztségviselői megbízás
a) a megbízás időtartamának
lejártával,
b) visszahívással,
c) törvényben szabályozott
kizáró ok bekövetkeztével,
d) lemondással,
e) elhalálozással.
(2) A vezető tisztségviselő tisztségéről
bármikor lemondhat, azonban ha a gazdasági társaság működőképessége
ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik
napon válik hatályossá, kivéve, ha a gazdasági társaság legfőbb szerve
az új vezető tisztségviselő megválasztásáról már ezt megelőzően gondoskodott.
A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan
döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében
köteles részt venni.
(3) A vezető tisztségviselő jogviszonyára
- ha a vezető tisztséget nem munkaviszony keretében látja el - a Ptk.
megbízási szerződésre vonatkozó szabályai (Ptk. 474-483. §) megfelelően
irányadóak.
3. Cím
A gazdasági társaság működésének
ellenőrzése
31. § (1)
Ha a gazdasági társaság tagjainak száma, tevékenységének jelentősége
vagy jellege indokolja, illetve az alapítók, tagok (részvényesek)
ezt egyébként szükségesnek látják, a társasági szerződésben (alapító
okiratban) legalább három, legfeljebb tizenöt tagból álló felügyelő
bizottság hozható létre.
(2) Kötelező a felügyelő bizottság
létrehozása:
a) részvénytársaság esetében;
b) korlátolt felelősségű társaság
esetében, ha a társaság törzstőkéje ötvenmillió forintnál nagyobb
összegű;
c) bármely gazdasági társaság
esetében, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak
létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja.
(3) Egyszemélyes korlátolt felelősségű
társaságnál felügyelő bizottság létrehozása csak a (2) bekezdés c)
pontja alapján kötelező.
32. § (1) A felügyelő bizottsági
taggá megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított
tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már
felügyelő bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles.
(2) A felügyelő bizottság a gazdasági
társaság legfőbb szerve részére ellenőrzi a társaság ügyvezetését.
A felügyelő bizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági
társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a
társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja.
(3) A felügyelő bizottság köteles
megvizsgálni a gazdasági társaság legfőbb szerve ülésének napirendjén
szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden
olyan előterjesztést, amely a gazdasági társaság legfőbb szerve kizárólagos
hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számvitelről szóló 1991. évi
XVIII. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) szerinti beszámolóról
és az adózott eredmény felhasználásáról a gazdasági társaság legfőbb
szerve csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában
határozhat.
(4) Ha a felügyelő bizottság megítélése
szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe
(alapító okiratba, alapszabályba), illetve a gazdasági társaság legfőbb
szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági
társaság vagy a tagok (részvényesek) érdekeit, összehívja a gazdasági
társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak
napirendjére.
(5) A felügyelő bizottság tagjai a
gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén tanácskozási joggal vesznek
részt.
33. § (1) Részvénytársaság
alapító okirata (alapszabálya), valamint korlátolt felelősségű társaság
társasági szerződése az igazgatóság tagjainak (ügyvezetőnek) megválasztását,
visszahívását és díjazása megállapítását, valamint az alapító okiratban
(alapszabályban, társasági szerződésben) meghatározott jogügyletek
jóváhagyását a felügyelő bizottságra ruházhatja át.
(2) A felügyelő bizottság az átruházott
hatáskörében tett intézkedéseiről a gazdasági társaság legfőbb szervének
legközelebbi ülésén beszámol.
(3) Ha a felügyelő bizottság az (1)
bekezdés szerinti jogkörében eljárva a jogügylet jóváhagyását megtagadta,
a gazdasági társaság vezető tisztségviselői, illetőleg az igazgatóság
jogosultak a társaság legfőbb szervének összehívására. Ebben az esetben
a gazdasági társaság taggyűlése (közgyűlése) a szavazatok legalább
háromnegyedes többségével határozhat a jogügylet jóváhagyásáról.
34. § (1) A felügyelő bizottság
testületként jár el. A felügyelő bizottság tagjai sorából elnököt
(szükség esetén elnökhelyettest vagy elnökhelyetteseket) választ.
A felügyelő bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de
legalább három tag jelen van; határozatát egyszerű szótöbbséggel hozza.
(2) A felügyelő bizottság tagjai személyesen
kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság
tagját e minőségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve
munkáltatója nem utasíthatja.
(3) A felügyelő bizottság üléseit
az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását - az ok és a
cél megjelölésével - a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti
az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül
köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének harminc napon belüli
időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz
eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására.
(4) A felügyelő bizottság egyebekben
az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság legfőbb
szerve hagy jóvá.
(5) Ha a felügyelő bizottság tagjainak
száma a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban)
meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs aki az ülését összehívja,
a gazdasági társaság ügyvezetése a felügyelő bizottság rendeltetésszerű
működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság
legfőbb szervét.
35. § A felügyelő bizottság
egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja,
illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között.
Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét,
sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési
feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze.
36. § (1) A 31. § (2) bekezdésének
c) pontjában meghatározott esetben a társaság munkavállalói
a felügyelő bizottság útján részt vesznek a gazdasági társaság működésének
ellenőrzésében. Ilyenkor a felügyelő bizottság tagjainak egyharmada
a munkavállalók képviselőiből áll. Az egyharmadot tört szám esetén
a munkavállalókra kedvezőbb módon kell kiszámítani.
(2) Ha a gazdasági társaság olyan
szervezetből jön létre átalakulással, amelynél a felügyelő bizottságban
nem volt munkavállalói képviselet, de a 31. § (2) bekezdésének c)
pontjában megjelölt feltételek fennálltak, a társasági szerződésben
(alapító okiratban, alapszabályban) biztosítani kell, hogy a munkavállalók
az átalakulás után a felügyelő bizottság működésében azonnal részt
vehessenek.
(3) A felügyelő bizottságban részt
vevő munkavállalói küldött - az üzleti titok körén kívül - tájékoztatni
köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét.
37. § (1) A munkavállalói
képviselőket a felügyelő bizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók
sorából, a gazdasági társaságnál működő szakszervezetek véleményének
meghallgatása után.
(2) Az üzemi tanács által jelölt személyeket
a gazdasági társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő első
ülésén a felügyelő bizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel
szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb
jelölést kell kérni.
(3) A felügyelő bizottságban a munkavállalói
küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg, és azonos kötelezettségek
terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a felügyelő bizottság
többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi
álláspontját a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén ismertetni
kell.
(4) A munkavállalói küldött felügyelő
bizottsági tagsága megszűnik munkaviszonyának megszűnése esetében
is. A munkavállalói küldöttet a gazdasági társaság legfőbb szerve
csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az üzemi
tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére nem tesz eleget
e javaslattételi kötelezettségének.
38. § (1) A felügyelő bizottsági
tagok megbízatásának időtartama eltérhet attól az időtartamtól, amelyre
vonatkozóan a gazdasági társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket
megválasztotta.
(2) A munkavállalói képviselet kivételével
a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelő bizottság
tagjává.
(3) Egyebekben a felügyelő bizottsági
tagság keletkezésére és megszűnésére a 23. § (1)-(2) bekezdését, 24.
§-át, 30. §-át, a jogviszony tartalmára a 25. § és a 27. § (1) bekezdésének
rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.
(4) A felügyelő bizottsági tagok korlátlanul
és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társaságnak az ellenőrzési
kötelezettségük megszegésével okozott károkért.
IV. Fejezet
A gazdasági társaság törvényes képviselete;
a cégjegyzés
39. § (1)
A gazdasági társaságot a vezető tisztségviselők képviselik harmadik
személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A
vezető tisztségviselők képviseleti jogát a társasági szerződés (alapító
okirat, alapszabály) korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő
között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása harmadik személyekkel
szemben nem hatályos.
(2) A gazdasági társaság legfőbb szerve,
az általa kijelölt munkavállalót általános jellegű képviseleti joggal
ruházhatja fel (a továbbiakban: cégvezető). Cégvezetővé az a munkavállaló
jelölhető ki, aki egyébként megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó
követelményeknek. Ha a gazdasági társaság a székhelyétől eltérő telephelyen
vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, több cégvezető is kijelölhető.
(3) A cégvezető a feladatát önállóan
- a vezető tisztségviselők utasításainak megfelelően - látja el. Ha
a cégvezető a vezető tisztségviselő által adott utasítás jogszerűségét
vagy célszerűségét vitatja, a felügyelő bizottsághoz fordulhat.
(4) A vezető tisztségviselők az ügyek
meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit
képviseleti joggal ruházhatják fel.
(5) A cégvezető és a képviseletre
feljogosított munkavállaló képviseleti jogát másra nem ruházhatja
át.
40. § (1) Ha a társasági szerződés
(alapító okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik, a gazdasági
társaság vezető tisztségviselőinek és a cégvezetőnek a cégjegyzési
joga - a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is - önálló,
az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti
joggal rendelkező személy együttes aláírására van szükség.
(2) Társasági szerződés (alapító okirat,
alapszabály) úgy is rendelkezhet, hogy az együttes cégjegyzési joggal
rendelkező vezető tisztségviselő egy képviseletre feljogosított munkavállalóval
együttesen jegyezheti a céget.
(3) A gazdasági társaság cégjegyzése
a társaság iratain úgy történik, hogy a társaság képviseletére jogosultak
az iratokat a gazdasági társaság cégneve alatt - hiteles cégaláírási
nyilatkozatuknak megfelelően - saját névaláírásukkal látják el.
V. Fejezet
A gazdasági társaságok törvényes működésének
biztosítékai
1. Cím
A könyvvizsgáló
41. § (1) Kötelező könyvvizsgáló
választása
a) a részvénytársaságnál,
b) az olyan korlátolt felelősségű
társaságnál, amely esetében a törzstőke mértéke az ötvenmillió forintot
meghaladja, továbbá az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál,
valamint
c) ha azt törvény előírja.
(2) A gazdasági társaság legfőbb szerve
akkor is dönthet könyvvizsgáló választásáról, ha az nem kötelező.
(3) Könyvvizsgálóvá az választható,
aki az erre vonatkozó jogszabályok szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában
szerepel.
(4) A könyvvizsgálót határozott időre,
de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben
(alapító okiratban, alapszabályban) kijelölni. A könyvvizsgálóval,
megválasztását (kijelölését) követően, a gazdasági társaság ügyvezetése
köt szerződést a polgári jog általános szabályai szerint.
(5) Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó
szervezet, meg kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét,
illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős.
Ezen személy kijelölésére csak a gazdasági társaság legfőbb szervének
jóváhagyásával kerülhet sor.
42. § (1) A 41. §-ban meghatározott
esetben a gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló
valódiságát és jogszabályszerűségét könyvvizsgálóval köteles ellenőriztetni.
A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény
szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfőbb szerve nem hozhat
döntést. Emellett a könyvvizsgáló a gazdasági társaság legfőbb szerve
elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni
abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e
a jogszabályi előírásoknak.
(2) A könyvvizsgáló betekinthet a
gazdasági társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelő
bizottság tagjaitól, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást
kérhet, a társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát,
szerződéseit megvizsgálhatja.
(3) A könyvvizsgáló a gazdasági társaság
ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni.
43. § (1) Nem lehet könyvvizsgáló
a gazdasági társaság alapítója, illetve tagja (részvényese). Nem választható
könyvvizsgálóvá a gazdasági társaság vezető tisztségviselője és felügyelő
bizottsági tagja, valamint ezek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. §
b) pontja], továbbá a gazdasági társaság munkavállalója e minőségének
megszűnésétől számított három évig.
(2) Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó
szervezet, a személyi összeférhetetlenségi előírásokat a könyvvizsgálói
tevékenységet végző személyen kívül a gazdálkodó szervezet valamennyi
tagjára (részvényesére), vezető tisztségviselőjére és vezető állású
munkavállalójára is alkalmazni kell.
(3) A könyvvizsgálatért felelős személy
a társaság részére más megbízás alapján munkát nem végezhet, és a
könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet is csak akkor láthat el más feladatot
is, ha a megbízás tárgya nem érinti a könyvvizsgálónak a 41. § (4)
bekezdésben megjelölt szerződésben foglalt feladatait.
(4) Külön törvény a könyvvizsgálóval
szemben más összeférhetetlenségi szabályokat is megállapíthat.
44. § (1) A könyvvizsgáló
a gazdasági társaság legfőbb szervének ülésén köteles részt venni.
Ha ez szükséges, a könyvvizsgálót tanácskozási joggal az ügyvezető
szerv, illetve a felügyelő bizottság ülésére is meg lehet hívni, illetve
a könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen üléseken való részvételét.
Ez utóbbi esetben a könyvvizsgáló kérelme csak különösen indokolt
esetben utasítható vissza.
(2) Ha a könyvvizsgáló megállapítja,
illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság
vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt
észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság
tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után,
köteles a gazdasági társaság legfőbb szervének összehívását kérni.
(3) Ha a gazdasági társaság legfőbb
szervét nem hívják össze, vagy a legfőbb szerv a jogszabályok által
megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles erről
a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni.
45. § (1) A könyvvizsgálói
megbízás a gazdasági társaság legfőbb szervének döntése alapján visszahívással,
a könyvvizsgálóval kötött szerződésben szereplő időtartam lejártával,
törvényben szabályozott kizáró ok beálltával, illetve a könyvvizsgáló
részéről a szerződés felmondásával szűnik meg. A könyvvizsgáló újraválasztható.
(2) A könyvvizsgáló felelősségére
a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben
meghatározott felelősségi szabályok az irányadók.
2. Cím
A cégbíróság törvényességi felügyelete
46. § A
gazdasági társaságok feletti törvényességi felügyeletet a gazdasági
társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság látja el a cégnyilvántartásról,
a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény szabályai
szerint.
3. Cím
A gazdasági társaság határozatainak
bírósági felülvizsgálata
47. § (1)
A gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság
szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással,
hogy a határozat e törvény, vagy más jogszabály rendelkezéseibe, avagy
a társasági szerződésbe (alapító okiratba, alapszabályba) ütközik.
(2) A gazdasági társaság legfőbb szerve
által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát - az (1) bekezdés
szerinti jogsértésre hivatkozással - a társaság bármely vezető tisztségviselője,
illetve a felügyelő bizottság bármely tagja is kezdeményezheti.
(3) A jogsértő társasági határozat
bírósági felülvizsgálata iránti keresetet a határozatról való tudomásszerzéstől
számított harminc napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani.
A határozat meghozatalától számított kilencvennapos jogvesztő határidő
elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha a perlésre
jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást.
(4) A keresetindítás joga érvényesen
nem zárható ki, de nem illeti meg azt a személyt, aki - a tévedés,
a megtévesztés és a jogellenes fenyegetés eseteit kivéve - a határozat
meghozatalához szavazatával hozzájárult.
(5) A keresetindításnak a határozat
végrehajtására halasztó hatálya nincs, de a bíróság a határozat végrehajtását
felfüggesztheti. E végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.
48. § (1) Ha a felülvizsgálatot
a gazdasági társaság vezető tisztségviselője kezdeményezi és a gazdasági
társaságnak nincs olyan vezető tisztségviselője, aki a társaságot
képviselhetné, a perben a társaságot a felügyelő bizottság által kijelölt
felügyelő bizottsági tag képviseli. Ha a gazdasági társaságnak nincs
felügyelő bizottsága, vagy a felügyelő bizottság valamennyi tagja
felperesként perben áll, a bíróság a társaság képviseletére ügygondnokot
rendel ki.
(2) A jogsértő határozatot a bíróság
hatályon kívül helyezi.
(3) A jogsértő társasági határozat
felülvizsgálata során hozott bírósági határozat hatálya azokra a tagokra
(részvényesekre) is kiterjed, akik nem álltak perben.
4. Cím
A tag kizárása bírósági határozattal
49. § (1)
A gazdasági társaság tagját a bíróság a gazdasági társaságnak a tag
ellen indított keresete alapján kizárja a társaságból, ha a tagnak
a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben
veszélyeztetné.
(2) Nem indítható kizárásra irányuló
kereset a részvényes ellen. A tag nem zárható ki a gazdasági társaságból,
ha a gazdasági társaságnak csak két tagja van. Nem zárható ki az a
tag, aki legalább a szavazatok háromnegyedével rendelkezik.
(3) A perindításról a gazdasági társaság
legfőbb szerve háromnegyedes szótöbbséggel határoz. A határozatot
írásba kell foglalni. Az érintett tag a perindítás kérdésében nem
szavazhat. A keresetet a határozat meghozatalától számított tizenöt
napos jogvesztő határidőn belül lehet előterjeszteni a társaság székhelye
szerint illetékes megyei (fővárosi) bíróságnál.
(4) A perindítást elhatározó társasági
határozat bírósági felülvizsgálata iránt külön per nem indítható,
annak jogsértő voltára azonban a kizárási perben az alperes hivatkozhat.
50. § (1) A tag kizárása iránti
perben a bíróság első és másodfokon is soron kívül jár el. A tárgyalást
- ha egyéb intézkedésre nincs szükség - legkésőbb a keresetlevélnek
a bírósághoz történő érkezésétől, választottbírósági eljárás esetében
a tanács megalakulásától számított tizenötödik napra kell kitűzni.
(2) A tag kizárása iránti kereset
más keresettel nem kapcsolható össze, keresetváltoztatásnak, viszontkereset
előterjesztésének nincs helye. A felperes az eredetileg előterjesztett
kereseti tényálláshoz képest más ténybeli indokra a kizárási per folyamán
nem térhet át.
(3) A kizárási perben szünetelésnek,
felfüggesztésnek, bírósági meghagyás kibocsátásának nincs helye; a
felperes a keresettől a per bármely szakában alperesi hozzájárulás
nélkül elállhat.
(4) A bíróság az alperes tagsági jogainak
gyakorlását az eljárás jogerős befejezéséig kérelemre felfüggesztheti.
A felfüggesztés a tagnak az adózott eredmény felosztása során reá
eső részhez való jogát nem érinti. A felfüggesztést elrendelő végzés
ellen fellebbezésnek nincs helye, a bíróság azonban az ilyen végzést
kérelemre maga is megváltoztathatja.
(5) A törvény által kötelezőként felsorolt
esetek kivételével a tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt
a gazdasági társaság a társasági szerződését nem módosíthatja, újabb
tag kizárását nem kezdeményezheti, nem dönthet a társaság átalakulásáról,
illetve jogutód nélküli megszűnéséről sem.
(6) A kizárási perben hozott határozat
elleni fellebbezés előterjesztésének határideje nyolc nap. A jogerős
ítélet ellen perújítás nem kezdeményezhető.
5. Cím
Kisebbségi jogok a törvényes működés
érdekében
51. § (1)
A szavazatok legalább egytizedét képviselő tagok (részvényesek) a
társaság legfőbb szervének összehívását - az ok és cél megjelölésével
- bármikor kérhetik. A társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály)
ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő tagoknak (részvényeseknek)
is megadhatja. Ha az ügyvezetés ennek harminc napon belül nem tesz
eleget, a gazdasági társaság legfőbb szervének ülését az indítványtevő
tagok kérelmére a cégbíróság hívja össze, az erre vonatkozó kérelem
benyújtásától számított harminc napon belül. A kérelemnek helytadó
cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.
(2) A cégbíróság a társaság legfőbb
szervének (1) bekezdés szerinti összehívására csak akkor köteles,
ha az indítványtevő tagok (részvényesek) a szükséges költségeket megelőlegezik,
és biztosítják az ülés megtartásának egyéb feltételeit is. A gazdasági
társaság legfőbb szerve dönt arról, hogy a gazdasági társaság legfőbb
szerve ülésének összehívásával felmerült költségeket a gazdasági társaság
vagy az ülést összehívók viselik-e.
(3) Ha a gazdasági társaság legfőbb
szerve elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó, számviteli törvény
szerinti beszámolót vagy az utolsó két év ügyvezetésében előfordult
valamely eseményt könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve, ha a legfőbb
szerv a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt
mellőzte, ezt a vizsgálatot a leadható szavazatok legalább egytized
részét képviselő tagok (részvényesek) kérelmére a cégbíróság elrendeli.
(4) A (3) bekezdésben meghatározott
kérelmet - jogvesztés terhe mellett - a legfőbb szerv ülésének napjától
számított harminc napon belül kell előterjeszteni. A kérelemnek helytadó
döntés esetében a könyvvizsgálót a cégbíróság jelöli ki, ennek költségeit
a gazdasági társaság köteles előlegezni. A gazdasági társaság legfőbb
szerve dönt arról, hogy a könyvvizsgáló tevékenységével felmerült
költségeket a gazdasági társaság vagy a vizsgálatot indítványozók
viselik-e.
(5) Ha a gazdasági társaság legfőbb
szerve elvetette azt az indítványt, hogy a társaságnak a tagok, a
vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottsági tagok, illetve
a könyvvizsgáló ellen támasztható követelése érvényesítésre kerüljön,
továbbá, ha a társaság legfőbb szerve a szabályszerűen bejelentett
ilyen indítvány tárgyában a határozathozatalt mellőzte, a leadható
szavazatok legalább egytized részét képviselő tagok (részvényesek)
a követelést a legfőbb szerv ülésének napjától számított harminc napon
belül - jogvesztés terhe mellett - a gazdasági társaság nevében bírósági
keresettel maguk érvényesíthetik. A perindítás költségeit a gazdasági
társaság előlegezi, perveszteség esetében azonban a perköltséget a
perindító tagok (részvényesek) egyetemlegesen kötelesek a gazdasági
társaságnak megtéríteni.
6. Cím
A választottbíróság eljárása
52. § (1)
A társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) a társasági
jogviták tekintetében állandó, vagy eseti választottbíráskodás egyaránt
kiköthető a választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvény
szabályai szerint.
(2) Társasági jogvitának minősül a
gazdasági társaság és tagjai (részvényesei) - ideértve a kizárt vagy
a társaságtól egyébként megvált korábbi tagot is - közötti, valamint
a tagok (részvényesek) egymás közötti jogviszonyában a társasági szerződéssel
kapcsolatban avagy a társaság működésével összefüggésben keletkezett
jogvita.
VI. Fejezet
A gazdasági társaságok megszűnése
53. § (1)
A gazdasági társaság megszűnik, ha
a) a társasági szerződésben
(alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott időtartam eltelt,
vagy más megszűnési feltétel megvalósult;
b) elhatározza jogutód nélküli
megszűnését;
c) elhatározza jogutódlással
történő megszűnését (átalakulását);
d) tagjainak száma egy főre
csökken, kivéve, ha az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok
ettől eltérően rendelkeznek;
e) a cégbíróság megszűntnek
nyilvánítja;
f) a cégbíróság hivatalból
elrendeli törlését;
g) a bíróság felszámolási
eljárás során megszünteti;
h) e törvénynek az egyes társasági
formákra vonatkozó szabályai azt előírják.
(2) A gazdasági társaság a cégjegyzékből
történt törléssel szűnik meg.
54. § (1) A gazdasági társaság
megszűnése esetében a megszűnő társaságot terhelő kötelezettségek
alapján érvényesíthető követelések a társaság megszűnésétől számított
öt év alatt évülnek el, kivéve, ha jogszabály valamely követelésre
rövidebb elévülési időt állapít meg.
(2) Az elévülési időt - ha a tag felelőssége
a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt
korlátlan volt és a tag tagsági jogviszonya a társaság megszűnése
előtt szűnt meg - a tagsági jogviszony megszűnésétől kell számítani.
55. § (1) A gazdasági társaság
jogutódlással történő megszűnése esetében a jogelőd kötelezettségeiért
a jogutód társaság tartozik helytállni. A jogelőd gazdasági társaság
tagjainak (részvényeseinek) felelőssége csak akkor állapítható meg,
ha jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott
eleget tenni.
(2) A gazdasági társaság tagja (részvényese)
a jogutód nélkül megszűnt gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért
felelősséggel tartozik.
56. § (1) Ha a tag felelőssége
a társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt
korlátlan és egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan
és egyetemleges a megszűnt gazdasági társaság kötelezettségeiért.
A tagok között a helytállási kötelezettségre tekintettel felmerült
tartozást a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában
kell megosztani.
(2) Ha a tag felelőssége a gazdasági
társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt
korlátozott volt, a tag (részvényes) felelőssége a társaság megszűnésekor
felosztott társasági vagyonból a tagnak (részvényesnek) jutó rész
erejéig áll fenn a megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért.
(3) Nem hivatkozhat korlátozott felelősségére
az a tag, aki ezzel visszaélt. Így a korlátolt felelősségű társaság
és a részvénytársaság azon tagjai, akik a társaság elkülönült jogi
személyiségével és korlátlan felelősségével a hitelezők rovására visszaéltek,
korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem
elégített kötelezettségeiért.
(4) Különösen fennáll a tagok (3)
bekezdés szerinti felelőssége, ha a társaság vagyonával sajátjukként
rendelkeztek, illetve, ha a társasági vagyont saját vagy más személyek
javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve kellő gondosság tanúsítása
esetén tudniuk kellett volna, hogy ez által a társaság a kötelezettségeit
harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni.
57. § (1) Ha a gazdasági társaság
jogutód nélkül megszűnik - a felszámolási eljárás, valamint a cégbíróság
által történő hivatalbóli törlése esetét kivéve -, végelszámolásnak
van helye.
(2) A társaság legfőbb szerve a végelszámolás
megindításáról szóló határozatában kijelöli a végelszámolót. Végelszámolóként
a társaság vezető tisztségviselőin kívül más személy is kijelölhető.
(3) A társaság bármely hitelezője
vagy a jegyzett tőke legalább egytizedét képviselő tagok (részvényesek)
az ok megjelölésével írásban kérhetik a cégbíróságtól más személy
végelszámolóvá történő kijelölését. A társasági szerződés (alapító
okirat, alapszabály) ezt a jogot a jegyzett tőke kisebb hányadát képviselő
tagnak (részvényesnek) is megadhatja.
(4) A (3) bekezdés szerinti kérelemről
a cégbíróság nyolc napon belül dönt, a kérelemnek helyt adó végzés
ellen fellebbezésnek nincs helye.
(5) A végelszámolás részletes szabályait
a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról
szóló 1991. évi IL. törvény tartalmazza.
58. § A gazdasági társaság
jogutódlással történő megszűnéséről a VII. fejezet rendelkezik.