  |
|
TARTALOM |
 |
|
A
találkozás előkészítése |
| |
| |
| KERDŐLAP |
| |
|
email bmkik@bmkik.hu |
|
|
|
k.f.t.
|
|
|
A
korlátolt felelősségű társaság
|
|
A Kft. lényeges eleme, hogy a tagok felelőssége korlátozott, amelynek mértéke az általuk szolgáltatott törzsbetéteik erejéig terjed. A tagok vagyoni betétét az üzletrész testesíti meg, amely átruházható.
A Kft.-t (az egyszemélyes Kft. kivételével) legalább két természetes és/vagy jogi személy hozhatja létre.
1. A törzstőke (jegyzett tőke):
A Kft. törzstőkéjének mértékét a törvény 3.000.000.-Ft minimumértékben határozza meg, azaz a törzstőke összege nem lehet kevesebb hárommillió forintnál.
A pénzbetétek összege alapításkor nem lehet kevesebb a törzstőke harminc százalékánál és egymillió forintnál.
A
társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből
áll.
A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli betétből, illetve nem pénzbeli betétből áll (apport).
A jegyzett tőke részét képező nem pénzbeli hozzájárulás (apport) bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, illetve szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog lehet. Nem pénzbeli hozzájárulásként csak olyan végrehajtás alá vonható dolgot és szellemi alkotást vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a gazdasági társaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül ruházhat át. Ilyennek kell tekinteni, ha az engedélyt már a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásakor megadták.
A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie.
Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy törzsbetétnek azonban a közös tulajdon szabályai szerint több tulajdonosa is lehet.
Ha a pénzbetétek teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerződésben kell meghatározni. A társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbetétet be kell fizetni, melynek megtörténtét az ügyvezető köteles a cégbíróságnak bejelenteni.
Azok
a társasági tagok, akik valamely tag nem pénzbeli betétjét tudomásuk
ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadtatták
el a társasággal, vagy akik az alapítás során egyébként csalárd módon
jártak el, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek minden ebből eredő
kárért.
3. A társaság és a tagok közötti jogviszony
A
társaság tagjai kötelesek a pénzbetéteket befizetni és a nem pénzbeli
betéteket rendelkezésre bocsátani. A társasági tagok nem mentesíthetők
a befizetés alól, és a társasággal szemben beszámításnak sincs helye.
A társaság tagjai törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű szolgáltatás ( mellékszolgáltatás) teljesítésére is kötelezettséget vállalhatnak. A tagok által - nem választott tisztségviselőként - végzett személyes közreműködés is mellékszolgáltatásnak minősülhet, ha nem munkaviszonyon alapul. A mellékszolgáltatás teljesítésének feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni.
A
mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illetheti meg.
5. Pótbefizetési kötelezettség:
A társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára. A szerződésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés teljesítésének módját, gyakoriságát és ütemezését. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli.
A
pótbefizetési kötelezettséget - ha a társasági szerződés ettől eltérően
nem rendelkezik - a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni.
A pótbefizetés a törzsbetétek teljes befizetése előtt is előírható.
A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek. A társasági szerződés azonban egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházhat fel.
Minden tagnak csak egy üzletrésze van. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik.
Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat - ideértve a társasági szerződés megkötését is - csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.
Az
üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható. A társasági szerződésben
a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak.
Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg.
Ha a tag az átruházási szándék bejelentésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított harminc nap.
Az elővásárlási jog átruházása semmis. Az elővásárlási jogról érvényesen lemondani nem lehet.
Az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítására pert csak a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet indítani.
A tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni.
Az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben kizárható, vagy korlátozható.
Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.
Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli.
A tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés végett az üzletrész megszerzője köteles bejelenteni a társaságnak.
A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és nyilatkozni kell benne a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az
üzletrész
megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek
ismeri el.
A tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra.
A társasági szerződés az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban
a szerződésben rendelkezni kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság
által történő megváltásáról. Ha a tag jogutód nélkül szűnik meg, a
társaság az üzletrészt - értékének megtérítése mellett - magához vonja.
Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés esetén osztható fel. A felosztáshoz a taggyűlés hozzájárulása szükséges.
A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell.
A
társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárhatja.
A társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített vagyoni hozzájárulást a társaságtól nem követelheti vissza, csak a társaság számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredményének a taggyűlés által felosztani rendelt részére (osztalék) tarthat igényt. Osztalékra a tag csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.
A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az adózott eredményt a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani.
A
taggyűlés az osztalék kifizetéséről az ügyvezető javaslatára a számviteli
törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat. Nem
fizethető a tagoknak osztalék, ha ennek következtében a társaság saját
tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné
el a társaság törzstőkéjét.
11. A társaság saját üzletrésze:
A társaság az üzletrészek legfeljebb egyharmadát - a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatával - a törzstőkén felüli vagyonából szerezheti meg. Csak azok az üzletrészek szerezhetők meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették.
A társaság tulajdonába került üzletrész (saját üzletrész) után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat.
Az
így megvásárolt üzletrészt a vásárlástól számított egy éven belül
a társaság köteles elidegeníteni vagy azt a tagoknak - törzsbetéteik
arányában - térítés nélkül átadni, illetve a határidő eltelte után
a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.
A társaság az üzletrészt magához vonja
a) a tagsági jogviszony megszűnése, illetve a tag bírósági kizárása esetében az árverés lebonyolítása érdekében, vagy
b) a tag jogutód nélküli megszűnése
A tag jogutód nélküli megszűnése esetében az üzletrészt be lehet vonni akkor is, ha a bevonást a társasági szerződés nem teszi lehetővé. A társaság úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés nélkül át kell adni.
Az üzletrész bevonására - ezzel a kivétellel - csak akkor kerülhet sor, ha a társasági szerződés az üzletrész bevonását kifejezetten megengedi. Az érintett tag beleegyezése nem szükséges az üzletrész bevonásához, ha a bevonás feltételeit a társasági szerződés már akkor is tartalmazta, amikor a tag az üzletrészét megszerezte.
A
bevonás elrendelésével a törzsbetét (üzletrész) megszűnik, és értékével
a törzstőkét - a tőkeleszállítás szabályainak alkalmazásával - csökkenteni
kell.
A társasági szerződés rendelkezhet arról, hogy a társaság munkavállalói ingyenesen vagy kedvezményes áron dolgozói üzletrészt szerezhetnek.
A dolgozói üzletrészeket csak a társaság a törzstőkén felüli vagyonából, a törzstőke egyidejű felemelésével lehet kialakítani. A dolgozói üzletrészek nem haladhatják meg a törzstőke tizenöt százalékát.
A
dolgozói üzletrész tulajdonosát ugyanolyan tagsági jogok illetik meg
mint a társaság többi tagját. A társasági szerződés azonban a dolgozói
üzletrész tulajdonosok számára elsőbbségi jogokat is biztosíthat.
A taggyűlés
A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni.
a) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést;b) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;c) osztalékelőleg fizetésének elhatározása;d) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;e) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat;f) a magához vont üzletrész tagok általi megvásárlásának elhatározása;g) az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, valamint, ha az ügyvezető a társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása;h) a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;i) a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása;j) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával köt,k) az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők és a felügyelő bizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítése;l) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása,m) a társasági szerződés módosítása; mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
A taggyűlésen a tagot erre meghatalmazott személy is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelő bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.
A taggyűlés határozatképességes, a határozatképtelenség esetén követendő eljárás:
A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A társasági szerződés ennél nagyobb részvételi arányt is előírhat.
Ha
a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt taggyűlés
az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt
törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes,
ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik.
A taggyűlést az ügyvezető hívja össze.
A gazdasági társaságokról szóló törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott eseteken felül a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Haladéktalanul össze kell hívni a taggyűlést a szükséges intézkedések megtétele végett ha a társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére, illetve a megjelölt érték alá csökkent, valamint, ha a társaság fizetéseit beszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi.
A fenti esetekben a tagoknak határozniuk kell a pótbefizetés előírásáról, vagy ha ennek lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza a törzstőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról, illetve a társaságnak közkereseti vagy betéti társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában a társaság megszüntetéséről.
A taggyűlést a társaság székhelyére kell összehívni, ettől eltérni csak valamennyi tag előzetes hozzájárulásával lehet.
A taggyűlési meghívó:
A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell lennie.
Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal.
Ha a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze, határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van, és a taggyűlés megtartása ellen a tagok egyike sem tiltakozik.
A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel is történhet.
A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról hozandó határozatokat kivéve a tagok taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak.
Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét - ha a társasági szerződés ennél rövidebb határidőt nem állapít meg - nyolcnapos határidő kitűzésével írásban kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A határozatot az utolsó
szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az ügyvezető írásban tájékoztatja.
Ha
bármelyik tag kéri, a taggyűlést össze kell hívni a határozattervezet
megtárgyalására.
16. Az ügyvezető, mint vezető tisztségviselő
A
korlátolt felelősségű társaság vezető tisztségviselője az ügyvezető.
17. Az ügyvezetői megbízatás kritériumai:
Vezető tisztségviselővé egy személy legfeljebb három gazdasági társaságnál választható meg. A megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már vezető tisztségviselő, írásban tájékoztatni köteles.
A vezető tisztségviselő e minőségében a gazdasági társaság tagjai, illetve munkáltatója által nem utasítható.
Vezető tisztségviselő csak természetes személy lehet. Vezető tisztségviselői feladat csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye.
Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés-büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült.
Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő.
A gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását (a felszámolás elrendelését) követő három évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, aki a felszámolást elrendelő jogerős végzés meghozatalának napját megelőző két évben legalább egy évig a felszámolásra került társaságnál vezető tisztségviselő volt, kivéve, ha a vezető tisztségviselői megbízatására kifejezetten a felszámolás elkerülése érdekében került sor.
A gazdasági társaságnak a cégjegyzékből hivatalból törlési eljárás következtében történő törlését követő két évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző évben a törléssel megszűnt gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt.
A vezető tisztségviselő nem szerezhet társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos tevékenységet is
végző más gazdálkodó szervezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése lehetővé teszi vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul.
A vezető tisztségviselő és azok közeli hozzátartozója nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt a társasági szerződés kifejezetten megengedi.
A
fenti szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár
megtérítésére vonatkozó igényt a kár bekövetkeztétől számított egy
éven belül lehet érvényesíteni.
A vezető tisztségviselőket határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben kijelölni.
A
vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy által való elfogadással
jön létre. A vezető tisztségviselők újraválaszthatók és a társaság
legfőbb szerve által bármikor visszahívhatók.
A
vezető tisztségviselői megbízás ellátásáért díjazást lehet megállapítani.
Nem részesíthető díjazásban a vezető tisztségviselő a gazdasági társaság
fizetésképtelenségének jogerős megállapítását követően a felszámolási
eljárás tartama alatt.
A gazdasági társaság alapításának, a társasági szerződés módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezető tisztségviselők kötelezettsége.
A vezető tisztségviselők korlátlanul és egyetemlegesen felelnek azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből, vagy elmulasztásából származnak.
A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni.
A vezető tisztségviselők kötelesek a tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag kérelmére a
cégbíróság kötelezi a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására.
A
tagok ezen joggyakorlása nem sértheti a gazdasági társaság üzleti
érdekeit, illetve üzleti titkait.
21. Munkáltatói jogok gyakorlása:
A
gazdasági társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat
- ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik - a vezető
tisztségviselő gyakorolja.
22. Az ügyvezetők felelőssége:
A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A jogszabályok, a társasági szerződés illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a gazdasági társaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint felelnek a társasággal szemben.
Együttes cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselők esetében a fenti módon okozott kárért való felelőssége egyetemleges.
A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott.
A
gazdasági társaság jogutód nélkül való megszűnése után a vezető tisztségviselőkkel
szembeni kártérítési igényt - a jogerős cégbírósági törléstől számított
egy éven belül - a társaság cégbírósági törlésének időpontjában tagsági
jogviszonyban álló tagok érvényesíthetik. Ha a tag felelőssége a gazdasági
társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott
volt, a kártérítési igényt a tag a társaság megszűnésekor felosztott
vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti.
23. Ügyvezetői megbízatás megszűnése:
Megszűnik a vezető tisztségviselői megbízás
a) a megbízás időtartamának lejártával,b) visszahívással,c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével,d) lemondással,e.)elhalálozással.
a) valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét;b) a törzstőke mértékét;c) a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit.
A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását az ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzéken.
Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani.
A
tagjegyzéket a társaság székhelyén bárki megtekintheti, ha érdekeltségét
valószínűsíti.
25. A gazdasági társaság törvényes képviselete; a cégjegyzés
A
gazdasági társaságot az ügyvezető(k) képviseli(k) harmadik személyekkel
szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A képviseleti
jog korlátozása harmadik személyekkel szemben nem hatályos.
- Az ügyvezető és a cégvezetőnek a cégjegyzési joga - a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is - lehet önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkező személy együttes aláírására van szükség.
- A képviselők cégjegyzési joga lehet együttes, így egy képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen jegyezhetik a céget.
A
gazdasági társaság cégjegyzése a társaság iratain úgy történik, hogy
a társaság képviseletére jogosultak az iratokat a gazdasági társaság
cégneve alatt - hiteles cégaláírási nyilatkozatuknak megfelelően -
saját névaláírásukkal látják el.
A taggyűlés az általa kijelölt munkavállalót általános jellegű képviseleti joggal ruházhatja fel (cégvezető). Cégvezetővé az a munkavállaló jelölhető ki, aki egyébként megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó követelményeknek. Ha a gazdasági társaság a székhelyétől eltérő telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, több cégvezető is kijelölhető.
A cégvezető a feladatát önállóan - a vezető tisztségviselők utasításainak megfelelően - látja el. Ha a cégvezető a vezető tisztségviselő által adott utasítás jogszerűségét vagy célszerűségét vitatja, a felügyelő bizottsághoz fordulhat.
A
cégvezető és a képviseletre feljogosított munkavállaló képviseleti
jogát másra nem ruházhatja át.
28. A társasági szerződés módosítása
A társasági szerződés módosításához a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
Nincs
szükség taggyűlés tartására és a társasági szerződés alakszerű módosítására
a tagok személyében történt változás esetén.
Ha a taggyűlés a törzstőke felemelését határozta el, a felemelt törzstőkét - a társaság törzstőkén felüli vagyonából történő kivétellel - új törzsbetétek befizetésével (szolgáltatásával) kell fedezni, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében befizették.
A
taggyűlés a törzstőke felemelését a társaság törzstőkén felüli vagyonából
is elrendelheti. A törzstőke ilyen felemelése a tagok törzsbetéteit
- külön befizetés nélkül - a korábbi törzsbetéteik arányában növeli.
A taggyűlés a törzstőkét leszállíthatja, illetve meghatározott esetekben pedig köteles azt leszállítani. A törzstőke nem szállítható le hárommillió forintnál alacsonyabb összegre.
Ha
a törzstőke a törvény által előírt leszállítására azért nincs lehetőség,
mert ezzel a társaság törzstőkéje az e törvényben meghatározott legkisebb
összeg alá csökkenne, a taggyűlés köteles a társaságnak más társasági
formában történő átalakulásáról vagy a társaság jogutód nélküli megszűnéséről
határozni.
Jelentős befolyás: ha a tag a szavazatok több mint 25%-val rendelkezik.
Többségi irányítás: ha a tag a szavazatok több mint 50%-val rendelkezik.
Közvetlen irányítás: ha a tag a szavazatok több mint 75%-val rendelkezik.
Ezen
befolyásszerzéseket a befolyással rendelkező köteles a megszerzésétől
számított 30 napon belül a cégbíróságnak bejelenteni valamint a Cégközlönyben
megjelentetni. Bejelentésig a szavazati jogát csak a bejelentési kötelezettség
által nem érintett részesedése mértékéig gyakorolhatja.
32. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság
A társaságot egy tag is alapíthatja, illetve ilyen társaság létrejöhet úgy is, hogy a már működő társaság valamennyi üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg ( egyszemélyes társaság).
Egyszemélyes társaság alapításához alapító okirat elfogadására van szükség.
Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz történő bejelentés előtt a teljes pénzbetétet be kell fizetni, illetve valamennyi nem pénzbeli betétet (apport) a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
Az egyszemélyes társaságnál a taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben a tag dönt.
Ha a tag természetes személy, egyszemélyes társaságnál az alapító okirat úgy is rendelkezhet, hogy a tag jogosult az ügyintézésre és a képviseletre.
Ha
az egyszemélyes társaság az üzletrészek felosztása vagy a törzstőke
felemelése folytán új tagokkal egészül ki és így többszemélyes társasággá
válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre
módosítani.
A társaság tagját a bíróság a gazdasági társaságnak a tag ellen indított keresete alapján kizárja a társaságból, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné.
Nem indítható kizárásra irányuló kereset a részvényes ellen. A tag nem zárható ki a gazdasági társaságból, ha a gazdasági társaságnak csak két tagja van. Nem zárható ki az a tag, aki legalább a szavazatok háromnegyedével rendelkezik.
A perindításról a taggyűlés háromnegyedes szótöbbséggel határoz. A határozatot írásba kell foglalni. Az érintett tag a perindítás kérdésében nem szavazhat. A keresetet a határozat meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül lehet előterjeszteni a társaság székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi) bíróságnál.
A perindítást elhatározó társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt külön per nem indítható, annak jogsértő voltára azonban a kizárási perben az alperes hivatkozhat..
A
kizárást megalapozó magatartás értékelése - eltekintve a szélsőséges
és egyértelműen elfogadhatatlan esetektől - mindig csak egyedileg
és az adott körülmények ismeretében lehetséges.
Kisebbségi jogok védelme
A szavazatok legalább egytizedét képviselő tagok a taggyűlés összehívását - az ok és cél megjelölésével - bármikor kérhetik. A társasági szerződés ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő tagoknak is megadhatja.
Ha
az ügyvezetés ennek harminc napon belül nem tesz eleget, a gazdasági
társaság legfőbb szervének ülését az indítványtevő tagok kérelmére
a cégbíróság hívja össze, az erre vonatkozó kérelem benyújtásától
számított harminc napon belül. A kérelemnek helyt adó cégbírósági
végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.
Ha
a taggyűlés szerve elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó, számviteli
törvény szerinti beszámolót vagy az utolsó két év ügyvezetésében előfordult
valamely eseményt könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve, ha a taggyűlés
a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt
mellőzte,
ezt a vizsgálatot a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselő
tagok kérelmére a cégbíróság elrendeli.
Ha
a taggyűlés elvetette azt az indítványt, hogy a társaságnak a tagok,
a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottsági tagok, illetve
a könyvvizsgáló ellen támasztható követelése érvényesítésre kerüljön,
továbbá, ha a társaság legfőbb szerve a szabályszerűen bejelentett
ilyen indítvány tárgyában a határozathozatalt mellőzte, a leadható
szavazatok legalább egytized részét képviselő tagok a követelést a
taggyűlés ülésének napjától számított harminc napon belül - jogvesztés
terhe mellett - a gazdasági társaság nevében bírósági keresettel maguk
érvényesíthetik. A perindítás költségeit a gazdasági társaság előlegezi,
perveszteség esetében azonban a perköltséget a perindító tagok egyetemlegesen
kötelesek a gazdasági társaságnak megtéríteni.
37. A törvényes működés biztosítékai
A könyvvizsgáló
Kötelező könyvvizsgáló választása olyan korlátolt felelősségű társaságnál, amelynél a törzstőke az 50.000.-Ft-ot meghaladja, vagy ha a társaság egyszemélyes.
A
taggyűlés akkor is dönthet könyvvizsgáló választásáról, ha az nem
kötelező előírása a törvénynek.
38. A könyvvizsgálói megbízatás kritériumai:
- Könyvvizsgálóvá az választható, aki a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel.
- Nem lehet könyvvizsgáló az a természetes személy, aki a gazdasági társaság alapítója, illetve tagja. Nem választható könyvvizsgálóvá a gazdasági társaság vezető tisztségviselője és felügyelő bizottsági tagja, valamint ezek közeli hozzátartozója, továbbá a gazdasági társaság munkavállalója e minőségének megszűnésétől számított három évig.
- Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, a személyi összeférhetetlenségi előírásokat a könyvvizsgálói tevékenységet végző személyen kívül a gazdálkodó szervezet valamennyi tagjára (részvényesére), vezető tisztségviselőjére és vezető állású munkavállalójára is alkalmazni kell.
-
A könyvvizsgálatért felelős személy a társaság részére más megbízás
alapján munkát nem végezhet, és a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet
is csak akkor láthat el más feladatot is, ha a megbízás tárgya nem
érinti a könyvvizsgálónak szerződésben foglalt feladatait.
A
könyvvizsgálót határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani,
illetve a társasági szerződésben kijelölni. A könyvvizsgálóval, megválasztását
(kijelölését) követően, a gazdasági társaság ügyvezetése köt szerződést
a polgári jog általános szabályai szerint.
- A könyvvizsgáló számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét ellenőrzi. Emellett a könyvvizsgáló a gazdasági társaság legfőbb szerve elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak.
- A könyvvizsgáló betekinthet a gazdasági társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől, a felügyelő bizottság tagjaitól, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit megvizsgálhatja.
A
könyvvizsgáló a gazdasági társaság ügyeiről szerzett értesüléseit
üzleti titokként köteles megőrizni.
Kötelező a felügyelő bizottság létrehozása:
- ha a társaság törzstőkéje ötvenmillió forintnál nagyobb összegű;
- ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja.
Ha
a gazdasági társaság tagjainak száma, tevékenységének jelentősége
vagy jellege indokolja, illetve a tagok ezt egyébként szükségesnek
látják, a társasági szerződésben legalább három, legfeljebb tizenöt
tagból álló felügyelő bizottság hozható létre.
42. A felügyelő bizottság feladata:
- A felügyelő bizottság ellenőrzi a társaság ügyvezetését.
- A felügyelő bizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja.
- A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni a taggyűlés napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a gazdasági társaság legfőbb szerve kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény ( számviteli törvény) szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a taggyűlés csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.
-
Ha a felügyelő bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége
jogszabályba, a társasági szerződésbe illetve a taggyűlés határozataiba
ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság vagy a tagok érdekeit,
összehívja a taggyűlés rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak
napirendjére.
43. A felügyelő bizottság működése:
A felügyelő bizottság testületként jár el.
A felügyelő bizottság tagjai sorából elnököt választ.
A felügyelő bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát egyszerű szótöbbséggel hozza.
A
felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek
nincs helye. A felügyelő bizottság tagját e minőségében a gazdasági
társaság tagjai, illetve munkáltatója nem utasíthatja.
44. A felügyelő bizottsági tagok felelőssége:
A
felügyelő bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek
a gazdasági társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével
okozott károkért.