IV. Cégek létrehozásához szükséges iratok és a bejegyzés folyamata

"A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés megkötése, egyszemélyes gazdasági társaságnál alapító okirat elfogadása szükséges.

A társasági szerződést és az alapító okiratot valamennyi tagnak /alapítónak/ alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerződést /alapító okiratot/ közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja. A részvénytársaság alapszabályát a társaság alakuló közgyűlése fogadja el.

A társasági szerződést /alapító okiratot/ a közjegyző által készített közokiratba kell foglalni, vagy ügyvéd illetve jogtanácsos ellenjegyzi."

Az alapítás folyamata:

A fent hivatkozott törvényi idézetből is megállapítható, hogy a társaságot létesítő szerződést /alapító okiratot/ közjegyző által készített közokiratba kell foglalni, illetve ügyvéd vagy jogtanácsos ellenjegyzi.

Az ügyvédek az általuk készített szerződéseket, alapító okiratot látják el ellenjegyzéssel, és az ügyféllel kötött megbízási szerződés alapján képviselik a megbízóikat a Cégbíróság előtt.

"A gazdasági társaság alapítását - ha a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény ettől eltérően nem rendelkezik - a társasági szerződés megkötésétől /alapító okirat, alapszabály elfogadásától/ számított legfeljebb 30 napon belül bejegyzés és közzététel végett be kell jelenteni a cégjegyzéket vezető megyei /fővárosi/ bíróságnak /továbbiakban: Cégbíróságnak/ Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvételétől számított harminc napon belül kell teljesíteni.

A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre. A gazdasági társaság bejegyzésére vonatkozó szabályokat a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény /1997. évi CXLV. törvény/ állapítja meg."

A gazdasági társaság alapítását megelőzően célszerű tájékozódni és felvilágosítást kérni a társaságok alapításáról, működéséről továbbá a létrehozott cégekre vonatkozó pénzügyi, számviteli és adójogi szabályokról, valamint az alapítás és működtetés költségeiről.

Az alapítás, működés jogi szabályairól ügyvéd, közjegyző, míg a pénzügyi, számviteli és adójogi szabályokról könyvelési irodák, adótanácsadók és könyvvizsgálók tudnak szakszerű felvilágosítást, tanácsadást nyújtani.

Az alapításhoz szükséges okiratok:

a./ A társasági szerződés /alapító okirat/ elkészítése:

A társasági szerződés elkészítéséhez jellemzően az alábbi adatok szükségesek :

1./ A társaság cégneve:

A cégnévnek a cég alapvető tevékenységét és tényleges formáját kell kifejeznie, és nem kelthet olyan látszatot, amely ezekkel ellentétes.

A cég elnevezése sem a cég alapvető tevékenységét sem a cég formáját illetően nem tartalmazhat valótlanságot és nem lehet egyéb módon sem félrevezetésre vagy megtévesztésre alkalmas. Ezt a követelményt a cégbíróság a cégbejegyzési - változás bejegyzési eljárás során hivatalból vizsgálja

Minden cég elnevezéséből ki kell tűnnie a fő tevékenységi körnek. A cégek által végezhető különböző tevékenységek közül a cégek ugyanis több, gyakran egymástól teljesen eltérő tevékenységet is folytatnak ezért elegendő - de egyben kötelező is - legalább azt az egy vagy két fő tevékenységi kört feltüntetni a cég elnevezésében, amire a cég profilja elsődlegesen irányul.

A cégnév vezérszót is tartalmaz. A vezérszó olyan kifejezés vagy mozaikszó, amely a cégnévben az első helyen áll, és elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését.

A vezérszó, mint az elnevezése is mutatja, ha van akkor a cégnévben az első helyen áll. Szerepe a fokozottabb egyediesítés, a többi cégtől való könnyebb megkülönböztetés valamilyen jól hangzó, könnyen megjegyezhető kifejezéssel.

A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll.

A cégnévben (vezérszóban) a cégtulajdonosnak vagy a cég tagjainak neve is szerepelhet. Külföldi cég magyarországi fióktelepe, valamint külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a vállalkozás nevét a cégnévben fel kell tüntetni.

Lehetőség van arra is, hogy a cégnévbe akár a vezérszó szerepét betöltően a cég alapítójának, tulajdonosának vagy tagjának, illetve közülük többnek is feltüntessék a nevét. A nevet nem kötelező teljes terjedelmében szerepeltetni.

Speciális rendelkezés érvényesül a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről szóló 1997. évi CXXXII. törvény hatálya alá tartozó cégek esetén. Ilyenkor a külföldi ún. anyacég nevének a feltüntetése a cégnévben nem szabadon választható lehetőség hanem minden fióktelepre és kereskedelmi képviseletre egyaránt kötelező.

A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően.

A cégbírósági gyakorlat azonban feltehetően továbbra is figyelembe fogja venni, hogy számos olyan meghonosodott idegen szó van amelyek használata mind a beszélt mind az írott nyelvben olyan mértékig általánosan elfogadott, hogy mérlegelés kérdése lehet, tekinthető-e az általános elterjedtségére és a mindennapi használatára figyelemmel tulajdonképpen a magyar nyelv részévé vált magyar szónak is.

A formai oldal pedig a magyar nyelvhelyességnek, illetve a nyelvtani és a helyesírási szabályoknak a kötelező betartását jelenti. Természetesen ez a rendelkezés nem vonatkozik a vezérszóra ha az idegen nyelvű szó vagy kifejezés. Nem vonatkozik arra az esetre sem, amikor a cégnévben a cég külföldi tulajdonosának vagy pl. a magyarországi fióktelepet létesítő külföldi vállalkozásnak a nevét tüntetik fel mert ilyenkor változatlanul az adott idegen nyelv helyesírásának a szabályai az irányadók. Ezért nem lehet pl. fonetikus átírással feltüntetni a vezérszóban nem magyar szavakat, bármennyire is nehézkes annak az idegen nyelv szabályai szerinti használata. Kivételt ez alól csak a nem latin betűs írást használó nyelvek jelentenek, ahol természetes a magyar kiejtés szerinti írásmód.

A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges.

Az egyes cégformák megengedett - hivatalos - rövidítését rendszerint az adott cégformát szabályozó jogszabály adja meg. Így pl. a korlátolt felelősségű társaság rövidítése a "kft.” lehet.

A történelem kiemelkedő személyiségének nevét a Magyar Tudományos Akadémia engedélyével, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi érdeke fűződik, csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévben szerepeltetni.

A cégbejegyzési eljárás alatt a bejegyzést kérőnek a cégnevet (rövidített nevet) "bejegyzés alatt" ("b.a") toldattal, a cég felszámolása, illetve végelszámolása esetén pedig a cégnek a nevét "felszámolás alatt" ("f.a") és "végelszámolás alatt" ("v.a") toldattal kell használnia.

A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén a cégnévben azonos tevékenységet feltüntető más cég elnevezésétől egyértelműen különböznie kell. Két vagy több azonos nevű cég közül a választott név viselésének joga azt illeti meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét elsőként nyújtotta be. Ez a rendelkezés nem érinti a cégtulajdonosnak, illetve a tagoknak azt a jogát, hogy nevüket a

cégnévben vezérszóként feltüntethessék. A Szolgálat - kérelemre - a cégbejegyzési kérelem benyújtása előtt felvilágosítást ad arról, hogy a választott elnevezés a kérelem időpontjában különbözik-e a cégnyilvántartásba már bejegyzett más cég elnevezésétől.

2./ A társaság székhelye:

A cég székhelye a központi ügyintézés helye, melyet a cégnek cégtáblával kell megjelölnie.

A cég - székhelyétől különböző helyen lévő - telephelye a tevékenység gyakorlásának helye, a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más városban vagy községben - magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban - van, mint a cég székhelye és telephelye. Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is.

Magyar cég külföldön lévő fióktelepének a cégjegyzékbe történő bejegyzéséhez a cégnek a külföldi cégkivonattal, illetve más okirattal, valamint ezeknek magyar nyelvű hiteles fordításával kell igazolnia, hogy a fióktelepet a fióktelep helye szerinti államban nyilvántartásba vették.

3./ A tagok

Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságot kivéve legalább két alapító természetes és/vagy jogi személy szükséges.

4./ A társaság tevékenységi körei

A társaság által gyakorolt tevékenységi köröket a TEÁOR’98 alapján négyjegyű számokkal és a nomenklatúrában meghatározott megnevezéssel kell megjelölni.

Meg kell jelölni továbbá a társaság fő tevékenységét is ezen tevékenységi körök közül. Fő tevékenység az a tevékenységi kör, melyből (várhatóan) a társaság bevételeinek többsége származik, és amely a társaság fő profilja.

6./ A társaság jegyzett tőkéje, a jegyzett tőke ( a tagok vagyoni hozzájárulása) rendelkezésre bocsátásának módját és idejét

7./ A vezető tisztségviselők neve, anyja neve, lakóhelye, cégjegyzésük módja

A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultság.

A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Kettőnél több cégjegyzésre jogosult esetén úgy is rendelkezni lehet, hogy egyes jogosultakat önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illet meg, vagy az egyik aláíró mindig meghatározott személy. Ugyanaz a személy csak egyféle módon - vagy önállóan vagy mással együttesen - jegyezheti a céget.

Mind az önálló, mind az együttes cégjegyzési jog korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan.

A cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat (címpéldány) tartalmazza.

A közjegyzői aláírás - hitelesítéssel ellátott címpéldányon - a létesítő okiratban foglaltakkal egyezően - fel kell tüntetni a cég nevét, a cégjegyzésre jogosult nevét, lakóhelyét, anyjának leánykori nevét, a cégjegyzésre jogosult tisztségét, a cégjegyzés módját, valamint a cégjegyzésre jogosult aláírási mintáját.

8./ A gazdasági társaság működésének időtartamát, ha meghatározott időre alapították

A társasági szerződésben - az előbb felsoroltakon felül - meg kell határozni:

a) a törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét;

b) a teljes egészében be nem fizetett pénzbetétek befizetésének módját és esedékességét;

c) a szavazati jog mértékét;

d) az első ügyvezetőt, több ügyvezető esetén a képviselet módját;

e) a cégjegyzés módját;

f) felügyelő bizottság kötelező létrehozása esetén az első felügyelő bizottság tagjait;

g) könyvvizsgáló kötelező választása esetén az első könyvvizsgáló személyét;

a megismételt taggyűlés összehívásának rendjét.

Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés a következőkről:

a) a nem pénzbeli betétekről és azok értékéről;

b) a tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről;

c) a taggyűlés feljogosításáról pótbefizetés előírására és feltételeinek meghatározásáról;

d) az eltérő tagsági jogokat biztosító üzletrészekről;

e) az üzletrész átruházhatóságának kizárásáról vagy annak korlátozásáról, illetve az átruházásnak a társaság beleegyezéséhez kötéséről;

f) jogutódlás esetén az üzletrész átszállásának és az üzletrész felosztásának kizárásáról;

g) az üzletrész bevonásának megengedéséről;

h) a dolgozói üzletrészről és az azokhoz fűződő elsőbbségi jogokról;

i) a határozatképesség szabályozásáról és a határozathozatal módjáról;

j) a taggyűlésnek a székhelyen kívüli helyre történő összehívásának szabályozásáról, valamint az ülésen kívül történő határozathozatal határidejéről;

k) azon értékhatár megjelöléséről, amely ügylet tekintetében a döntés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik;

l) az adózott eredmény felosztásáról és a társaság megszűnése esetén a tagoknak járó részesedés mértékéről, ha ezek számítási módja eltér a törzsbetétek arányától;

m) valamennyi tag feljogosításáról az ügyvezetésre és a képviseletre;

n) az ügyvezetők képviseleti jogának korlátozásáról;

o) a felügyelő bizottság létrehozása esetén az első felügyelő bizottság tagjainak kijelöléséről;

p) könyvvizsgáló választása esetén az első könyvvizsgáló kijelöléséről;

r) a törzstőke emelés esetén az elsőbbségi jog gyakorlásának módjáról.

 

b./ A társaság képviselőjének hiteles cégaláírási nyilatkozata /címpéldánya/, elfogadó nyilatkozata, valamint a tagjegyzék.

A cimpéldányt közjegyző előtt - személyazonosságot igazoló okmány felmutatásával - kell a képviselőnek aláírnia.

 

c./ A társaság törzstőkéjének befizetése, és az erről szóló pénzintézeti igazolás.

A korlátolt felelősségű társaság törzstőkéje nem lehet kevesebb 3 millió forintnál. A pénzbetétek összege alapításkor nem lehet kevesebb a törzstőke harminc százalékánál és egymillió forintnál.

"A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig

a./ a nem pénzbeli betéteket teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátották, és

b./ minden egyes pénzbeli betétnek legalább a felét és összesen legalább egymillió forintot a társaság számlájára befizették.

Az ügyvezető köteles a cégbírósághoz történő bejelentéssel egyidejűleg igazolni, hogy a fenti feltételek teljesültek"

d./ A nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátása és erről szóló ügyvezetői nyilatkozat

A társaság tagjai a nem pénzbeli hozzájárulásaikat kötelesek a társaság rendelkezésére bocsátani, és ezen tényről az ügyvezetőnek kell nyilatkozatot

tennie. Amennyiben a társaságnál könyvvizsgáló működik, úgy a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről könyvvizsgálói nyilatkozatot is mellékelni kell.

e./ Külföldi személy magyarországi kézbesítési meghatalmazottjának meghatalmazására, illetve a meghatalmazás elfogadására vonatkozó okirat.

Külföldi személyeknek magyarországi kézbesítési meghatalmazottal kell rendelkezni, az erről készült okiratot a Cégbíróságnak be kell nyújtani.

f./ Külföldi cég részvétele esetén a külföldi cég cégkivonata és annak hiteles magyar nyelvű fordítása, illetve annak hiteles fordításban történt igazolása, hogy a céget hazai joga szerint kereskedelmi nyilvántartásba vették.

g./ Ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatása esetén az ingatlan - három hónapnál nem régebbi -tulajdoni lapját, amelyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható.

h./ A kamarai tagságra vonatkozó igazolás.

i./ A jogi képviselő meghatalmazása, illetve képviseleti jogának igazolása.

j./ Jogszabályban meghatározott mértékű közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolása,

Cégbírósági eljárás illetékének lerovása.

k./ A 8/1998.(V.23.) IM rendelet mellékletében meghatározott cégbírósági nyomtatvány amely egyben a cég bejegyzési kérelme is.

A bejegyzés folyamata:

A társasági szerződést és a fentebb részletezett okiratokat a szerződés megkötésétől számított legfeljebb 30 napon belül kell - bejegyzés és közzététel végett - a cégjegyzéket vezető cégbíróságnak benyújtani.

A Cégbíróság az iratok benyújtásakor adja meg a társaság cégjegyzékszámát, adószámát, társadalombiztosítási számát valamint a statisztikai számjelét. Ezzel egyidejűleg azon nyomtatványokat is rendelkezésre bocsátja amelyeket az Adó-, és Pénzügyi Ellenőrző Hivatal valamint a Központi Statisztikai Hivatal felé kell a megalakult társaságnak kitölteni és benyújtani.