V. Társaságok megszűnése

A gazdasági társaság megszűnésének esetei

a./ a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult

Amennyiben a társaság határozott időtartamra jött létre és az eltelt, vagy valamely más - kikötött - megszűnési feltétel bekövetkezett, a cél, amire a társaság létrejött megvalósult, akkor a társaság megszűnik.

b./elhatározza jogutód nélküli megszűnését

A gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik

- a felszámolási eljárással,
- végelszámolással
- a cégbíróság által történő hivatalból törléssel

A felszámolási eljárás olyan eljárás, amelynek célja, hogy a fizetésképtelen adós jogutód nélküli megszüntetése során a hitelezők a törvényben meghatározott módon kielégítést nyerjenek.

A felszámolási eljárás alatt a cégnevet ‘f.a.’ toldattal kell használni.

/Részletes szabályait a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. Évi IL. törvény tartalmazza./

A végelszámolási eljárás olyan eljárás, amelynek során a nem fizetésképtelen gazdálkodó szervezet - jogutód nélküli megszűnését elhatározva - a hitelezőit kielégíti.

A végelszámolási eljárás alatt a cégnevet ‘v.a.’ toldattal kell használni.

/Részletes szabályait a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. Évi IL. törvény tartalmazza./

A cégbíróság által történő hivatalbóli törlésre akkor kerül sor, ha a társaság valamely törvényben meghatározott cogens szabálynak nem felel meg.

c./elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását);

Gazdasági társaság átalakulásának minősül a gazdasági társaságok:

- egyesülése (összeolvadás, beolvadás)
- szétválása (különválás, kiválás)

Gazdasági társaság közhasznú társasággá is átalakulhat.

A taggyűlés határoz az átalakulásról.

Nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a gazdasági társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll.

Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tőke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékű, amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.

Az átalakulás az átalakuló társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is.

d./ tagjainak száma egy főre csökken, kivéve, ha az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok ettől eltérően rendelkeznek;
A társaságok létrehozásához és működtetéséhez legalább két tag szükséges kivéve az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságot és az egyszemélyes részvénytársaságot.

e./a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja;

f./a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését;

g./a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti;
(lásd.b./ pont)

h./ törvénynek az egyes társasági formákra vonatkozó szabályai azt előírják.

A gazdasági társaság a cégjegyzékből történt törléssel szűnik meg.

Helytállás a kötelezettségekért

A gazdasági társaság megszűnése esetében a megszűnő társaságot terhelő kötelezettségek alapján érvényesíthető követelések a társaság megszűnésétől

számított öt év alatt évülnek el, kivéve, ha jogszabály valamely követelésre rövidebb elévülési időt állapít meg.

Az elévülési időt - ha a tag felelőssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátlan volt és a tag tagsági jogviszonya a társaság megszűnése előtt szűnt meg - a tagsági jogviszony megszűnésétől kell számítani.

Helytállási kötelezettség jogutódlás esetén:

A gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnése esetében a jogelőd kötelezettségeiért a jogutód társaság tartozik helytállni. A jogelőd gazdasági társaság tagjainak felelőssége csak akkor állapítható meg, ha jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.

Helytállási kötelezettség jogutód nélküli megszűnés esetén:

A gazdasági társaság tagja a jogutód nélkül megszűnt gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért felelősséggel tartozik.

A Kft. tag felelőssége a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak jutó rész erejéig áll fenn a megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért.

Nem hivatkozhat korlátozott felelősségére az a tag, aki ezzel visszaélt. Így a korlátolt felelősségű társaság azon tagjai, akik a társaság elkülönült jogi személyiségével és korlátlan felelősségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért.

Különösen fennáll a tagok előbbi felelőssége, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, illetve, ha a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve kellő gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ez által a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni.