VI. Tanácsadás a cég létrehozására

Társaság alapításánál a cégnév kiválasztása az illetékes Cégbíróságnál történő regisztráltatással történik. A Cégbíróság Magyarország területén már korábban bejegyzett társaságok cégneveinek figyelembevételével, attól eltérő cégnevet engedélyez, az ismertetett szempontok szerint.

A társaság törzstőkéjét (jegyzett tőkéjét) a törvényi minimum 3.000.000.-Ft figyelembevételével meg kell határozni, és ezen belül az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét is. A törzstőke meghatározásánál a pénzbeli és nem pénzbeli (apport) vagyoni betét esetleges arányát is el kell dönteni, úgy hogy a pénzbeli betétek összege nem lehet kevesebb a törzstőke 30%-nál és 1.000.000.-Ft-nál.

A tagok közül meg kell határozni a képviseletre és ügyvezetésre feljogosított tagot és cégjegyzésének módját.

A társaság által gyakorolt tevékenységi köröket a TEÁOR’98 szerint kell megadni az alább részletezettek szerint a társaság fő tevékenységével együtt.

Meg kell határozni a társaság működésének időtartamát is (határozatlan idejű vagy határozott).

A tagoknak - a tevékenység megkezdésének időpontja figyelembevételével - el kell dönteni azt is, hogy a tevékenység megkezdését a társasági szerződés (alapító okirat) elkészítésének napjától vagy a cégnyilvántartásba történő bejegyzéstől kívánják megkezdeni.

Ha a tevékenységet a cégbejegyzésig a bejegyzési kérelem jogerős érdemi elbírálásáig ( jelen gyakorlat szerint a benyújtástól számítottan körülbelül 1 hónap) nem kívánják megkezdeni, akkor az alábbiakban leírtakat nem kell alkalmazni.

Ha a tevékenység megkezdését a társasági szerződés (alapító okirat) elkészítésének napjától kívánják megkezdeni, úgy a társaság alapításánál az előtársaságkénti működést kell meghatározni.

Az előtársaság:

A gazdasági társaság a társasági szerződés ellenjegyzése vagy közokiratba foglalásának pillanatától megkezdheti a működését. Hangsúlyozni kell azonban, hogy ez a működés erősen korlátozott. A társaság ekkor ugyanis jogilag még nem jött létre mivel a cég bejegyzésére még nem került sor.

A társaságnak ezt a függő jogi helyzetét az előtársaság elnevezés fejezi ki.

Az előtársasági "létszakasz" egy átmeneti és a létesítő okirat ellenjegyzésétől, illetve közokiratba foglalásától a bejegyzési kérelem jogerős érdemi elbírálásáig tart, ami jelen gyakorlat szerint körülbelül 1 hónap.

A cégnevet azonban csak "bejegyzés alatt" toldattal használhatja.

Az üzletszerű gazdasági tevékenység megkezdésével, amire az alakilag érvényes létesítő okirat birtokában a cégbejegyzési kérelem beadásával nyílik meg az előtársaság számára a lehetőség, gyakorlatilag ugyanúgy működhet a társaság, mint a bejegyzését követően. Ebben érdemleges korlátozást az jelent, hogy hatósági engedélyhez kötött tevékenységet a társaság csak a bejegyzést követően kezdhet végezni.

Az előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy

a) az előtársaság tagjainak személyében - a törvény által kötelezőként előírt eseteket kivéve - változás nem következhet be;

b) a társasági szerződés módosítására - a cégbíróság hiánypótlásra történő felhívása teljesítésének kivételével - nem kerülhet sor;

c) nem kezdeményezhető a tag kizárására irányuló per;

d) jogutód nélküli megszűnés vagy más gazdasági társasággá, illetve közhasznú társasággá való átalakulás nem határozható el.

A bejegyzési kérelem jogerős elutasítása esetén az előtársasági státus megszűnik és lényegében a jogutódlás nélküli megszűnés - végelszámolás - szabályaihoz hasonlóan kötelesek a tagok helytállni, illetve egymással elszámolni.

A cégnyilvántartásba történő bejegyzést követően az előtársaság addigi működését könyvelésileg - mint a teljes naptári év esetén kötelező - le kell zárni és mérleget készíteni. Ezt követően a cégnév után a „bejegyzés alatt” toldatot el kell hagyni.