IX.
1997.
évi CXLV. törvény
a
cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról
A
törvény célja, hogy korszerű jogi keretek megteremtésével szabályozza
a vállalkozások cégalapításának, nyilvántartásba vételének rendjét
és a vállalkozók alkotmányos jogai érdekében, a gazdasági forgalom
biztonsága, valamint a hitelezői érdekek védelme céljából biztosítsa
a közhiteles cégnyilvántartás adatainak teljes körű nyilvánosságát.
Mindezek
érdekében az Országgyűlés a következő törvényt alkotja:
A
cég
1.
§ (1) A cég az a gazdálkodó szervezet [Ptk.
685. § c) pont], illetve egyéb gazdálkodó jogalany (a továbbiakban
együtt: jogalany), amely - ha törvény vagy kormányrendelet eltérően
nem rendelkezik - a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel jön létre
üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából. Törvény más
célra alapított jogalany cégnyilvántartásba való bejegyzését is előírhatja.
(2)
A cég cégneve alatt szerezhet jogokat és vállalhat kötelezettségeket.
2.
§ (1) A cégnyilvántartásban az 1. §-ban meghatározott jogalany
akkor szerepelhet, ha bejegyzését jogszabály kötelezővé vagy lehetővé
teszi.
(2)
Az a cég, amelynek bejegyzése nem kötelező, bármikor indokolás nélkül
kérheti a cégnyilvántartásból való törlését.
A
cégnyilvántartás nyilvánossága és közhitelessége
3.
§ (1) A közhiteles cégnyilvántartás a cégjegyzékből,
valamint a cégjegyzékben szereplő adat, jog vagy tény (a továbbiakban
együtt: adat) igazolására szolgáló mellékletekből, illetve egyéb olyan
okiratokból áll, melyeknek benyújtására a céget - a forgalom biztonsága,
valamint a hitelezői érdekek védelme céljából - törvény kötelezi (a
továbbiakban együtt: cégiratok).
(2)
A cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai, valamint a cégiratok
teljes körűen nyilvánosak, azokat - ideértve a törvényességi felügyeleti
eljárás során keletkezett iratokat is, amennyiben a cégbíróság az
54. § (1) bekezdésében meghatározott intézkedést hozott - bárki megtekintheti
és azokról feljegyzést készíthet. Teljeskörűen nyilvános a benyújtott,
de még el nem bírált bejegyzési kérelem és mellékletei is azzal, hogy
a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásának folyamatban
létére a cégnyilvántartásnak utalnia kell.
(3)
A cégbíróságon cégmásolat, cégkivonat vagy cégbizonyítvány kiadása
kérhető. A cégmásolat a cégjegyzék valamennyi fennálló és törölt adatát,
a cégkivonat a cégjegyzék fennálló adatait tanúsítja hitelesen. A
cégbizonyítvány pedig - a kérelemtől függően - a cégjegyzék egyes
fennálló vagy törölt adatait tanúsítja hitelesen, illetve azt, hogy
valamely meghatározott bejegyzés a cégjegyzékben nem szerepel(t).
A cégnyilvántartásban a törölt adatnak megállapíthatónak kell maradnia.
(4)
A cégbíróságon a létesítő okiratról, illetve annak a változásokkal
egységes szerkezetbe foglalt szövegéről, valamint a letétbe helyezett,
a számviteli törvény szerinti beszámolóról is kérhető hiteles másolat.
4.
§ (1) Az Igazságügyi Minisztérium a szervezeti egységeként működő
Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálat (a továbbiakban: Szolgálat)
által a cégjegyzékekben szereplő fennálló vagy törölt adatokról, valamint
a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem számítógépen rögzített,
még be nem jegyzett adatairól ad kérelemre tájékoztatást. E közszolgáltatást
bárki igénybe veheti. A Szolgálatnál rendelkezésre álló adatok azonosak
a cégbíróságokon számítógépen rögzített adatokkal. A 3. § (3) bekezdésében
meghatározott közokiratok kiadására a Szolgálat is jogosult.
(2)
A Szolgálat kérelemre tájékoztatást, illetve hiteles másolatot ad
a cégek számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény szerinti - közzététel
céljából a Szolgálathoz megküldött, és ott számítógépen rögzített
- éves beszámolóiról is, egyben biztosítja a beszámolókba való betekintést.
5.
§ (1) A Szolgálattól a cégjegyzékekbe bejegyzett adatok csoportosított
céginformációként történő szolgáltatása is kérhető.
(2)
Ha a csoportosított cégadatok valamely személy cégtulajdonosi minőségére,
cégjegyzési jogosultságára vagy arra vonatkoznak, hogy valamely személy
mely cégeknél lát el vezető tisztséget vagy felügyelő bizottsági tagságot,
ez a céginformáció csak akkor teljesíthető, ha az bíróság, ügyészség
vagy közigazgatási szerv külön törvényben meghatározott feladatai
teljesítéséhez, illetve más információt kérőnek az adott cégformára
vonatkozó, törvényben biztosított jogai gyakorlásához szükséges. Törvényes
jogcím hiányában az információt kérőnek az érintettek hozzájárulását
igazolnia kell.
(3)
A Szolgálat a (2) bekezdésben meghatározott esetben a céginformáció
iránti kérelem, valamint az adatszolgáltatás tényét köteles a számítógépes
rendszerben oly módon rögzíteni, hogy az adattal rendelkezőt az adatszolgáltatás
időpontjáról, jogcíméről, a kért adatokról és az adat felhasználójának
személyéről - ha törvény másként nem rendelkezik - tájékoztathassa.
(4)
A (3) bekezdésben említett tényeket oly módon kell rögzíteni, hogy
az adat célhoz kötött felhasználása ellenőrizhető legyen. Az ezzel
ellentétes céginformáció kérés, illetve ennek alapján az adat felhasználásának
jogkövetkezményeit az információt kérő viseli.
(5)
A szolgálat a nyomozó hatóságot a "halaszthatatlan intézkedés"
jelzéssel ellátott, külön jogszabályban előírt ügyészi jóváhagyást
nélkülöző megkeresésére is köteles tájékoztatni az általa kezelt,
az adott üggyel összefüggő cégadatokról.
6.
§ (1) A Szolgálat a kért céginformációt a bíróság, az ügyészség,
a közjegyzők, a kamarák és a bírósági végrehajtók, valamint közigazgatási
szervek részére - közfeladataik ellátása érdekében - ingyenesen bocsátja
rendelkezésre. Esetükben csak a hálózat használatával kapcsolatos
kiadásokat kell megtéríteni a Szolgálat részére, feltéve, hogy a céginformációt
számítógépes hálózat útján kérik. Más kérelmező a Szolgálat tevékenységének
igénybevételéért - a szolgáltatás költségeivel összhangban álló -
térítést köteles fizetni.
(2)
A Szolgálat működésének részletes szabályait, valamint a fizetendő
költségtérítés mértékét az igazságügyminiszter rendeletben állapítja
meg.
A
cégekre vonatkozó közlemények közzététele
7.
§ (1) A cégjegyzék adatait, illetve azok
változásait - ideértve a cég törlését is - a cégbíróság a Cégközlönyben,
az Igazságügyi Minisztérium hivatalos lapjában hozza nyilvánosságra,
annak feltüntetésével, hogy a cégjegyzék adatai az igazolásukra szolgáló
okiratok alapján kerültek bejegyzésre, illetve közzétételre és a vonatkozó
cégiratok a cégjegyzéket vezető cégbíróságon megtekinthetőek.
(2)
Az (1) bekezdésben foglaltakon túlmenően, törvényben meghatározott
esetben a Cégközlönyben közleményként kell közzétenni
a)
a cégbíróság cégre vonatkozó egyéb végzéseinek a rendelkező részét,
b)
más bíróság cégre vonatkozó határozatainak a rendelkező részét,
c)
azokat a közleményeket, amelyeknek közzétételére törvény közvetlenül
a céget kötelezi.
(3)
A (2) bekezdés a)-b) pontja értelmében a Cégközlönyben közzétételre
kerül:
a)
a cég bejegyzése iránti eljárás megszüntetése,
b)
a cég bejegyzése iránti kérelem elutasítása,
c)
a cég bejegyzését elrendelő végzés hatályon kívül helyezése,
d)
a cég működésének felfüggesztése,
e)
a hivatalbóli törlési eljárás megindítása és befejezése, amennyiben
a cég törlésére nem kerül sor,
f)
a végelszámolás megindulása és befejezése, amennyiben a cég törlésére
nem kerül sor,
g)
a csődeljárás kezdete és befejezése,
h)
a felszámolás kezdete és befejezése,
i)
törvényben meghatározott más határozat.
(4)
A (3) bekezdés a)-f) pontjában foglaltak közzétételéről a cégbíróság,
a g)-h) pontban foglaltak közzétételéről pedig a csőd-, illetve
a felszámolási ügyben eljáró bíróság gondoskodik.
8.
§ (1) Ha a közlemény Cégközlönyben való közzétételére törvény
közvetlenül a céget kötelezi, a közlemény szövegét az Igazságügyi
Minisztériumhoz kell megküldeni, a közzétételi költségtérítés befizetésének
igazolásával együtt.
(2)
Ha a közlemény tartalma nem felel meg a törvényi rendelkezéseknek,
az Igazságügyi Minisztérium erre a céget a közzététel előtt figyelmezteti.
Ha a közlemény szövegében a figyelmeztetés ellenére nem történik módosítás,
a Cégközlönyben az Igazságügyi Minisztérium feltünteti, hogy a közleményt
figyelmeztetés ellenére jelentették meg.
(3)
A közlemény megjelenéséről a céget a Cégközlöny a közlemény szövegének
utolsó megjelenését követő 8 napon belül a közlemény(ek) levonatának
megküldésével értesíti.
9.
§ (1) A 7. § szerinti - a törvényi előírásoknak megfelelő - közleményeket
a Cégközlönynek az Igazságügyi Minisztériumba történt érkezést követő
30 napon belül nyilvánosságra kell hoznia.
(2)
A Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételének költségtérítései
- melynek részletes szabályait az igazságügyminiszter rendeletben
határozza meg - a központi költségvetés központosított bevételét képezik.
10.
§ (1) A cég a cégjegyzékben bejegyzett adatra, illetve a cégnyilvántartásban
szereplő - az adat igazolására szolgáló - okiratra harmadik személlyel
szemben csak azt követően hivatkozhat, ha az adat a Cégközlönyben
közzétételre került, kivéve, ha bizonyítja, hogy a harmadik személy
az adatot, illetve okiratot már korábban ismerte. A közzétételt követő
16. napig a harmadik személy ugyanakkor bizonyíthatja, hogy az adat,
illetve az okirat megismerésére nem volt lehetősége.
(2)
Ellenkező bizonyításig vélelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a
cégnyilvántartásban szereplő, illetve a Cégközlönyben közzétett adatban
bízva, ellenérték fejében szerez jogot.
(3)
A cég - a jóhiszemű személlyel szemben - nem hivatkozhat arra, hogy
valamely általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett adat nem
felel meg a valóságnak.
A
cégbíróság
11.
§ (1) A céget a megyei (fővárosi) bíróság
mint cégbíróság (a továbbiakban: cégbíróság) az általa vezetett cégjegyzékben
tartja nyilván.
(2)
A cégbejegyzésre és a céggel kapcsolatos - e törvényben meghatározott
- egyéb eljárások lefolytatására a 34-38. §-ban foglalt eltéréssel
az a cégbíróság illetékes, amelynek illetékességi területén a cég
székhelye van.
(3)
A cégeljárás szempontjából székhelynek minősül a külföldi vállalkozás
magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi
képviselete központi ügyintézésének helye is.
A
cégjegyzék
12.
§ (1) A cégre vonatkozó - e törvényben meghatározott
- adatok nyilvántartása a cégjegyzékben történik. A cégjegyzék valamennyi
cég esetében tartalmazza
a)
a cég cégjegyzékszámát,
b)
a magyar, illetve külföldi részvétellel működő cég esetében az
érintett állam(ok) betűjelét; külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe,
illetve közvetlen kereskedelmi képviselete esetében pedig a külföldi
vállalkozás székhelye szerinti állam betűjelét,
c)
a cég nevét,
d)
a cég székhelyét,
e)
a létesítő okirat, társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály
(a továbbiakban együtt: létesítő okirat) keltét,
f)
a cég által a létesítő okiratban megjelölt tevékenységi köröket,
a Központi Statisztikai Hivatal által kiadott nómenklatúra szerint,
g)
a cég jegyzett tőkéjét, és ezen belül a pénzbeli és nem pénzbeli
hozzájárulás mértékét,
h)
a cégjegyzés módját,
i)
a cégjegyzésre jogosultak nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét),
valamint tisztségét,
j)
a cég adószámát, társadalombiztosítási folyószámla számát, valamint
statisztikai számjelét,
k)
a cégbejegyzés időpontját.
(2)
A cégjegyzék szükség szerint tartalmazza
a)
a cég rövidített nevét,
b)
a cég idegen nyelvű elnevezését,
c)
a cég telephelyét,
d)
a cég fióktelepét,
e)
meghatározott időtartamra alapított cég esetén a működés befejezésének
időpontját,
f)
a jogelőd(ök), illetve a jogutód(ok) cégnevét és cégjegyzék számát,
g)
a könyvvizsgáló nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét),
h)
a felügyelő bizottsági tagok nevét és lakóhelyét,
i)
annak a kamarának a megjelölését, amelynek a cég a tagja.
(3)
A cégjegyzékben fel kell tüntetni a következő, a közhiteles nyilvántartás,
illetve a hitelezők védelme szempontjából jelentős adatokat is:
a)
a csődeljárás kezdő időpontját és befejezését,
b)
a felszámolás kezdő időpontját és befejezését (külföldi székhelyű
vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi
közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás fizetésképtelenségére,
illetve felszámolására vonatkozó eljárás megindítását és befejezését
is, feltüntetve a külföldi vállalkozás felszámolójának nevét, lakóhelyét,
illetve székhelyét),
c)
a végelszámolás megindítását és befejezését (külföldi székhelyű
vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek magyarországi
közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a külföldi vállalkozás végelszámolásának
megindítását és befejezését, valamint a külföldi vállalkozás végelszámolójának
nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét),
d)
a cég működésének felfüggesztését,
e)
a cég megszűntnek nyilvánítását,
f)
a jogerős bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti perindítást
és a per befejezését,
g)
a létesítő okirat érvénytelenségének megállapítása iránti perindítást
és befejezését,
h)
a tag kizárása iránti perindítást és a per befejezését,
i)
kiskorú tag (tulajdonos) esetén a törvényes képviselő nevét és
lakóhelyét.
(4)
A cégbíróság a perben eljáró bíróság értesítése alapján jegyzi be
a (3) bekezdés f)-h) pontjában meghatározott adatokat. A (3)
bekezdés a) és b) pontjában meghatározott adatokat pedig
- külföldi székhelyű vállalkozás fizetésképtelenségére, illetve felszámolására
vonatkozó eljárás kivételével - a csődeljárást, illetve a felszámolási
eljárást lefolytató bíróság rögzíti a cégjegyzékben - a számítógépes
rendszer útján - a csődeljárásra, illetve a felszámolási eljárásra
vonatkozó jogerős végzésének megfelelően.
13.
§ A cégjegyzék cégformánként, a 12. §-ban meghatározottakon túlmenően
az alábbi adatokat is tartalmazza:
(1)
közkereseti társaság (gazdasági munkaközösség) esetében a tagok nevét
(cégét) és lakóhelyét (székhelyét);
(2)
betéti társaság esetében
a)
a társaság beltagjainak nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),
b)
a társaság kültagjainak nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),
c)
a társaság kültagjai betétjének együttes összegét;
(3)
közös vállalat esetében
a)
a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),
b)
a közös vállalat csatlakozó tagja csatlakozásának időpontját,
felelősségének esetleges korlátozását;
(4)
korlátolt felelősségű társaság esetében
a)
a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),
b)
a korlátolt felelősségű társaság jelentős, többségi, illetve közvetlen
irányítás alá kerülésének tényét,
c)
ha az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tagja a társaság
tartozásaiért korlátlan felelősséget vállal, ezt a tényt;
(5)
részvénytársaság esetében
a)
azt, hogy a részvénytársaság nyilvánosan vagy zártkörűen működik,
b)
részvényfajták (részvényosztályok) szerint a bemutatóra szóló
részvények számát és névértékét,
c)
részvényfajták (részvényosztályok) szerint a névre szóló részvények
számát és névértékét,
d)
ha a részvény átruházását az alapszabály korlátozza,
e)
a kibocsátott átváltoztatható kötvények számát és névértékét,
f)
a kibocsátott jegyzési jogot biztosító kötvények számát és névértékét,
g)
a részvénytársasági hirdetmények közzétételének módját, helyét,
h)
a részvénytársaság jelentős, többségi, illetve közvetlen irányítás
alá kerülésének tényét,
i)
egyszemélyes részvénytársaság esetében az alapító, illetve az
egyedüli részvényes nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), illetve
ha az egyszemélyes részvénytársaság részvényese a társaság tartozásaiért
korlátlan felelősséget vállal, ezt a tényt;
(6)
egyesülés esetében
a)
a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),
b)
az egyesüléshez csatlakozó tag csatlakozásának időpontját, felelősségének
esetleges korlátozását;
(7)
közhasznú társaság esetében
a)
a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét),
b)
a társaság közhasznúnak minősülő tevékenységét,
c)
azt a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervezetet,
amellyel a társaság a közhasznú tevékenység folytatására szerződést
kötött,
d)
a közhasznúsági fokozatot,
e)
a közhasznú jogállás megszerzésének, módosításának és törlésének
időpontját;
(8)
egyéni cég esetében a cégtulajdonos nevét és lakóhelyét;
(9)
külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetében
a)
a külföldi vállalkozás nevét, cégformáját, cégjegyzék számát (nyilvántartási
számát) és székhelyét,
b)
a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezető bíróság,
illetve hatóság megnevezését és székhelyét,
c)
a külföldi vállalkozás vezető tisztségviselőinek nevét (cégét),
lakóhelyét (székhelyét);
(10)
külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetében
a)
a külföldi vállalkozás nevét, cégformáját, cégjegyzék számát (nyilvántartási
számát) és székhelyét,
b)
a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását) vezető bíróság,
illetve hatóság megnevezését és székhelyét,
c)
a külföldi vállalkozás vezető tisztségviselőinek nevét (cégét),
lakóhelyét (székhelyét);
(11)
oktatói munkaközösség esetében a cég típusát, a cég tagjainak nevét,
lakóhelyét;
(12)
vízgazdálkodási társulat esetében
a)
a társulat típusát (vízitársulat vagy víziközmű-társulat)
b)
az ellenőrző bizottsági tagok nevét és lakóhelyét;
(13)
vállalat esetében
a)
a vállalat típusát,
b)
a vállalat irányítási formáját.
14.
§ (1) A cégjegyzékben szereplő természetes személy esetében a
cégjegyzéknek tartalmaznia kell e személy anyjának leánykori nevét
is.
(2)
Ha a cég tagja cégjegyzékbe bejegyzett belföldi cég, fel kell tüntetni
annak cégjegyzékszámát is.
A
cégnév
15.
§ (1) A cégnévnek a cég alapvető tevékenységét
és tényleges formáját kell kifejeznie, és nem kelthet olyan látszatot,
amely ezekkel ellentétes.
(2)
A cégnév vezérszót is tartalmazhat. A vezérszó olyan kifejezés vagy
mozaikszó, amely a cégnévben az első helyen áll, és elősegíti a cég
azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől
való megkülönböztetését.
(3)
A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből
áll.
(4)
A cégnévben (vezérszóban) a cégtulajdonosnak vagy a cég tagjainak
neve is szerepelhet. Külföldi cég magyarországi fióktelepe, valamint
külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén
a vállalkozás nevét a cégnévben fel kell tüntetni.
(5)
A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a
magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés
csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges.
(6)
A történelem kiemelkedő személyiségének nevét a Magyar Tudományos
Akadémia engedélyével, olyan elnevezést pedig, amelyhez másnak jogi
érdeke fűződik, csak a jogosult hozzájárulásával lehet a cégnévben
szerepeltetni.
(7)
A cégbejegyzési eljárás alatt a bejegyzést kérőnek a cégnevet (rövidített
nevet) "bejegyzés alatt" ("b.a") toldattal, a
cég felszámolása, illetve végelszámolása esetén pedig a cégnek a nevét
"felszámolás alatt" ("f.a") és "végelszámolás
alatt" ("v.a") toldattal kell használnia.
(8)
A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén a cégnévben azonos
tevékenységet feltüntető más cég elnevezésétől egyértelműen különböznie
kell. Két vagy több azonos nevű cég közül a választott név viselésének
joga azt illeti meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét elsőként nyújtotta
be. Ez a rendelkezés nem érinti a cégtulajdonosnak, illetve a tagoknak
azt a jogát, hogy nevüket a cégnévben vezérszóként feltüntethessék.
A Szolgálat - kérelemre - a cégbejegyzési kérelem benyújtása előtt
felvilágosítást ad arról, hogy a választott elnevezés a kérelem időpontjában
különbözik-e a cégnyilvántartásba már bejegyzett más cég elnevezésétől.
Székhely,
telephely, fióktelep
16.
§ (1) A cég székhelye - ideértve a 11. §
(3) bekezdésében foglalt esetet is - a központi ügyintézés helye,
melyet a cégnek cégtáblával kell megjelölnie.
(2)
A cég - székhelyétől különböző helyen lévő - telephelye a tevékenység
gyakorlásának helye, a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely
más városban vagy községben - magyar cég külföldön lévő fióktelepe
esetén más országban - van, mint a cég székhelye és telephelye. Ez
a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe,
illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is.
(3)
Magyar cég külföldön lévő fióktelepének a cégjegyzékbe történő bejegyzéséhez
a cégnek a külföldi cégkivonattal, illetve más okirattal, valamint
ezeknek magyar nyelvű hiteles fordításával kell igazolnia, hogy a
fióktelepet a fióktelep helye szerinti államban nyilvántartásba vették.
A
cégjegyzés
17.
§ (1) A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére,
a cég nevében történő aláírásra való jogosultság.
(2)
A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Kettőnél több cégjegyzésre
jogosult esetén úgy is rendelkezni lehet, hogy egyes jogosultakat
önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illet meg, vagy
az egyik aláíró mindig meghatározott személy. Ugyanaz a személy csak
egyféle módon - vagy önállóan vagy mással együttesen - jegyezheti
a céget.
(3)
Mind az önálló, mind az együttes cégjegyzési jog korlátozható, a korlátozás
azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan.
18.
§ (1) A cégjegyzésre jogosultnak a cég nevében olyan módon, illetve
formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozat
(címpéldány) tartalmazza.
(2)
A közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldányon - a létesítő
okiratban foglaltakkal egyezően - fel kell tüntetni a cég nevét, a
cégjegyzésre jogosult nevét, lakóhelyét, anyjának leánykori nevét,
a cégjegyzésre jogosult tisztségét, a cégjegyzés módját, valamint
a cégjegyzésre jogosult aláírási mintáját.
A
cégjegyzék adataira vonatkozó egyéb szabályok
19.
§ (1) A lakóhelyet, illetve székhelyet az
irányítószám, helység, utca, házszám (helyrajzi szám) feltüntetésével
kell megjelölni. Külföldi lakóhely, illetve székhely esetében az ország
betűjelét is fel kell tüntetni. Amennyiben a cégjegyzékbe bejegyzett
külföldi személy Magyarországon is rendelkezik lakóhellyel, illetve
tartózkodási hellyel, a cégjegyzéknek az erre vonatkozó adatokat is
tartalmaznia kell. Ennek hiányában pedig a 23. § (2) bekezdése szerinti
kézbesítési megbízott adatait kell a cégjegyzékben feltüntetni.
(2)
A 12. § (1) bekezdésének g) pontjában meghatározott jegyzett
tőkét - vámszabadterületen működő cég kivételével - forintban, forintra
kerekítve kell meghatározni. Ha a cégbejegyzést követően a cég jegyzett
tőkéjének mértéke megváltozik, a cégjegyzék a továbbiakban a pénzbeli
és nem pénzbeli hozzájárulás mértékét már nem tünteti fel. Szövetkezet
esetében a jegyzett tőke változását évente csak egy alkalommal, legkésőbb
a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását megelőzően 3 hónappal
kell a cégbíróságnak bejelenteni.
(3)
Ha a cégjegyzékbe bejegyzett könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, a
cégjegyzékben fel kell tüntetni annak a tagjának, vezető tisztségviselőjének,
illetve munkavállalójának nevét, valamint lakóhelyét is, aki a könyvvizsgálatért
személyében is felelős.
A
cégbejegyzési eljárás közös szabályai
20.
§ (1) A cégbejegyzési eljárás nemperes eljárás,
amelyre a Polgári perrendtartás szabályait - ha e törvény másként
nem rendelkezik - megfelelően alkalmazni kell, szünetelésnek azonban
nincs helye.
(2)
Az eljárás során az okirati bizonyításon kívül egyéb bizonyításnak
nincs helye.
21.
§ (1) A cég adatainak a cégjegyzékbe történő bejegyzése - ha törvény
eltérően nem rendelkezik - kérelemre történik.
(2)
A cégbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező.
A
cégbejegyzési kérelem benyújtása
22.
§ (1) Kötelező cégbejegyzés esetén a bejegyzési
kérelem előterjesztésének határideje - ha törvény kivételt nem tesz
- a létesítő okirat aláírásától, illetve az alapszabály elfogadásától
számított 30 nap. Ha a cég alapításához hatósági engedély szükséges,
a 30 napos határidőt az engedély kézhezvételétől kell számítani.
(2)
A cégbíróság 50 000 Ft-tól 500 000 Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújthatja
azt a személyt, aki az (1) bekezdésben meghatározott kötelezettségét
késedelmesen teljesíti.
(3)
A cég bejegyzésére irányuló kérelmet a cégformának megfelelő, a cég
képviselője által aláírt nyomtatványon kell előterjeszteni. A kérelemnek
tartalmaznia kell azokat az adatokat, amelyeknek bejegyzését az adott
cégformára vonatkozóan a 12-14. § előírja, és amelyeket a bíróság
nem hivatalból jegyez be a cégjegyzékbe.
(4)
A cégbejegyzési kérelem nyomtatvány helyett a cég adatait tartalmazó
mágneslemezen is benyújtható, azonban a mágneslemezen szereplő adatoknak
a cég képviselője által aláírt, kinyomtatott példányát is mellékelni
kell.
(5)
23.
§ (1) A cégbejegyzési kérelemhez valamennyi cég esetében, illetve
cégformánként csatolni kell e törvény melléklete szerinti okiratokat.
A cégjegyzékbe bejegyzésre kerülő egyes adatok igazolása jogi személyiségű
cég esetében további okiratok csatolását is szükségessé teheti, illetve
okiratok benyújtását más törvény is előírhatja.
(2)
Ha a bejegyzési kérelemben szereplő külföldi személy Magyarországon
lakóhellyel nem rendelkezik, a bejegyzési kérelemhez mellékelni kell
magyarországi kézbesítési meghatalmazottjának nevét és lakóhelyét
(székhelyét), illetve a meghatalmazásának elfogadását tartalmazó okiratot.
(3)
Ha a cég létrejöttéhez hatósági engedély szükséges, a cégbírósághoz
az erre vonatkozó engedélyt (hatósági határozatot) csatolni kell.
A tevékenység gyakorlásához szükséges hatósági engedély meglétét a
cégbíróság nem vizsgálja, azt az illetékes kamara ellenőrzi.
(4)
A bejegyzési kérelmet egy példányban kell benyújtani, a mellékletek
pedig fajtánként legalább egy, de legfeljebb öt példányban nyújthatók
be a cégbírósághoz. A mellékletek egy eredeti példánya a cégbejegyzést
követően a cégiratok között marad, a cég létesítésére vonatkozó okirat,
illetve az aláírási címpéldányok esetleges további példányait pedig
a cégbíróság - bejegyzési záradékkal ellátva - a cégbejegyzésre vonatkozó
végzéssel együtt kézbesíti a bejegyzést kérőnek.
24.
§ A cég bejegyzésére irányuló kérelmet postai küldeményként kell
feladni, vagy - a 34-38. §-ban foglalt eltéréssel - a bejegyezni kért
cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell benyújtani.
25.
§ (1) A bejegyzési kérelem cégbírósághoz érkezésekor a cég nevét
és székhelyét számítógépen rögzíteni kell, egyidejűleg a cég az azonosítására,
illetve valamennyi más cégtől való megkülönböztetésére alkalmas cégjegyzékszámot
kap, amelyet ettől kezdődően a cégnek az iratain fel kell tüntetnie.
Ugyanakkor a cégbíróság a bejegyzést kérő helyett az érintett szervezetektől
- az erre a célra létrehozott számítógépes rendszer útján - beszerzi
és a cégnyilvántartásban rögzíti a cég adószámát, társadalombiztosítási
folyószámla számát, valamint statisztikai számjelét. Az érintett szervezetek
kötelesek ezeket az adatokat haladéktalanul a cégbíróság rendelkezésére
bocsátani. A cégbíróság ennek érdekében a cég neve, székhelye, cégjegyzékszáma
mellett az adóhatósággal e törvény melléklete I. részének 6. pontja
szerinti adatokat, a Központi Statisztikai Hivatallal pedig a cég
főtevékenységét is közli.
(2)
A bejegyzési kérelem érkezését követő két napon belül a bejegyzési
kérelemnek az (1) bekezdésben meghatározottakon túlmenő valamennyi
további adatát a számítógépen ugyancsak rögzíteni kell. A bejegyzési
kérelem adatai mellett a "bejegyzés alatt" megjegyzést kell
feltüntetni. A bejegyzési kérelem adatait a cégbíróság számítógépes
úton továbbítja az (1) bekezdésben meghatározott szervezetek számára.
A
cégbejegyzési kérelem hiánypótlási eljárás lefolytatás nélküli elutasítása
26.
§ (1) A cégbíróság a bejegyzési kérelmet
a 25. §-ban foglaltakat követően megvizsgálja abból a szempontból,
hogy ahhoz valamennyi, e törvény mellékletében felsorolt okiratot
csatolták-e, és megfizették-e a törvény által meghatározott eljárási
illetéket.
(2)
Ha a bejegyzési kérelemhez az (1) bekezdés szerinti okiratokat nem
csatolták vagy azok hiányosak, az illetéket nem vagy csak részben
fizették meg, a cégbíróság a cégbejegyzés iránti kérelmet a benyújtásától
számított 8 napon belül hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítja.
A mulasztás miatt igazolási kérelem előterjesztésének nincs helye.
A végzés ellen benyújtott fellebbezésnek pedig a működés megszüntetésére
vonatkozó kötelezettség tekintetében nincs halasztó hatálya.
(3)
A (1)-(2) bekezdés szerinti eljárásra bírósági titkár, fogalmazó vagy
- a bíróságok szervezetéről és igazgatásáról szóló törvény rendelkezése
értelmében - jogtechnikus (a továbbiakban együtt: bírósági ügyintéző)
is önállóan, önálló aláírási joggal jogosult.
(4)
Ha a bejegyzési kérelmet elutasító végzés közlését követően 8 napon
belül ismételten kérik a cég bejegyzését, az elutasításhoz fűződő,
illetve a bejegyzési kérelem előterjesztésére megállapított 30 napos
határidő elmulasztása miatti, a 22. § (2) bekezdésében meghatározott
jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak és a korábbi eljárás során benyújtott
okiratokat ismételten fel lehet használni az új bejegyzési kérelemhez.
A
cégbejegyzési kérelemmel kapcsolatos egyéb rendelkezések
27.
§ A bejegyzési kérelem visszavonása esetén
a cégbíróság az eljárást megszünteti.
28.
§ A bejegyezni kért adat - a 30. § (2)-(3) bekezdésében foglalt
eltéréssel - a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel, a bejegyzés napjával
válik hatályossá.
A
változás bejegyzési eljárás közös szabályai
29.
§ (1) A cég bejegyzett adataiban bekövetkezett
változás bejegyzése iránti kérelmet - törvény eltérő rendelkezésének
hiányában - a változástól számított 30 napon belül kell előterjeszteni
a cégbíróságnál.
(2)
A létesítő okirat módosítását a változás bejegyzési kérelem benyújtásával
egyidejűleg 30 napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak abban
az esetben is, ha a változás a cégjegyzéknek csak a 12. § (1) bekezdése
e) pontja szerinti adatát érinti. A létesítő okirat módosítása
esetén minden esetben csatolni kell a létesítő okirat változásokkal
egységes szerkezetbe foglalt szövegét is.
(3)
Ha a változás a cég székhelyét (telephelyét, fióktelepét) vagy tevékenységi
körét érinti, a létesítő okirat módosítása a cég legfőbb szervének
ülésén felvett jegyzőkönyvbe foglalható. Ebben az esetben a módosítást
a jogi képviselő, illetve a közjegyző az egységes szerkezetbe foglalt
létesítő okiraton ellenjegyzi, illetve hitelesíti. Az egységes szerkezetű
okiratból egyértelműen ki kell tűnnie, hogy az ellenjegyzés, illetve
hitelesítés az okirat mely pontjaira vonatkozik.
(4)
Jogi személyiségű cég a jegyzett tőke mértékének változását a változástól
számított 60 napon belül köteles bejelenteni a cégbíróságnál.
(5)
A cég tevékenységi körének változása esetén e változást illeték megfizetése
nélkül lehet bejelenteni a cégbíróságon és közzétételi költségtérítést
sem kell fizetni.
30.
§ (1) A változás bejegyzési eljárásra - ideértve a cég kérelemre
történő törlése iránti eljárást is - a cégbejegyzési eljárás rendelkezései
megfelelően irányadóak.
(2)
A cég székhelyét (telephelyét, fióktelepét), valamint a cég tagjait
(tulajdonosait), a vezető tisztségviselőket, a felügyelő bizottság
tagjait, illetve a könyvvizsgáló személyét érintő változás a cégjegyzékbe
történő bejegyzéssel, de a változás időpontjára visszamenőlegesen
válik hatályossá.
(3)
A (2) bekezdésben meghatározott rendelkezés irányadó arra az esetre
is, ha a cégnek a változás következtében csak egyetlen cégjegyzésre
jogosultja marad, ugyanakkor a cégjegyzés módja a cégjegyzék értelmében
együttes. Ebben az esetben a cégjegyzés módjának önálló cégjegyzésre
történő változása a változás időpontjára visszamenőlegesen válik hatályossá.
31.
§ (1) A cégnek változásként be kell jelentenie a cégbíróságnak
a végelszámolás megindítását, a végelszámoló nevét (cégét) és lakóhelyét
(székhelyét), illetve a végelszámolás befejezését, és egyben kérnie
kell a cégjegyzékből való törlését is.
(2)
Ha a cégbíróság a céget a cégjegyzékből kérelemre törli, a törlés
időpontja mellett a törlés módját is feltünteti a cégjegyzékben, "a
cég kérelemre törölve" megjegyzéssel.
32.
§ (1) Felszámolás alatt álló cég esetében - ideértve a külföldi
székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepét is - a változásokat,
így a felszámoló szervezet által kijelölt, a felszámolás alatt álló
cégnél cégjegyzési joggal rendelkező személy nevét és lakóhelyét a
felszámoló jelenti be a cégbíróságnak, egyben csatolja e személy aláírási
címpéldányát is.
(2)
A felszámolási eljárás befejezését követően a cégbíróság hivatalból
törli a céget és a törlés időpontja mellett a törlés módját is feltünteti
a cégjegyzékben, "a cég hivatalból törölve" megjegyzéssel.
(3)
Külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve külföldiek
közvetlen kereskedelmi képviselete esetén a cégnek változásként be
kell jelentenie azt is, ha a külföldi vállalkozás ellen indult fizetésképtelenség
megállapítása iránti eljárás, felszámolási eljárás vagy végelszámolás.
33.
§ (1) A külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepének
megszüntetése iránti kérelmet a cégnek változásként kell a cégbírósághoz
benyújtania.
(2)
A fióktelep törlésére - amennyiben a fióktelep nem fizetésképtelen
- végelszámolás elrendelése nélkül kerül sor, azt követően, hogy a
cég a törléshez szükséges, a rá vonatkozó anyagi jogszabályban meghatározott
feltételek meglétét igazolta.
(3)
Ha a külföldi székhelyű vállalkozás megszűnt és ezt megelőzően, erre
figyelemmel a fióktelep nem kérte az (1)-(2) bekezdés szerint a megszüntetését,
illetve a törlését, a cégbíróság a fióktelepét hivatalból törli a
cégnyilvántartásból.
(4)
A (1)-(3) bekezdésben foglaltak megfelelően irányadók a külföldiek
magyarországi kereskedelmi képviseletének törlésére is.
34.
§ (1) A cég székhelyének más cégbíróság illetékességi területére
történő áthelyezését mint változást a korábbi székhely szerinti cégbíróságon
kell előterjeszteni. A cégbíróság - a székhelyváltozást megelőző változás
bejegyzési kérelmek elbírálása után - intézkedik az áttételről.
(2)
A cégbíróság az eredeti cégiratokat megküldi a cég új székhelye szerint
illetékes cégbíróságnak. Ezzel egyidejűleg a cégnyilvántartásban az
áttétel tényét rögzíti.
(3)
A cég új székhelye szerint illetékes cégbíróság a cégjegyzék adatait
a számítógépes rendszer útján veszi át a korábbi székhely szerint
illetékes cégbíróságtól.
35.
§ A cégbíróság a cégnyilvántartásban átvezetett változásokról,
így különösen a cég bejegyzéséről, törléséről, székhelyének vagy cégjegyzékben
nyilvántartott tevékenységi körének megváltoztatásáról, valamint az
eljárás megszüntetéséről, illetve a bejegyzési kérelem elutasításáról
értesíti az érintett kamarát, adóhatóságot, valamint a Központi Statisztikai
Hivatalt.
A
cégek átalakulásának, egyesülésének, szétválásának bejegyzése iránti
eljárás
36.
§ (1) A cég átalakulását a létesítő okirat
aláírásától, illetve az alapszabály elfogadásától számított 60 napon
belül kell bejelenteni a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnak.
Ezzel egyidejűleg kérni kell a jogelőd cég törlését is.
(2)
Az átalakulásról a jogelőd cég székhelye szerinti cégbíróság dönt.
A cégbíróság a jogelőd céget - a jogutódra történő utalással - törli,
egyúttal a jogutód céget a cégjegyzékbe bejegyzi. Ezt követően szükség
szerint rendelkezik a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbírósághoz
való áttételről.
(3)
Az (1)-(2) bekezdésben meghatározott eljárás irányadó a cégek szétválás
formájában megvalósuló átalakulására is, azzal az eltéréssel, hogy
kiválás esetében a jogelőd cég törlésére nem kerül sor.
37.
§ (1) Az összeolvadás bejegyzése iránti kérelmet a jogutód cég
székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell előterjeszteni az egyesülési
szerződés jóváhagyásától (aláírásától) számított 60 napon belül. Egyidejűleg
kérni kell a jogelőd cégek törlését is. A kérelemben fel kell tüntetni
valamennyi összeolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát.
(2)
Ha az összeolvadó cégek székhelye a jogutód cégtől eltérő cégbíróság
illetékességi területén van, a jogutód cég székhelye szerint illetékes
cégbíróság megkeresésére a jogelőd(ök) székhelye szerinti cégbíróság
intézkedik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerinti cégbírósághoz
való áttételről. Ezt megelőzően soron kívül döntenie kell a még folyamatban
lévő változás bejegyzési kérelmekről.
(3)
Az összeolvadás bejegyzésére a jogutód cég székhelye szerinti cégbíróság
illetékes. Ez a cégbíróság jegyzi be a jogutód céget, és egyben törli
a jogelődöket a cégjegyzékből, a jogutódra történő utalással.
38.
§ (1) A beolvadás bejegyzése iránti kérelmet az átvevő cég székhelye
szerinti cégbíróságon kell előterjeszteni, az egyesülési szerződés
jóváhagyásától (aláírásától) számított 60 napon belül. Egyidejűleg
kérni kell a jogelőd beolvadó cég(ek) törlését is. A kérelemben fel
kell tüntetni valamennyi beolvadó cég székhelyét és cégjegyzékszámát.
(2)
Ha a beolvadó cég(ek) székhelye az átvevő cégétől eltérő cégbíróság
illetékességi területén van, az átvevő cég székhelye szerint illetékes
cégbíróság megkeresésére a beolvadó cég(ek) székhelye szerinti cégbíróság
intézkedik a cégiratoknak az átvevő cég székhelye szerinti cégbírósághoz
való áttételről. Ezt megelőzően a beolvadás elhatározása előtt benyújtott
változás bejegyzési kérelmekről soron kívül rendelkeznie kell.
(3)
A beolvadás elbírálására az átvevő cég székhelye szerinti cégbíróság
illetékes. A cégbíróság bejegyzi az átvevő cég cégjegyzékében a beolvadással
bekövetkezett változásokat, egyben törli a cégjegyzékből a beolvadó
cégeket, a jogutódra történő utalással.
A
cégbíróság eljárása a jogi személyiség nélküli cégek cégbejegyzési
(változásbejegyzési) ügyeiben
39.
§ (1) A jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési
(változásbejegyzési) ügyeiben a bírósági ügyintéző is önállóan, önálló
aláírási joggal eljárhat.
(2)
A bírósági ügyintéző a cégbejegyzésről (változásbejegyzésről) végzéssel
határoz. A bejegyzési kérelmet elutasító végzést azonban csak a bíró
előzetes hozzájárulásával hozhat.
40.
§ A jogi személyiség nélküli cégek bejegyzési (változásbejegyzési)
ügyeiben a cégbíróság csak azt vizsgálja, hogy a bejegyzési kérelemben
azok az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan
e törvény előírja (12-14. §), megfelelnek-e a jogszabályok
rendelkezéseinek, valamint, hogy a létesítő okirat, illetve módosításai
tartalmazzák-e azokat az adatokat, amelyeket az adott cégformára vonatkozó
jogszabály előír, a bejegyzés elbírálásához szükséges - e törvény
mellékletében meghatározott - okiratokat mellékelték-e, és a törvény
által előírt mértékű illetéket megfizették-e.
41.
§ (1) Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem nem felel meg
a 40. § rendelkezéseinek, azonban a 26. § (2) bekezdésében meghatározott
intézkedés alkalmazására nem került sor, a cégbíróság elutasítás terhe
mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki.
(2)
A végzést a bejegyzési kérelem érkeztetésétől számított 25 napon belül
postára kell adni, vagy azt a bejegyzést kérőnek e határidőn belül
a cégbíróságon át kell adni.
(3)
Az (1) bekezdésben meghatározott végzésben - melynek kiadására csak
egy alkalommal kerülhet sor - a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem
valamennyi hiányosságát (hibáját) meg kell jelölni. A hiánypótlásra
megfelelő határidőt kell biztosítani, mely azonban legfeljebb 45 nap
lehet. E határidő nem hosszabbítható meg és a cég a hiánypótlásra
felhívó végzésben feltüntetett hiányokat a fellebbezési eljárásban
sem pótolhatja joghatályosan. A hiánypótlás késedelmes vagy hiányos
teljesítése miatt igazolási kérelemnek nincs helye.
(4)
Ha a bejegyzést kérő a hiánypótlási határidőt elmulasztotta, vagy
a hiánypótlást hiányosan, illetve hibásan terjesztette elő, a cégbíróság
a kérelmet végzéssel elutasítja.
42.
§ (1) A cégbíróság a forgalom biztonsága, a hitelezői érdekek
védelme érdekében köteles a bejegyzési (változásbejegyzési) ügyekben
legkésőbb a kérelem érkezésétől számított 30 napon belül dönteni a
bejegyzésről vagy annak elutasításáról. E határidő számításakor a
hiánypótlásra felhívó végzés postára adásától a hiányok pótlásáig
eltelt idő nem vehető figyelembe.
(2)
Ha a cégbíróság az (1) bekezdés szerinti döntési kötelezettségének
e határidőn belül nem tesz eleget, a cégbíróság vezetője a határidő
lejártát követő 8 napon belül intézkedik a bejegyzési (változásbejegyzési)
kérelem elbírálásáról. Ennek során - a 41. § (2) bekezdésében foglaltakra
figyelemmel - hiánypótlásra történő felhívásnak nincs helye.
(3)
Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálására a (2) bekezdésben
foglaltak alapján nem került sor, a cégbejegyzés (változásbejegyzés)
az (1) bekezdésben meghatározott határidő leteltét követő 9. napon
a törvény erejénél fogva - a kérelem szerinti tartalommal - létrejön.
43.
§ (1) A cégbíróság a cég bejegyzéséről (változásbejegyzéséről)
8 napon belül végzésével értesíti a bejegyzést kérőt. A kérelemnek
helytadó végzést nem kell indokolni.
(2)
A cég bejegyzését követően a cég írásbeli képviselete, illetve hivatalos
levelezése során fel kell tüntetni a céget nyilvántartó cégbíróság
nevét, a cég nevét és székhelyét, a cég cégjegyzékszámát, valamint
szükség szerint a cég felszámolására, illetve végelszámolására utaló
toldatot. Külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, valamint
külföldiek magyarországi közvetlen kereskedelmi képviselete esetén
fel kell tüntetni a külföldi vállalkozás cégjegyzékét (nyilvántartását)
vezető bíróságot, valamint a külföldi vállalkozás cégjegyzékszámát
(nyilvántartási számát) is.
A
cégbíróság eljárása a jogi személyiségű cégek bejegyzési (változásbejegyzési)
ügyeiben
44.
§ (1) A cégbíróság a jogi személyiségű cégek
bejegyzési (változásbejegyzési) ügyeiben azt vizsgálja, hogy azok
az adatok, amelyeknek bejegyzését az adott cégformára vonatkozóan
e törvény előírja (12-14. §), illetve a létesítő okirat és annak módosításai,
valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem alapjául szolgáló
egyéb okiratok megfelelnek-e a jogszabályok rendelkezéseinek.
(2)
Ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem, valamint mellékletei
nem felel meg az (1) bekezdés rendelkezéseinek, azonban a 26. § (2)
bekezdésében meghatározott intézkedés alkalmazására nem került sor,
a cégbíróság elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést
ad ki.
(3)
Az eljárásra egyebekben a 41. § (2)-(4) bekezdésében, valamint a 42-43.
§-ban foglaltakat megfelelően alkalmazni kell, azzal az eltéréssel,
hogy a hiánypótlásra felhívó végzést 45 napon belül kell postára adni,
a cégbejegyzésre (változás bejegyzésére) nyitva álló határidő pedig
60 nap.
A
cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés; jogorvoslatok
45.
§ (1) A kérelmet elutasító vagy a kérelemnek
csak részben helyt adó végzés ellen a kérelmező, továbbá az, akire
a végzés rendelkezést tartalmaz - a rendelkezés rá vonatkozó része
ellen, a cég számára nyitva álló határidőn belül - fellebbezéssel
élhet.
(2)
Ha a változás bejegyzése kötelező, a változás bejegyzési kérelem elutasítása
a változás bejegyzési kérelem benyújtásának kötelezettsége alól nem
mentesít.
46.
§ (1) A kérelemnek helyt adó bejegyző végzés ellen fellebbezésnek
nincs helye. A végzésben foglalt adatok tartalmának jogszabályba ütközése
miatt azonban az ügyész, továbbá az, akire a végzés rendelkezést tartalmaz
- a rendelkezés őt érintő részére vonatkozóan - pert indíthat a cég
ellen, a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság előtt a bejegyző
végzés hatályon kívül helyezése iránt.
(2)
A keresetlevélben, illetve az eljárás során csak olyan adat jogszabálysértő
voltára lehet hivatkozni, mely adatot a cégbejegyzési eljárásban a
cégbíróságnak a 40. §-ban, illetve a 44. § (1) bekezdésében foglaltaknak
megfelelően vizsgálnia kellett.
(3)
A per megindításának a bejegyző végzés Cégközlönyben való közzétételétől
számított 30 napon belül van helye. A határidő elmulasztása jogvesztéssel
jár.
47.
§ (1) Ha a bíróság a keresetnek helyt ad, a jogszabálysértés megállapítása
mellett a végzést - a (2) bekezdésben foglalt kivétellel - hatályában
fenntarthatja, és szükség esetén kötelezi a céget a jogszabálysértő
állapot megszüntetéséhez szükséges intézkedések megtételére. Ennek
végrehajtását a cégbíróság az ítélet kézhezvételét követően hivatalból
lefolytatott törvényességi felügyeleti eljárás keretében vizsgálja.
(2)
Ha a bejegyző végzés alapjául szolgáló létesítő okirat vagy módosítása
érvénytelen és az érvénytelenség az (1) bekezdés szerinti eljárás
keretében nem küszöbölhető ki, a bíróság az érvénytelenség megállapítása
mellett a határozatában megállapított időpontig a létesítő okiratot,
illetve módosítását hatályossá nyilvánítja, egyben a bejegyző végzést
az ítéletében meghatározott időponttal hatályon kívül helyezi.
(3)
A jogerős ítéletet meg kell küldeni a cégjegyzéket vezető cégbíróságnak,
amely gondoskodik a bejegyző végzés hatályon kívül helyezését tartalmazó
ítélet rendelkező részének a Cégközlönyben való közzétételéről, és
a bíróság megkeresésére - a cég bejegyzésére vonatkozó végzés hatályon
kívül helyezése esetén - intézkedik a cég megszűntnek nyilvánításáról,
illetve a végelszámolási eljárás vagy felszámolási eljárás lefolytatásáról.
Ebben az esetben a cégbíróság a cég megszűntnek nyilvánításának időpontját
a (2) bekezdés szerinti bírósági ítéletben megállapított időpontban
határozza meg.
48.
§ (1) A jogerős cégbejegyzést követően a létesítő okirat, illetve
az arra vonatkozó módosítás érvénytelenségének megállapítása iránt
a cég ellen a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság előtt
indítható per. A perindításra az ügyész, valamint az jogosult, aki
jogi érdekét valószínűsíti.
(2)
Perindításnak csak abban az esetben van helye, ha a létesítő okirat,
illetve annak módosítása
a)
közokiratba foglalására, illetve ügyvédi ellenjegyzésére nem került
sor,
b)
nem tartalmazza a cég nevét, a tagok nevét (cégét), a tagok (részvényesek)
vagyoni hozzájárulását, a cég jegyzett tőkéjét,
c)
nem tartalmazza a cég tevékenységi körét, illetve az jogszabályba
ütközik (jogellenes célra irányul).
(3)
Ha az okirat (2) bekezdés szerinti érvénytelensége (részleges érvénytelensége)
megállapításának feltételei fennállnak, a bíróság - amennyiben lehetséges
- felhívja a feleket az érvénytelenségi ok kiküszöbölésére. Ha erre
nincs mód, a bíróság a határozatában megállapított időpontig az okiratot
hatályossá nyilvánítja.
(4)
A bíróság a jogerős ítéletének megküldésével szükség esetén felhívja
a cégjegyzéket vezető cégbíróságot a cég megszűntnek nyilvánítására,
illetve a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására. A cégbíróság
a cég megszűntnek nyilvánítása esetén ennek időpontját a (3) bekezdés
szerinti bírósági ítéletben megállapított időpontban határozza meg.
A
törvényességi felügyeleti eljárás általános szabályai
49.
§ (1) A törvényességi felügyeleti eljárás
nemperes eljárás, amelyre a Polgári perrendtartás szabályait - ha
törvény másként nem rendelkezik - megfelelően alkalmazni kell, szünetelésnek
azonban nincs helye.
(2)
Az eljárás során az okirati bizonyításon kívül - az 53. § (3) bekezdésében
foglalt kivétellel - egyéb bizonyításnak nincs helye.
(3)
E törvénynek a törvényességi felügyeletre vonatkozó rendelkezései
az egyes cégformák esetében abban az esetben irányadóak, ha az adott
cégre vonatkozó anyagi jogi szabályok eltérően nem rendelkeznek.
50.
§ (1) Törvényességi felügyeleti eljárásának van helye, ha
a)
a cégjegyzékbe bejegyzett adat törvénysértő jellegét a bejegyzési
eljárásban a cégbíróság még nem ismerte, mivel az adat törvénysértő
jellegéről csak később szerzett tudomást,
b)
a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést követően keletkezett
ok folytán vált törvénysértővé,
c)
a létesítő okirat vagy annak módosítása, illetve ennek alapján
a cégjegyzék nem tartalmazza vagy jogszabályba ütköző módon tartalmazza
azt, amit a cégre vonatkozó anyagi jogszabályok kötelezően előírnak,
d)
a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére
vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában
foglaltakat,
e)
ha törvény a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kötelezővé
teszi.
(2)
Törvényességi felügyeleti eljárás a bejegyzési eljárás alatt is indulhat,
ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem vagy annak egyes részei
jogszabályba ütköznek, és a kérelem jogerős elbírálására még nem került
sor.
51.
§ (1) A törvényességi felügyeleti eljárás kérelemre vagy hivatalból
indul.
(2)
A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárását az arra okot adó
körülményről való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül lehet
kezdeményezni. Az eljárásra okot adó körülmény bekövetkezésétől számított
1 év eltelte után törvényességi felügyeleti eljárásnak nincs helye.
E határidő elmulasztása miatt igazolással nem lehet élni.
(3)
A (2) bekezdésben foglalt 1 éves határidő irányadó a hivatalbóli törvényességi
felügyeleti eljárásra is.
(4)
Az 50. § (1) bekezdése alapján hivatalbóli törvényességi felügyeleti
eljárásnak csak a 46. § (3) bekezdésében meghatározott határidő eltelte
után van helye, feltéve, hogy a bejegyző (változást bejegyző) végzés
ellen e határidőn belül perindításra nem került sor. A hivatalbóli
eljárás során a cégbíróság csak azokat a jogszabálysértéseket vizsgálhatja,
amelyeket a cégbejegyzési eljárásban a 40. §-ban, illetve a 44. §
(1) bekezdésében foglaltaknak megfelelően hivatalból kell észlelnie.
(5)
Kérelemre nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az
arra vonatkozó igény a 46-48. § szerinti perben érvényesíthető.
(6)
A törvényességi felügyelet nem terjed ki olyan ügyre, amelyben más
bírósági vagy közigazgatási eljárásnak van helye, illetve a cég gazdálkodásának
és döntéseinek gazdasági-célszerűségi szempontból való felülvizsgálatára.
52.
§ (1) A törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezheti:
a)
az ügyész,
b)
a cég tevékenységének ellenőrzésére jogosult közigazgatási szerv
vezetője,
c)
az illetékes kamara tisztségviselője,
d)
aki az eljárás lefolytatásához fűződő jogi érdekét valószínűsíti.
(2)
Ha bíróság vagy más hatóság a cégbíróságot olyan ítéletről vagy határozatról
tájékoztatja, amely a cégjegyzékben szereplő adatról megállapítja
vagy valószínűsíti, hogy az törvénysértő, a cégbíróságnak a törvényességi
felügyeleti eljárást le kell folytatnia.
(3)
Ha a cégbíróság tudomására jut, hogy a cég nem küldte meg 30 napon
belül a cégbíróságnak, illetve a Szolgálatnak azokat az iratokat,
amelyeknek benyújtására jogszabály kötelezi, illetve jogszabályban
meghatározott bejelentési kötelezettségének nem tesz eleget, a cégbíróság
felhívja a céget, hogy kötelezettségének meghatározott határidőn belül
tegyen eleget. Ha a cég e felhívásnak nem tesz eleget, a cégbíróság
a 54. § (1) bekezdésében meghatározott törvényességi felügyeleti intézkedéseket
alkalmazhatja.
53.
§ (1) A törvényességi felügyeleti eljárásban a jogi képviselet
nem kötelező.
(2)
A törvényességi felügyeleti eljárás megindítására irányuló kérelmet,
illetve bejelentést a cégbíróság megküldi a cégnek azzal, hogy
a)
a kérelemre vonatkozóan legkésőbb 30 napon belül írásban nyilatkozhat,
vagy
b)
ha nem vitatja a kérelemben foglaltakat, úgy a törvénysértő állapotot
szüntesse meg.
(3)
A törvényességi felügyeleti eljárás során a cégbíróság a feleket szükség
esetén személyesen meghallgatja.
54.
§ (1) A törvényességi felügyeleti eljárás keretében a cégbíróság
dönt a törvényességi felügyeleti kérelemről, és indokolt esetben -
az intézkedésre okot adó körülmény súlyától függően - a következő
intézkedést hozza:
a)
írásban felhívja a céget a törvényes működés helyreállítására,
b)
a céget 50 000 Ft-tól 500 000 Ft-ig terjedő pénzbírsággal sújtja,
c)
a cég határozatának végrehajtását meghatározott időre felfüggeszti,
illetve megsemmisíti azt, és szükség esetén új határozat hozatalát
írja elő,
d)
a cég törvényes működésének helyreállítása céljából összehívja
a cég vezető testületét,
e)
meghatározott időre felfüggeszti a cég működését,
f)
a céget eltiltja a további működéstől, és egyben megszűntnek nyilvánítja,
amennyiben a törvényes működés másként nem biztosítható.
(2)
A cégbíróság az (1) bekezdésben meghatározott intézkedéseket együttesen
is alkalmazhatja. A cég megszűntnek nyilvánítására csak abban az esetben
kerülhet sor, ha az (1) bekezdésében meghatározott egyéb intézkedések
nem vezettek eredményre.
(3)
Az 50. § (1) bekezdésének c) pontja alapján indult ügy elbírálásában
nem vehet részt az a cégbíró, aki az eljárás tárgyává tett létesítő
okirat, illetve módosítása alapján a bejegyző (változást bejegyző)
végzést hozta.
(4)
A törvényességi felügyeleti kérelem, illetve bejelentés tárgyában
hozott határozatot a cégnek és a kérelmezőnek (bejelentőnek) kézbesíteni
kell.
(5)
A törvényességi felügyeleti eljárás során másodfokon hozott jogerős
végzés ellen felülvizsgálatnak csak abban az esetben van helye, ha
a cégbíróság a céget az 54. § (1) bekezdésének f) pontja alapján
megszűntnek nyilvánította.
(6)
Az 50. § (2) bekezdése alapján indult törvényességi felügyeleti eljárásban
a cégbíróság a bejegyzési kérelemről, illetve a törvényességi felügyeleti
kérelemről együttesen dönt. A bejegyzési kérelemnek helyt adó (részben
helyt adó) és ezáltal a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasító
(részben elutasító) végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban
a 46. §-ban meghatározott perindítási jog a kérelmezőt is megilleti.
55.
§ Ha a cégbíróság a céget megszűntnek nyilvánítja - és az adott
cégformára irányadó anyagi jogszabályok így rendelkeznek - végelszámolásnak,
illetve, ha fizetésképtelenségre vonatkozó adatok merülnek fel, felszámolási
eljárás megindításának van helye. Végelszámolás esetén a cégbíróság
jelöli ki a cég végelszámolóját, a céget megszűntnek nyilvánító végzésében.
A
hivatalbóli törlési eljárás
56.
§ (1) Ha a cégbíróság tudomást szerez arról,
hogy a cég a székhelyén, illetve telephelyén, fióktelepén sem található,
illetve a cég képviseletére jogosult személyek tartózkodásának helye
ismeretlen, törlési eljárást folytat le.
(2)
A törlési eljárás során a cégbíróság a törvényességi eljárás szabályait,
illetve szükség szerint az 54. § (1) bekezdésében meghatározott intézkedéseket
alkalmazza.
57.
§ (1) A törlési eljárás megindításáról szóló hirdetményi végzést
- a kézbesítés mellőzésével - a cégbíróság a Cégközlönyben teszi közzé.
A végzésnek felhívást kell tartalmaznia, melynek értelmében a cég
törlése ellen kifogás terjeszthető elő. A kifogást a hirdetmény megjelenésétől
számított 30 nap alatt lehet bejelenteni.
(2)
A cégbíróság a kifogásról 8 napon belül határoz. A kifogás akkor alapos,
ha a cég székhelyére, működésére, illetve a képviselő lakóhelyére
vonatkozó új adatot tartalmaz. Ebben az esetben a cégbíróság megteszi
a 54. § (1) bekezdése szerinti intézkedést.
(3)
Ha a kifogás a (2) bekezdésben meghatározott új adatot nem tartalmaz,
vagy az annak alapján megtett intézkedés eredménytelen volt, a cégbíróság
a kifogást elutasítja és folytatja a törlési eljárást.
(4)
A cégbíróság kifogást elutasító végzése ellen külön fellebbezésnek
nincs helye, az ellen jogorvoslattal csak a törlési eljárást befejező
határozat ellen benyújtott fellebbezésben lehet élni.
58.
§ (1) A kifogás előterjesztésére nyitva álló határidő eredménytelen
elteltét követően, illetve amennyiben a kifogás nem alapos, a cégbíróság
a cég törléséről - felszámolási eljárás kezdeményezése, illetve végelszámolás
elrendelése nélkül - végzéssel határoz. E végzést a kifogás előterjesztőjén
kívül másnak kézbesíteni nem kell. A végzést a Cégközlönyben közzé
kell tenni azzal, hogy a végzés ellen a megjelenésétől számított 15
napon belül fellebbezésnek van helye.
(2)
A cég törlését elrendelő végzés jogerőre emelkedését a Cégközlönyben
közzé kell tenni. A cégjegyzékben a törlés bejegyzése mellett fel
kell tüntetni a "a cég hivatalból törölve" megjegyzést is.
(3)
A cég törlését elrendelő másodfokon hozott jogerős végzés ellen felülvizsgálatnak
nincs helye.
Hatályba
léptető és átmeneti rendelkezések, hatályon kívül helyezések, módosuló
jogszabály
59.
§ Ez a törvény - a 22. § (5) bekezdésében
foglalt kivétellel - a kihirdetését követő 180. napon lép hatályba.
A 22. § (5) bekezdése a benne foglaltakra vonatkozó külön törvénnyel
egyidejűleg lép hatályba.
60.
§ (1) E törvény hatálybalépését megelőzően benyújtott cégbejegyzési
(változásbejegyzési) kérelmeket - a (2)-(3) bekezdésben foglalt kivétellel
- a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről
szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendelet szabályai szerint kell elbírálni.
(2)
A törvény hatálybalépését megelőzően már bejegyzett cég esetében a
törvény hatálybalépését követően első alkalommal benyújtott változás
bejegyzési kérelemről a cégbíróságnak a korábban benyújtott - még
el nem bírált - valamennyi, az adott cégre vonatkozó változás bejegyzési
kérelemmel együtt 90 napon belül döntenie kell. Ellenkező esetben
a bejegyzések a 42. § (2)-(3) bekezdésének megfelelő alkalmazásával
a 99. napon a törvény erejénél fogva - a kérelem szerinti tartalommal
- jönnek létre. Ez a szabály irányadó a törvény hatálybalépését megelőzően
benyújtott - még el nem bírált - cégbejegyzési kérelem, valamint az
adott cégre vonatkozó, a törvény hatálybalépését követően benyújtott
változásbejegyzési kérelmek együttes elbírálására is.
(3)
A (2) bekezdés szerinti együttes döntés során jogi személyiség nélküli
cégek esetében a 39-40. §-ok rendelkezéseit az e törvény hatálybalépését
megelőzően benyújtott cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmek
tekintetében is alkalmazni kell.
61.
§ (1) E törvény hatálybalépésével egyidejűleg
-
a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről
szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendelet,
-
a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról
szóló 1991. évi IL. törvény 83. §-ának f) pontja,
-
a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvényt és a bírósági
cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló
1989. évi 23. törvényerejű rendeletet módosító 1991. évi LXV. törvény
42. §-ának (2) bekezdése, 43. §-ának (1)-(3) bekezdése, 44. §-a, 45.
§-a,
-
az adózás rendjéről szóló 1990. évi XCI. törvény módosításáról rendelkező
1993. évi CII. törvény 24. §-ának (2) bekezdése,
-
a gazdasági kamarákról szóló 1994. évi XVI. törvény 85. §-ának b)-c),
-
a rendőrségről szóló 1994. évi XXXIV. törvény 110. §-a,
-
a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről
szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendeletet módosító 1995. évi LXII.
törvény 1-13. §-ai, 14. §-ának (3) bekezdése,
-
a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi
CXII. törvény 238. §-a
a
hatályát veszti.
(2)
Ahol jogszabály a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi
felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendeletet említi,
ott azon a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági
cégeljárásról szóló törvényt kell érteni.
(3)
Felhatalmazást kap az igazságügyminiszter, hogy a cégbejegyzési eljárásra,
illetve a cégnyilvántartásra vonatkozó - technikai jellegű - szabályokat
rendelettel állapítsa meg.
62.
§ (1) E törvény hatálybalépését megelőzően bejegyzett cégek a
cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor kötelesek a 12-14.
§-nak megfelelő adatok bejelentésére. A 14. § (1) bekezdése szerinti
adatokat azonban ilyen esetben a Cégközlönyben nem kell közzétenni.
(2)
Azok a korábban bejegyzett adatok, amelyeket e törvény hatálybalépését
követően a cégjegyzék már nem tart nyilván, e törvény hatálybalépésének
napjával az országos számítógépes rendszerben hivatalból törlésre
kerülnek. Ez a szabály irányadó a cég székhelyétől eltérő cégbíróság
illetékességi területén bejegyzett fióktelep cégnyilvántartásból való
törlésére is.
63.
§
64.
§ Ez a törvény a Magyar Köztársaság és az Európai Közösségek és
azok tagállamai között társulás létesítéséről szóló, Brüsszelben,
1991. december 16-án aláírt Európai Megállapodás tárgykörében, a Megállapodást
kihirdető 1994. évi I. törvény 3. §-ával összhangban az Európai Közösségek
következő jogszabályaival összeegyeztethető szabályozást tartalmaz:
a)
a Tanács 68/151/EGK irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek
az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és
harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. Cikkének (2)
bekezdése szerinti társaságoknak előírtak, e rendelkezések egységes
kialakítása céljából;
b)
a Tanács 77/91/EGK irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek
az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és
a harmadik személyek érdekei védelmében a részvénytársaságok alapításával,
alaptőkéje megtartásával és megváltoztatásával kapcsolatban a Szerződés
58. Cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírtak, e rendelkezések
egységes kialakítása céljából;
c)
a Tanács 78/855/EGK irányelve a részvénytársaságok egyesüléséről,
a Szerződés 54. Cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján;
d)
a Tanács 82/891/EGK irányelve a részvénytársaságok szétválásáról,
a Szerződés 54. Cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján;
e)
a Tanács 89/666/EGK irányelve meghatározott formájú társaságok
által egy másik tagállamban alapított fiókteleppel kapcsolatos közzétételi
követelményekről;
f)
a Tanács 89/667/EGK irányelve az egyszemélyes korlátozott felelősségi
formájú társaságokról.
Melléklet
az 1997. évi CXLV. törvényhez
A
cégbejegyzéshez, illetve a cégjegyzék adatainak igazolásához szükséges
mellékletek
I.
Valamennyi cég bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges okiratok:
1.
létesítő okirat, illetve annak változása esetén a létesítő okirat
módosítása és a létesítő okirat változásokkal egybefoglalt, hatályosított
szövege;
2.
hiteles cégaláírási nyilatkozat;
3.
ha a bejegyzési kérelem erre vonatkozó adatot tartalmaz:
a)
a vezető tisztségviselők, felügyelő bizottsági (ellenőrző bizottsági)
tagok, a könyvvizsgáló, illetve a szövetkezet, az erdőbirtokossági
társulat, a vízgazdálkodási társulat tisztségviselőinek elfogadó nyilatkozata,
b)
a vezető tisztségviselő képviseleti jogának egyes ügyekre vagy
ügycsoportokra vonatkozó átruházása esetén az erről szóló okirat,
c)
külföldi személy magyarországi kézbesítési meghatalmazottjának
meghatalmazására, illetve a meghatalmazás elfogadására vonatkozó okirat,
d)
külföldi cég részvétele esetén a külföldi cég cégkivonata és annak
magyar nyelvű hiteles fordítása, illetve annak hiteles fordításban
történt igazolása, hogy a céget a hazai joga szerint kereskedelmi
nyilvántartásba vették,
e)
ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatása esetén
az ingatlan - három hónapnál nem régebbi - tulajdoni lapját, melyből
az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában
megállapítható,
f)
a kamarai tagságra (nyilvántartásba vételre) vonatkozó igazolás;
4.
jogszabályban meghatározott mértékű közzétételi költségtérítés megfizetésének
igazolása;
5.
a jogi képviselő meghatalmazása, illetve képviseleti jogának igazolása.
6.
az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adóval
kapcsolatos nyilatkozat [az adózás rendjéről szóló 1990. évi XCI.
törvény 14. § (1) bek.].
II.
Az egyes cégformák bejegyzéséhez (változásbejegyzéséhez) szükséges
további okiratok:
1.
korlátolt felelősségű társaság esetén:
a)
a tagjegyzék,
b)
a hitelintézet igazolása a pénzbetétek befizetéséről,
c)
ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre
bocsátásáról,
d)
ha a társaságnál könyvvizsgáló működik, a nem pénzbeli hozzájárulás
értékéről adott könyvvizsgálói vélemény;
2/A.
részvénytársaság nyilvános alapításakor:
a)
az alapítási tervezet,
b)
az Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyelet által jóváhagyott tájékoztató,
c)
a részvényjegyzési ív,
d)
az alakuló közgyűlésre szóló meghívó közzétételének igazolása,
e)
az alakuló közgyűlés jegyzőkönyve és a jelenléti ív,
f)
a hitelintézet igazolása az alaptőke alapításkori hányadának befizetéséről,
g)
az alapítók nyilatkozata a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre
bocsátásáról,
h)
a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói jelentést;
2/B.
részvénytársaság zártkörű alapításakor:
a)
a hitelintézet igazolása az alaptőke alapításkori hányadának befizetéséről,
b)
az alapítók nyilatkozata a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre
bocsátásáról,
c)
a nem pénzbeli hozzájárulás értékéről adott könyvvizsgálói jelentést;
d)
az alapítók nyilatkozata arról, hogy az értékpapírokról szóló
törvénybe foglalt bejelentési kötelezettségnek eleget tettek;
3.
közhasznú társaság esetén
a)
a tagjegyzék,
b)
a hitelintézet igazolása a pénzbetétek befizetéséről,
c)
az ügyvezetői nyilatkozat a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre
bocsátásáról,
d)
ha a társaságnál könyvvizsgáló működik, a nem pénzbeli hozzájárulás
értékéről adott könyvvizsgálói vélemény;
4.
szövetkezet esetén az alakuló közgyűlés jegyzőkönyve és a jelenléti
ív;
5.
erdőbirtokossági társulat esetén az alakuló közgyűlés jegyzőkönyve
és a jelenléti ív;
6.
vízgazdálkodási társulat esetén az alakuló közgyűlés jegyzőkönyve
és a jelenléti ív;
7.
külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe esetén:
a)
a külföldi vállalkozás létesítő okirata, illetve annak a változásokkal
egységes szerkezetbe foglalt szövege (hazai joga szerint a kereskedelmi
nyilvántartásba történt felvételét igazoló okirata), valamint ennek
hiteles magyar nyelvű fordítása,
b)
a fióktelepet létesítő, valamint annak képviselőjét kijelölő határozat
és annak hiteles magyar nyelvű fordítása;
8.
külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetén:
a)
a külföldi vállalkozás létesítő okirata, illetve annak a változásokkal
egységes szerkezetbe foglalt szövege (hazai joga szerint a kereskedelmi
nyilvántartásba történt felvételét igazoló okirata), valamint ennek
hiteles magyar nyelvű fordítása,
b)
a képviseletet létesítő, valamint annak képviselőjét kijelölő
határozat és annak hiteles magyar nyelvű fordítása;
9.
egyéni cég esetén a vállalkozói igazolvány vagy annak hiteles másolata.
III.
A gazdasági társaságok átalakulásának (egyesülésének, különválásának)
bejegyzéséhez szükséges további okiratok:
1.
a gazdasági társaság legfőbb szervének határozatai az átalakulásról;
2.
az átalakuló (jogelőd) társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete;
3.
az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete
és vagyonleltár-tervezete;
4.
a jogutód társaságban részt venni nem kívánó tagokkal való elszámolás
tervezete;
5.
egyesülés esetén:
a)
az egyesülési szerződés tervezete,
b)
ha az egyesülés vállalkozások koncentrációját jelenti, a Gazdasági
Versenyhivatal engedélye vagy a cég nyilatkozata, hogy az engedélyre
nincsen szükség;
6.
szétválás esetén a szétválási szerződés tervezete;
7.
az átalakulásra vonatkozó közlemények Cégközlönyben való megjelenését
igazoló okiratok (lappéldányok).