IX.

Legea nr. CXLIV din 1997

despre societăţile comerciale

 

PARTEA 4:

Cap. XII

Societate pe acţiuni

 

Titlul 1

Reguli generale

175 § (1) Societatea pe acţiuni este o societate comercială care se constituie cu capital social (subscris) cu acţiuni în număr şi valoare nominală prestabilită şi în care obligaţia membrului (acţionarului) faţă de societate se rezumă la prestarea valorii nominale sau a valorii de emisiune a acţiunii. Pentru obligaţiile societăţii - în afara cazurilor prevăzute de prezenta lege - acţionarul nu răspunde.

(2) Forma de societate, respectiv de societate pe acţiuni - în forma prescurtată “r.t.” - trebuie să se menţioneze în firma societăţii.

176 § (1) Suma valorii nominale a tuturor acţiunilor este capitalul social (subscris) al societăţii.

(2) Emisiunea de acţiuni sub valoarea nimonală este nulă, pentru pagubele cauzate prin aceasta, cei ce au emis acţiunile răspund solidar.

177 § (1) Societatea pe acţiuni poate funcţiona în circuit închis sau public.

(2) Funcţionează cu circuit închis acea societate pe acţiuni, ale cărei acţiuni nu ajung în circuit civil.

(3) Funcţionează public acea societate pe acţiuni, ale cărei acţiuni, în totalitate sau în parte ajung în circuit civil.

176 § (1) Organul suprem al societăţii pe acţiuni, ţinând seama de regulile ce guvernează actul constitutiv şi modificarea statutului - cu respectarea normelor legale referitoare la titlurile de valoare - poate hotărî nodificarea formei de funcţionare a societăţii. În acest caz, în conformitate cu noua formă de funcţionare, pentru societatea care funcţionează public, trebuie să se întocmească statut, iar pentru cea ce funcţionează în circuit închis, act constitutiv.

(2) Dacă societatea pe acţiuni ce a funcţionat public, în continuare va funcţiona cu circuit închis, societatea pe acţiuni - o dată cu înaintarea actului constitutiv către instanţa Registrului comerţului - trebuie să dovedească faptul că acţiunile sale nu figurează pe lista titlurilor de valoare de la bursă. După comunicarea în Monitorul oficial al firmelor, a modificării formei de funcţionare a societăţii pe acţiuni, este interzisă publicitatea pentru oferta de vânzare sau cumpărare a acţiunilor.

Titlul 2

Acţiunea

Tipuri de acţiuni.

179 § (1) Acţiunea este titlul de valoare, care înglobează drepturi faţă de societate şi care poate fi la purtător sau nominativ (tipurile de acţiuni).

(2) Acţiunile societăţii pe acţiuni, ce funcţionează în circuit închis, de asemenea acţiunea dematerializată, elaborată potrivit reglementărilor legii privind titlurile de valoare, pot fi numai acţiuni nominative.

(3) În cazul societăţii pe acţiuni, înfiinţată pentru executarea activităţii prevăzute de lege specială, prin lege se poate dispune transformarea acţiunilor la purtător în acţiuni nominative, sau se poate interzice transformarea acţiunilor nominative în acţiuni la purtător.

180 § (1) Acţiunea la purtător se poate transmite liber, fără menţionarea proprietarului.

(2) Acţiunea nominativă - dacă prin lege nu se dispune altfel - se poate înstrăina liber, însă actul constitutiv al societăţii pe acţiuni ce funcţionează cu circuit închis, poate limita înstrăinarea potrivit dispoziţiilor prezentei legi, ori o poate condiţiona cu acordul societăţii pe acţiuni

Forme de acţiuni.

181 § (1) În cadrul unor tipuri de acţiuni se pot emite acţiuni de diferite forme.

Forme de acţiuni: acţiunile fondatorilor, acţiuni prioritare, acţiunile angajaţilor şi acţiunile purtătoare de dobânzi.

(2) În cadrul acţiunilor primordiale, acţiunile pot face parte din diferite clase (art.183 alin.2), iar în cadrul unei clase de acţiuni se pot emite acţiuni care încorporează drepturi cu conţinut diferit şi de măsură diferită în cadrul societăţii.

182 § În cadrul unor forme şi clase de acţiuni se pot emite mai multe serii de acţiuni. Acţiunile care încorporează drepturi de acelaşi tip, conţinut şi mărime, se consideră a fi o serie de acţiuni. Valoarea nominală şi modul de elaborare a acţiunilor ce aparţin aceleiaşi serii, nu pot fi diferite.

183 § (1) Actul constitutiv (statutul) - cu stabilirea condiţiilor referitoare la aceasta - poate dispune emiterea unor astfel de acţiuni nominative, care, faţă de alte grupe de acţiuni, asigură drepturi speciale acţionarilor (acţiuni prioritare).

(2) Actul constitutiv (statutul) în cadrul acţiunilor prioritare:

prioritate la dividende;

în cazul desfiinţării societăţii fără succesor de drept, prioritate la distribuirea părţii din patrimoniu ce se va împărţi;

prioritate legată de dreptul de vot;

clasa de acţiuni, ce asigură drept de preemţiune pentru acţiunile societăţii ce funcţionează cu circuit închis.

184 § Acţiune ce asigură prioritate la dividende, din rezultatele impozate ce se împart între acţionari, înaintea acţiunilor aparţinând altor forme şi clase, respectiv în măsură mai favorabilă decât cele din urmă, îndreptăţeşte la dividende.

185 § În baza acţiunilor ce asigură drepturi de vot prioritare, acţionarul poate exercita multiplu drept de vot, în măsura stabilită prin actul constitutiv (statut). Dreptul de vot, legat de o acţiune, nu poate depăşi însă mai mult decât de zece ori dreptul izvorât din valoarea nominativă a acţiunii.

186 § O acţiune prioritară, care are tangenţă cu drepturi legate de o serie de acţiuni emise anterior, se poate pune în circuit, numai cu votul a cel puţin ¾ ale posesorilor seriei de acţiuni, de asemenea, după aceasta, conform hotărârii adunării generale, de modificare a actului constitutiv (statutului).

187 § (1) Conform prevederilor actului constitutiv (statutului) pentru angajaţii cu normă întreagă sau fracţiuni de normă, se pot emite acţiuni nominative, cu preţuri preferenţiale sau gratuit (acţiunile angajaţilor). Societatea poate dispune şi emiterea unor astfel de acţiuni ale angajaţilor care din rezultatele impozate, ce se împart între acţionari - după acţiunile care asigură prioritate - îndreptăţeşte la dividende în faţa acţiunilor aparţinând altor categorii sau serii.

(2) Acţiunile angajaţilor - conform celor stabilite prin art.255 - o dată cu majorarea capitalului social al societăţii, se poate pune în circuit la cel mult 15% din valoarea capitalului majorat. Acţiunile angajaţilor, respectiv acelora ale căror raporturi de muncă au încetat din cauza pensionării. Condiţiile dobândirii şi înstrăinării acţiunilor angajaţilor, sunt hotărâte prin actul constitutiv (statut). Actul constitutiv (statutul) poate permite ca grupuri determinate ale angajaţilor să poată obţine acţiuni ale salariaţilor, în comun.

(3) Dacă prin actul constitutiv (statut) nu s-a dispus altfel, asupra dobândirii acţiunilor angajaţilor, respectiv asupra încetării acestora se vor aplica prevederile alin.(4)-(6).

(4) În cazul decesului salariatului, sau a încetării raporturilor de muncă - exclusiv cazul pensionării - moştenitorii sau fostul salariat, au dreptul ca în termen de şase luni să înstrăineze acţiunile salariale către alţi angajaţi. În cazul expirării fără rezultat a termenului de 6 luni, la prima adunare generală, societatea pe acţiuni va retrage acţiunea, cu diminuarea corespunzătoare a capitalului social, sau o transformă în altă formă de acţiuni.

(5) În vaz de deces termenul de 6 luni, prevăzut de alin.(4) se socoteşte:

dacă nu există dezbatere succesorală, de la decesul angajatului;

în cazul dezbaterii succesorale, de la rămânerea definitiv a încheierii, prin care s-a dispus predarea succesiunii;

în caz de proces succesoral, de la rămânerea definitivă a hotărârii instanţei;

(6) După retragerea acţiunii, respectiv după valorificarea acestuia în urma transferării în altă categorie de acţiuni, fostul angajat, respectiv moştenitorul, are dreptul la valoarea nominală a acţiunilor, care se va achita moştenitorului în termen de treizeci de zile de la retragerea acţiunilor sau transformarea lor în altă categorie de acţiuni, iar în cazul fostului angajat în termen de un an.

188 § (1) Potrivit prevederilor actului constitutiv (statut) în proporţie de până la 10% din valoarea capitalului social, se pot pune în circuit acţiuni nominative, purtătoare de dobânzi, în procente prestabilite (acţiuni cu dobândă).

(2) Proprietarul acţiunii cu dobândă are dreptul la dobânda înscrisă în acţiune, după valoarea nominativă a acţiunii, din rezultatele impozate. Nu se poate plăti dobânda acţionarului, dacă prin aceasta capitalul propriu al societăţii, conform calculelor efectuate în baza legii contabilităţii, ar scade sub nivelul capitalului social.

(3) Proprietarul acţiunii cu dobândă are, în afara dreptului la dobândă, toate celelalte drepturi legate de acţiuni, inclusiv dreptul la dividende.

Acţiunea proprie

189 § (1) Societatea pe acţiuni, acţiunile sale (în continuare acţiuni proprii) şi le poate dobândi din patrimoniul excedentar faţă de capitalul de bază, conform regulilor cuprinse în alin. (2)-(6). Este interzisă dobândirea acelor acţiuni, ale căror valoare nominală respectiv valoarea de emisie nu s-a achitat.

(2) Valoarea însumată a acţiunilor nominative, ce sunt în proprietatea sa pe acţiuni, nu pot depăşi 10% din valoarea capitalului de bază.

(3) Societatea pe acţiuni nu are drept de vot în baza acţiunilor deţinute şi are obligaţia înstrăinării acestora în termen de un an.

(4) Înstrăinarea acţiunii proprii este în sarcina conducerii societăţii. Dacă pentru înstrăinare, potrivit art.202 este nevoie de acord prealabil, aceasta este în competenţa comisiei de cenzori.

Dovada acţiunii şi acţiunea temporară.

190 § Înainte de înmatriculare societăţii în Registrul comerţului pentru suma aportului de capital al acţionarilor, se poate întocmi un act doveditor. Acest act este nominal şi nu se poate înstrăina. Dovada acţiunii probează - până la proba contrară - drepturile şi obligaţiile acţionarului faţă de societatea pe acţiuni.

191 § (1) După înmatricularea societăţii pe acţiunii în Registrului comerţului pe termenul de până la achitarea integrală a capitalului de bază (majorat), respectiv a valorii de emisie a acţiunilor, pentru acţiunea subscrisă sau preluată spre cumpărare, pentru valoarea prestaţiei patrimoniale, se va întocmi acţiunea temporară. Acţiunea temporară este titlu de valoare, asupra căruia trebuie să se aplice regulile ce privesc acţiunea nominativă, iar înstrăinarea acţiunii temporare devine valabilă de la înregistrarea proprietarului acţiunii în Registrul acţiunilor.

(2) Acţionarul îşi poate exercita drepturile pe baza acţiunii temporare, în proporţia prestaţiei sale patrimoniale.

(3) Pe acţiunea temporară se va evidenţia - pe lângă cele prevăzute de art. 194 - suma achitată de acţionar până la data emiterii acţiunii temporare. Prestaţiile patrimoniale ulterioare emiterii acţiunii temporare, la cererea acţionarilor se vor evidenţia pe acţiunile temporare după regulile ce reglementează titlurile de valoare, ori o dată cu anularea acţiunii temporare, se va emite o nouă acţiune temporară.

(4) Dacă acţionarul înstrăinează acţiunea temporară va răspunde ca girant faţă de societate pentru prestaţia patrimonială pe care şi-a asumat-o prin subscrierea de acţiuni sau prin asumarea preluării acestora.

(5) Este nulă acţiunea temporară emisă înainte de înmatricularea societăţii pe acţiuni sau care se întocmeşte pentru sumă mai mare decât contribuţia patrimonială reală.

(6) La data elaborării acţiunilor, conducerea societăţii - cu respectarea procedurii prevăzută de art. 263, somează acţionarii pentru restituirea acţiunilor temporare. O dată cu expirarea termenului, societatea pe acţiuni declară nule acţiunile temporare nerestituite, respectiv le distruge.

192 § Conducerea răspunde solidar pentru pagubele cauzate prin încălcarea normelor din art. 190 - 191.

Realizarea acţiunilor.

193 § (1) Acţiunile se realizează prin tipografii sau ca titluri de valoare dematerializate, cu respectarea normelor privind titlurile de valoare, ţinându-se evidenţa acestora.

(2) Acţiunea realizată pe calea tipăririi se poate transforma în acţiune dematerializată. Normele privind transformarea sunt stabilite prin legea privind titlurile de valoare.

194 § (1) Pe acţiunile realizate pe calea tipografiei, se vor menţiona cel puţin următoarele:

denumirea şi sediul societăţii pe acţiuni;

numărul de ordine al acţiunii, seria, tipul şi valoarea nominală;

drepturile legate de forma şi clasa de acţiune, conform statutului;

data emisiunii, mărimea capitalului social şi numărul acţiunilor emise;

semnătura a doi membrii din conducere;

codul titlului de valoare;

în cazul condiţionării sau a limitării dreptului de înstrăinare a acţiunii, dreptul societăţii de a-şi exprima acordul şi conţinutul limitei;

(2) Asupra acţiunii dematerializate se aplică cele cuprinse în alin.(1) cu deosebirea, că numărul de ordine nu trebuie să se înscrie pe acţiune, precum şi semnătura celor prevăzuţi la lit.e - conform prevederilor legii ce reglementează titlurile de valoare - trebuie să se menţioneze pe actul completat de emitent şi păstrat în depozitul dentral de valori. Acţiunea dematerializată conţine, în loc de semnături, numele acelora care semnează ca şi firmă.

195 § (1) Acţionarul poate solicita, după înmatricularea societăţii şi după achitarea integrală a valorii de emisiune a acţiunilor - dacă valoarea nominală şi valoarea de emisie a acţiunilor este diferită - respectiv al capitalului social, predarea acţiunii realizate pe calea tipăririi ce i se cuvine, respectiv sau transcrierea acţiunii dematerializate.

(2) Societatea pe acţiuni - după realizarea condiţiilor prevăzute de alin.(1), în termen de 30 de zile are obligaţia de a face demersurile pentru realizarea deîndată a acţiunii şi dacă nu există astfel de pretenţii din partea acţionarilor.

196 § Este nulă acţiunea care a fost emisă înainte de înmatricularea societăţii pe acţiuni în Registrul comerţului şi înainte de achitarea integrală a valorii de emisie a acţiunilor.

§ 197(1)Pe baza imputernicirii din cadrul actului de infiintare(regulament de baza),actiunile apartinind unei singure serii de actiuni se pot emite si sub forma concentrata de actiuni,si dupa emitere,la solicitarea actionarului si a suportarii cheltuielilor de acesta,se pot transforma in actiuni cu valoare cumulata.Transformarea actiunilor in actiuni cumulate-in absenta altor hotariri-nu aduce dupa sine proprietate comuna;actionarul decide singur asupra drepturilor ce ii revin prin cumularea valorii actiunilor-conform legislatiei in vigoare.

(2)Actiunile cu valoare cumulata -la solicitarea si plata actionarului-se pot divide mai tirziu pe actiuni cu valori mai mici, respectiv,conform regulamentului de baza, pe serii de actiuni cu valoare nominala hotarita.

Cartea actiunilor

§ 198 (1)Directiunea societatii pe actiuni,sau imputernicitul acesteia,conform regulamentelor legislatiei referitoare la hirtiile de valoare,conduce o carte a actiunilor,cu actionarii,cu actiuni nominative,inclusiv cu proprietarul pe durata determinata a actiunii;in cartea actiunilor se tine evidenta actionarului,respectiv a imputernicitului actionarului,in cazul detinerii comune actiunii,reprezentantul comun-numele(firma), si domiciliul (sediul),numarul actiunilor,pe serii,numarul actiunilor provizorii(marimea valorii de proprietate) precum si alte date prevazute de lege si actul de infiintare a societatii pe actiuni.

(2)In cazul transferarii actiunilor nominale,fata de societatea pe actiuni,atunci are valabilitate,cind actionarul a fost inregistrat in cartea actionarilor,putind astfel sa-si exercite drepturile de actionar.

(3)Actionarul,daca a fost anterior inregistrat in cartea actionarilor,este obligat sa anunte societatea despre transferarea actiunilor,in termen de 8 zile de la transfer.Pe baza informarii responsabilului cartii actionarilor,se va ingriji despre radierea actionarului din cartea actionarilor.Datele radiate trebuie sa ramina constatabile.Daca actionarul nu isi onoreaza obligativitatea anuntarii in cartea actionarilor,societatea pe actiuni va obliga la plata unei amenzi,in conformitate cu cele prevazute in actul de constituire a societatii pe actiuni(regulamentul de baza).

(4)Nu pot fi inregistrati in cartea actionarilor:

a)acea persoana care dispune astfel prin reglementarile in vigoare referitoare la hirtiile de valoare;

b)acea persoana,care si-a obtinut actiunea intr-o modalitate jignitoare fata de lege sau fata de cele prevazute in actul de constituire la modalitatea de transferare a actiunilor.

(5)Directiunea ,respectiv imputernicitul acesteia,in afara celor prevazute la alin (4)-nu poate contesta inregistrarea in cartea actionarilor-daca la transferarea actiunilor s-au tinut seama de conditiile prevazute de lege (conform §180)

(6)Actionarul poate avea acces la cartea actionarilor si la partea referitoare la persoana sa poate solicita directiunii sau imputernicitului,executarea enei copii a extrasului.O terta persoana poate avea acces la cartea actionarilor daca prezinta adeverinta prin care este indreptatita la acest acces.

Obligatiunile modificabile si obligatiunile care asigura dreptul la cotatie.

§ 199 (1)Societatea pe actiuni poate emite pe piata obligatiuni nominative pina la jumatatea din valoarea capitalului social,obligatiuni care la solicitarea detinatorului obligatiunilor trebuie transformate in actiuni.

(2)Societatea pe actiuni poate hotari si lansara de obligatiuni nomunative care,mai tirziu,ofera dreptul la cotatie,prin lansarea publica a noilor actiuni din capitalul social.

(3)Dispozitiile referitoare la obligatiunile transformabile in obligatiuni cu drept de cotatie sunt mentionate in actul de constituire(regulamentul de baza).

TITLUL NR 3

Regulamentele specifice a transferarii actiunilor

§ 200 (1)Actiunile elaborate pe baza de tiparituri,nominative,cu drept de precumparare si rascumparare,precum si cu alte drepturi fata de societatea pe actiuni,respective fata de terti,atunci sunt valabile cind aceste drepturi sunt marcate prin timbrare.

(2)In legatura cu timbrarea,directiunea are obligatia sa procedeze conform informarii actionarului.

§201 (1)Societatile pe actiuni care activeaza in cerc restrins pot prevedea in actul de constituire o limitare a posibilitatilor de obtinere a unor tipuri de actiuni

(3)Acordul se va refuza doar din motive importante daca:

a)actiunea doreste sa dobindeasca un concurent al societatii pe actiuni,

b)motivarea refuzului este sustinut si de alte considerente prevazute in actul de infiintare in scopul societatii pe actiuni si in favoarea actionarilor.

(4)Daca la instanta de transferare a actiunii,transmisa in scris directiunii in termen de 30 de zile nu s-a emis un raspuns,acordul de transferare se considera a fi dat.

TITLUL NR 4

Infiintarea societatii pe actiuni

§ 203(1)Capitalul social al societatii pe actiuni nu poate fi mai mic de 20 milioane de Ft.

(2)Aportul financiar la capitalul subscris la infiintarea nu poate fi mai mic decit 30% din valoarea totala a capitalului si mai mic decit 10 mil forinti.

§204 Societatea pe actiuni in cerc inchis se infiinteaza conform §206 sau prin procedura publica(§ 212).

§205 (1)Societatea pe actiuni nu poate acorda imprumuturi,(credite)si nu poate sa-si asume garantia financiara cu scopul ca un tert sa achizitioneze actiunile emise de societate.

(2)Interdectia din alin(1) nu se refera la emiterea de actiuni pentru lucratori sau a actiunilor de membri ai societatii pentru proprii lucratori-in conditiile avantajoase-prevazute in dispozitiile legale,sau la transferarea actiunilor in acest sens.

Infiintare in cerc restrins

§206(1)Fondatorii care infiinteaza societatea in cerc restrins isi asuma raspunderea de achizitionarea tuturor actiunilor societatii care lucreaza in cerc restrins.

(2)Fondatorii decid prin actul de infiintare despre infiintare,asumarea raspunderii privind preluarea actiunilor precum si despre organismul si activitatea societatii.

§207(1)In actul de infiintare -in afara celor prevazute in §11(1) se vor hotari:

a)valoarea capitalului social,suma varsata la infiintarea societatii ca si aport,valoarea nominala a actiunii,respectiv valoarea la emitere in conditiile de plata;

b)declaratia fondatorilor despre obligatiile privind preluarea actiunilor si modul de repartitie a acestora intre fondatori;

c)numarul actiunilor care se emit la infiintare,valoarea nominala,valoarea la emitere,tipul actiunilor,modul de prezentare precum si regulamentul de transformare a actiunilor in alte tipuri de actiuni;

d)numarul membrilor directiunii,numele si domiciliul primilor directori;

e)numarul membrilor comisiei de cenzori,numele si domiciliul cenzorilor din comisie;

f)perioada pentru care a fost mandatat cenzorul,numele si domiciliul primului cenzor al societatii,

g)modul de inregistrare a societatii pe actiuni in registru

h)modul de convocare al consiliului de administratie ,conditiile si modul de utilizare a dreptului de vot;

i)modul de publicare a informarilor firmei:;

j)costurile probabile ale infiintarii.

(2)Functie de necesitati ,actul de infiintare va cuprinde:

a)modalitatea aportului in afara aportului nefinanciar,valoarea aportului si numarul de actiuni care se acorda in schimbul aportului,valoarea nominala,numele,celui care isi aduce aportul(numele firmei),domiciliul(sediul)precum si numele cenzorului(firmei) si domiciliul(sediul) care a efectuat in prealabil evaluarea aportului.

b)drepturile conferite de anumite tipuri de actiuni,respectiv clase de actiuni,precum si posibilele limitari de drepturi fata de actiuni,regulile de transformare a unor actiuni apartinatoare unor tipuri sau clase de actiuni,valoarea niminala si valoarea de lansare pe serii de actiuni;

c)seria si numarul si valoarea nominala a obligatiunilor transferabile sau cotabile care se lanseaza la infiintare,respectiv dupa infiintare,precum si regulamentele care se refera la obligatiuni;

d)imputernicirea directiunii pentru evaluarea capitalului,cu hotarirea despre limita maxima a cresterii capitalului executat de directiuni;

e)imputernicirea directiunii pentru elaborarea actiunilor cumultate respectiv scindarea actiunilor cumulate;

f)limitarea transferabilitatii actiunilor nominale sau obligativitatea acordului societatii pe actiuni;

g)toate cele despre care actionarii doresc sa dispuna in actul de infiintare.

§208(1)La aportul in natura,la actul de infiintare se va atasa instiintarea cenzorului care trebuie sa contina descrierea aportului nefinanciar,evaluarea aportului si in concordanta cu acestea,constatarea cenzorului daca valoarea aportului nefinanciar este in acord cu numarul,valoarea nominala a actiunilor primite in contravaloare-precum si informarea cenzorului despre punctele de vedere utilizate in evaluare.

(2)Aportul la capitalul subscris in forma nefinanciara poate fi orice valoare fizica de circulatie,respectiv creatie spirituala cu valoare estimabila.Se poate lua in consideratie ca aport nefinanciar doar acele obiective,care,mai tirziu,societatea pe actiuni o poate transmite/transfera fara aportul(acordul)unei terte persoane.Astfel trebuie considerate si situatiile in care s-a dat acordul la aportul nefinanciar cind se realizeaza aportul in momentul punerii la dispozitie.

(3)Instiintarea cenzorului impreuna cu actul de infiintare trebuie trimise tribunalului firmelor

§209.Fondatorii vor anexa actului de infiintare o declaratie scrisa in care sunt obligati sa nominalizeze motivele si faptele pe baza carora aportul in natura a fost evaluat,in cazul in care valoarea este mai mica decit valoarea de evaluare a cenzorului.

§210Prevederile §208-209 se aplica in cazul cresterii capitalului social prin aport nefinanciar.

§211Inregistrarea societatii pe actiuni poate avea loc doar dupa ce,pina la solicitarea inregistrarii:

a)daca a fost depus ca fond financiar din partea membrilor care si-au asumat raspunderea pentru realizarea fondului prin aport propriu,mentionat in actul de constituire,prin preluarea valorii actiunilor pe propria raspundere,respectiv cel putin 30% din valoarea de emitere a actiunilor,care in total sa atinga cel putin 10 milioane de forinti.

b)au pus la dispozitia socitatii pe actiuni aportul nefinanciar.

Infiintarea publica

§212(1)Socitatea pe actiuni cu functionare publica in functie de conditiile prevazute de legea referitoare la hirtiile de valoare,se infiinteaza prin procedura subscccrierii publice de actiuni.

(2)Subscrierea de actiuni se desfasoara in conformitate cu proiectul de infiintare.Originalul proiectului actului de infiintare trebuie cuprins in cadrul documentelor cu putere de certificare si copiile executate despre actele originale se autentifica la notariat.

(3)In proiectul de infiintare se vor trece urmatoarele:

a)numele de firma a societatii pe actiuni,sediul,domeniul de activitate si durata de infiintare;

b)numele fondatorilor(numele firmei),domiciliul(sediul)

c)marimea preconizata a capitalului;

d)tipul actiunilor,numarul acestora,valoarea nominala ,modul de elaborare,precum si functie de necesitati,la actiunile emise in afara actiunilor de baya,la fel ca si la diferite tipuri si clase de actiuni,tipurile de drepturi conferite de acestea si limitarea eventuala a unor drepturi ale actionarilor.

e)functie de necesitati,avantajele conferite de statutul de membru,adica ,tinind seama de prevederile§208-209-drepturile conferite de aportul nefinanciar a directiunii,a membrilor comisiei de cenzori,respectiv a dreptului de numire pe 3 ani a contabilului precum si acordul sau refuzul pentru supra subsrieri,

f)obiectul aportului nefinanciar,valoarea si numarul de actiuni in contrapartida,valoarea nominala,numele celui care realizeaza aportul(numele firmei)domiciliul,(sediul)precum si numele cenzorului care a efectuat evaluarea anterioara(numele firmei) si domiciliul(sediul firmei);

g)procedura de urmat in cazul supra subscrierii

h)pentru o subevaluare a capitalului social,functie de necesitati,pentru o eficienta a suscrierii numarul dorit de actiuni(minimumul subscrierii);

i)modul de convocare a formarii consiliului de administratie;

j)posibilele cheltuieli ale infiintarii publice.

(4)Fondatorii publica sub forma de comunicat,proiectul de infiintare,tinind seama de prevederile legislative referitoare la hirtiile de valoare.

§213 Subscrierea de actiuni are loc prin semnarea foii de subsriere.Persoana care subscrie actiunea- in afara acelui fondator care contribuie prin aport nefinanciar-este obligata sa plateasca cel putin 10% din suma prescrisa,prin modalitatea prevazuta de fondatori.

§214 (1)Daca numarul actiunilor subscise este mai mare decit numarul actiunilor prevazute a fi emise in actul de constituire,fondatorii -daca proiectul de infiintare le confera acest drept-,hotaresc asupra subscrierii peste limitele prevazute.Daca proiectul de infiintare nu confera acest drept fondatorilor ,hotarirea se va lua,in cadrul constatarii capitalului social de catre consiliul de administratie in formare.

(2)Este obligatorie refuzarea supra subsrierii de actiuni daca se depaseste valoarea maxima a valorii de emitere prevazuta de reglementarile legislative referitoare la hirtiile de valoare.

(3)Daca fondatorii sau consiliul de administratie in formare refuza supra-cotarea,in termen de 15 zile de la hotarire platile efectuate la cotatiile actiunilor care au fost refuzate ,se vor rambursa fara scadente.Pentru indeplinirea acestei obligatii raspund in aceeasi masura atit fondatorii,cit si intreprinderile care colaboreaza in tranzactionari,posesoare de actiuni.

§215 (1)Nu are loc infiintarea societatii daca din valoarea prevazuta a capitalului social materializata in actiuni nu a fost subsris numarul minim de actiuni,pina la data incheierii procedurii;exceptie face situatia in care exista o asumare a garantiei fata de subscriere.

(2)In situatia in care au fost subscrise numarul minim de actiuni propuse spre subscriere,capitalul social al sociatatii se va evalua la valoarea actiunilor subscrise.

(3)In cazul in care nu are loc infiintarea societatii,sumele incasate in urma sibsrierii actiunilor se vor returna in termen de 15 de zile fara retineri.Aceasta obligatie revine fondatorilor si institutiei care colaboreaza la punerea in circulatie a actiunilor.

§216(1)Fondatorii sunt obligati sa organizeze formarea consiliului de administratie ,in termen de 60 de zile de la data incheierii subscrierilor realizate.

(2)Daca fondatorii depasesc termenul prevazut la alin.(1)pentru organizarea consiliului de administratie,persoana care face subscrierile va fi scutita de obligatiile ulterioare si are posibilitatea sa-si solicite inapoierea sumei pe care a inaintat-o.Returnarea sumelor fara retineri intra in atributiile fondatorilor.

(3)Pina la deschiderea sedintei de formare a consiliului de administratie,persoana care a inregistrat subscrierile este obligata sa plateasca,odata cu subscrierea de

O suma care sa ajunga la valoarea de 30%din valoarea totala a actiunilor emise,astfel incit in cadrul capitalului social sa existe cel putin 10 milioane de forinti bani lichizi.

§217 Consiliul de administratie in formare:

a)constata rezultatele actiunii de subscriere

b)hotareste asupra acceptului sau refuzului asupra supra subscrierii de actiuni,in afara situatiei in care fondatorii au prevazut in actul de constituire ca acest drept le aprtine

c)constata regulamentul de baza

d)alege primii directori,comisia de cenzori si contabilul sef,in afara situatiei in care fondatorii au hotarit ca acest drept le apartine-prin proiectul actului de constituire.

§218 (1)In cursul constituirii consiliului de administratie cu putere de hotarire,se vor lua in considerare acele persoane care au subscris cu raspundere pentru aport financiar,care si-au indeplinit indatoririle prevazute in §216(3),respectiv acele persoane fondatoare care si-au asumat raspunderea pentru aport nefinanciar si acest aport au pus la dispozitia societatii pe actiuni.Consiliul de administratie in formare are putere de decizie daca prezenta actionarilor reprezinta peste 50% din valoarea actiunilor subscrise-exceptie fiind situatiile prevazute in proiectul de fundamentare.

(2)Hotaririle consiliului de administratie (in formare)sunt luate prin majoritate simpla.Consiliul de administratie poate avea hotarire diferita de proiectul de infiintare numai cu acordul unanim al tuturor actionarilor.

(3)Despre desfasurarea sedintei de formare al consiliului de administratie se va intocmi un proces verbal,asupra caruia se vor aplica prevederile § 239.

§219(1)Regulamentul de baza aprobat de consiliul de administratie va contine cele enumerate in §207.

(2)Pina la data solicitarii inregistrarii societatii,aportul in natura se va pune la dispozitia societatii.

Drepturile si indatoririle actionarilor

Reglementari generale

§220(1)Actionarul isi intra in drepturile prevazute de prezentul paragraf conform prevederilor legislatiei privitoare la hirtiile de valoare,ca subscris,respectiv in cazul detinerii adeverintei de proprietate-in cazul actiunilor nominale,in urma inscrierii in cartea actionarilor.

(2)Actiunea poate avea mai multi proprietari,care fata de societatea pe actiuni reprezinta un singur actionar;drepturile isi pot exercita doar printr-un reprezentant comun si raspund in unanimitate de obligatiile actionarilor.

(3)Sunt interzise creerea de diferente de drepturi intre actionarii care detin aceleasi actiuni in aceeasi serie de emisie.

(4)In baza prevederilor legale referitoare la hirtiile de valoare ,imputernicitul actionarului va actiona fata de societate in numele propriu al actionarului si in favoarea acestuia.

§221(1)Actionarul poate beneficia de drepturile lui si prin reprezentant.Nu poate fi imputernicit un membru al directiunii,respectiv directorul general,un membru al comisiei de cenzori si contabilul sef.

(2)Un reprezentant poate reprezenta mai multi actionari,dar un actionar poate avea un singur reprezentant.

(3)O imputernicirea unui reprezentant are valabilitate pentru o singura sedinta a Consiliului de Administratie sau pentru o perioada determinata, dar pentru maxim 12 luni. O imputernicire isi mentine valabilitatea si pentru o sedinta a Consiliului de Administratie care urmeaza dupa o intrunire suspendata si chiar la urmatoarea sedinta daca nu s-a concluzionat cu o decizie finala

(4) Imputernicirea se inainteaza societatii ca document public sau ca document privat cu putere de lucru hotarit.

Obligatiile actionarilor

§222 (1) Actionarul este obligat sa plateasca actiunile subscrise pina la termenul de 1 an de la data inregistrarii in Registrul Comertului a societatii, respectiv sa depuna suma valorii de emisie a actiunilor, respectiv la aportul nefinanciar sa puna la dispozitia societatii aportul, pina la data inaintarii cererii de inregistrare a firmei .

(2)Actionarul- intermenul prevazut la aliniatul (1 ) este obligat la plata valorii actiunilor, respectiv a valorii de emitere cind este solicitat de directiune, conform conditiilor prevazute in actul de infiintare ( regulamentul de baza). Societatea pe actiuni care lucreaza public realizeaza aceasta solicitare printr-o aparitie in cadrul unui comunicat in publicatia societatii. Actionarul poate sa-si exercite obligatia de plata si inainte de solicitare .

(3)Daca dreptul actionarului a incetat conform § 13 si daca actiunile subscrise de actionar,respective,daca obligatia de a-si aduce aportul la capitalul social conform actiunilor subscrise,conform prevederilor actului de constituire,nu poate prelua alta persoana ,consiliul de administratie va decide reducerea capitalului social cu valoarea cu care si-a asumat raspunderea de aport actionarul aflat in intirziere.

(4)Actionarul aflat in intirziere,atunci are dreptul la despagubire,daca ,dupa efectuarea reducerii capitalului social,va pune la dispozitia societatii aportul la capital din partea actionarului care ii va lua locul.

Reguli referitoare la protectia capitalului social

§223(1)In timpul duratei de existenta a sociatatii pe actiuni,actionarul care si-a adus aportul la capitalul social nu are dreptul sa-si retraga capitalul.Este interzisa executarea de plati de catre membrii asociati ;exceptie fiind reducerea capitalului social.

(2)Acele plati care au fost efectuate contrar prevederilor (1)se vor returna catre societatea pe actiuni ,exceptind platile efectuate din dividende si platile dobinzilor actiunilor.

§224(1)Pentru realizarea unui contract intre societate si un actionar cu actiuni nominative(sau cu o ruda apropiata a actionarului) este necesara interventia prealabila a comisiei de cenzori .

(2)In cazul societatii publice pe actiuni,prevederile alin(1) se aplica in cazul actionarilor(sau a rudelor apropiate ale acestora) cu drept de vot care au cel putin 10% din valoarea totala a capitalului social.

(3)La un contract intre actionar si societatea pe actiuni(sau o rura apropiata a acestuia),cu transfer de proprietate-daca contravaloarea din cadrul contractului depaseste 10% din valoarea totala a capitalului social,pentru incheierea contractului este necesar cordul consiliului de administratie.In cadrul acestei proceduri ,pentru evaluarea aportului in natura se va tine seama de publicarea raportului cenzorului ,tinind seama de prevederile §208 ;209

(4)Daca actionarul este in acelasi timp membru al conducerii societatii,sau al comisiei de cenzori,acesta nu are dreptul sa incheie contract comercial in domeniul de activitate al societatii-exceptind cazurile la care legea nu prevede o alta modalitate.

§225(1)Actionarul are dreptul la dividende ,in raport cu numarul actiunilor pe care le detine dupa calculele effectuate din prevederile legislatiei contabile,impozitate,conform hotaririi consiliului deadministratie.Actionarul are dreptul la dividende in raport cu aportul la capitalul social realizat.

(2)Pentru aplicarea prevederilor alin(1)in actul de infiintare (regulamentul de baza),la anumite clase,tipuri de actiuni,se vor prevedea drepturi speciale,respective restrictii speciale-igradiri de drepturi.

(3)Consiliul de administratie va hotari la propunerea comisiei de cenzori inaintata directiunii,despre plata dividendelor,odata cu acceptarea raportului financiar efectuat.Nu se vor putea plati dividendele in cazul in care,in urma platii ,capitalul propriu al sociatatii ,dupa calculele regulamentelor contabile in vigoare nu ar atinge valoarea de baza a capitalului social.

§226(1)Plata dividendelor inainte de acceptarea raportului contabil al cenzorului,atunci se va putea realiza,cind a fost acceptat raportul preliminary al balantei de catre consiliul de administratie,si este previzibila ca plata dividendelor in urma realizarilor anului trecit,conform prevederilor § 225 nu are restrictii,si suma totala a dividendelor platite nu depaseste valoarea prevazuta annual,de plata-conform reglementarilor contabile,dupa plata impozitului.

(2)Plata dividendelor conform alin (1)poate avea loc daca actionarii isi asuma raspunderea retrocedarii sumelor primite ca avans de dividende,daca din raportul contabil final concluzioneaza imposibilitatea platii de dividende.

(3)Actionarul nu poate fi obligat la plata dobinzilor la preluarea cu buna credinta a dividendelor,a avansului de dividende,respectiv a dobinzilor actiunilor.

Drepturile actionarilor in consiliul de administratie

§227Fiecare actionar are dreptul sa participe la sedinta consiliului de administratie,are dreptul sa solicite informatii,sa faca mentiuni.Actionarul are dreptul de a-si exercita dreptul de vot,dupa actiunile detinute .

§228(1)Directiunea este obligata sa acorde informatiile necesare fiecarui actionar ,la problematica prevazuta ca ordine de zi a sedintei consiliului de administratie-la societatile care lucreaza in circuit inchis-in timpul sedintei-la societatile publice,la cel putin 8 zile inainte de data sedintei consiliului de administratie-la solicitare scrisa.directiunea poate refuza acordarea de informatii daca prin aceasta ar incalca secretul intern al afacerii societatii.Si in aceasta situatie este obligatorie acordarea informarii,daca directiunea este obligata prin hotarirea consiliului de administratie.

(2)La societatile pe actiuni care lucreaza in circuit inchis,directiunea societatii este obligata sa puna la dispozitia actionarilor rapoartele comisiei de cenzori,raportul contabil,precum si informarile imporatante ,cu cel putin 15 zile inainte de data sedintei consiliului de administratie.

(3)La societatile publice pe actiuni,documentele prevazute la alin(2) se pun la dispozitia actionarilor prin publicare in publicatia societatii- conform prevederilor regulamentului de baza-ce cel putin 15 zile inainte de data sedintei consiliului de administratie.

§229(1)Dreptul la vot -functie de actiune-este hotarit de valoarea actiunilor avute-cu exceptiile prevazute in legea de faya.

(2)La societatile publice,regulamentul de baza poate prevedea,pentru actiunile nominale,pentru unii actiunari,valoarea maxima a dreptului de vot .In cazul stabilirii valorii maxime a dreptului de vot este interzisa stabilirea de diferentieri intre actionari.

(3)Modul de exercitare a dreptului de vot este prevazut in actul de infiintare-in conditiile legislatiei de fata-si a pevederilor legii referitoare la hirtiile de valoare.La societatile publice-regulamentulde baza poate prevedea ca la actiunile nominale ,actionarul poate sa-si exercite dreptul de vot doar daca data sedintei consiliului de administratie a fost inregistrata in cartea actionarilor,cu 60 de zile inainte de data sedintei.

(4) nu isi poate exercita dreptul de vot actionarul care nu si-a indeplinit obligatiile de aport la capital,conform §222.

§230(1)Actionarii care detin cel putin 10% din voturi,pot solicita in scris directiunii,ca o anumita problema sa aduca pe ordinea de zi-cu prezentarea motivului.Actul de constituire -regulamentul de baza-poate prevedea acest drept sa-l poata detine si reprezentantii actionarilor care detin cel mai mic procent al voturilor.

(2)Actionarii isi pot exercita dreptul de vot conform prevederilor (1)in termen de 8 zile de la data inminarii invitatiei pentru participare la sedinta,respectiv de la anuntul publicat pentru convocarea consiliului de administratie.

§231Directiunea este obligata sa actioneze conform procedurii prevazute la § 51(3) si (5)si sa informeze despre acestea in convocarea consiliului de administratie publicat.Daca directiunea nu isi indeplineste aceasta indatorire,se va proceda conform § 51.

TITLUL 6

Organizarea societatii pe actiuni

Consiliul de administratie

§232Organismul suprem al societatii pe actiuni este consiliul de administratie,care consta din totalitatea actionarilor.

§233 Urmatoarele atributii intra numai in competenta consiliului de administratie:

a)constatarea si modificarea actului de constituire.

b)hotarirea asupra modificarii formei de activitare a societatt pe actiuni,

c)hotarire despe transformarea societatii si incetarea societatii fara drept de succesiune,

d)alegerea membrilor directiunii,ai comisiei de cenzori,a contabilului sef,revocarea si decizia de premiere,cu exceptia celor prevazute in § 33;

e)acceptarea raportului contabil,inclusiv concluziile raportului de evaluare cu impozitarile de rigoare

f)hotarire asupra platii avansului de dividende

g)hotarirea transformarii tipurilor de actiuni

h)hotarirea asupra transformarii actiunilor tiparite in actiuni dematerializate ;

i)transformarea unor drepturi corespunzatoare unor categorii de actiuni ,transformare unor actiuni

j)hotarirea despre emiterea de actiuni transformabile sau de actiuni cu drept de cotatie

k)hotareste despre achizitionarea propriilor actiuni,precum si despre acceptul ofertei de cumparare a actiunilor proprii,la societaile publice pe actiuni,daca legea nu prevede in alt mod;

l)hotareste aspra tuturor acelor probleme care intra in atributiile consiliului de administratie,prevazute in actul de constituire(regulamentul de baza)

§234(1)Consiliul de administratie se va convoca cu regularitate conform prevederilor actului de constituire,sau cel putin odata pe an.

(2)Consiliul de administratie se convoaca de directiune-daca legea nu prevede altfel.

(3)Convocarea consiliului de administratie se realizeaza,in conformitate cu prevederile actului de constituire,cu cel putin 15 zile inainte de data sedintei,la societatile care lucreaza in cerc inchis,prin trimiterea de invitatii catre actionari ;la societatile publice,convocarea se realizeaza prin publicarea convocatorului,prin modalitatea prevazuta in actul de constituire,cu cel putin 30 de zile inainte de data sedintei.

(4)Invitatia de convocare,respectiv comunicatul publicat va contine urmatoarele :

a)Numele si sediul societatii pe actiuni ;

b)data si locul desfasurarii sedintei consiliului de administratie ;

c)ordinea de zi a sedintei ;

d)conditiile exercitarii dreptului de vot prevazute in regulamentul de baza ;

e)in cazul in care sedinta nu poate adopta hotariri,data si locul desfasurarii urmatoarei sedinte a consiliului de administratie.

(5)Reconvocarea sedintei organizate din motivul neadoptarii de hotariri se realizeaza prin invitatia initiala,respective in publicarea convocatorului initial,in cadrul termenului prevazut,in conditiile prevazute in acesta.

(6)Daca convocarea nu a avut loc in conformitate cu regulamentul,hotariri se pot lua doar cu prezenta tuturor actionarilor cu drept de vot,daca actionarii nu se exprima in sensul anularii sedintei consiliului de administratie.

§235(1)Se realizeaza o lista de prezenta cu actionarii prezenti la sedinta la care se va mentiona:numele actionarului sau a reprezentantului acestuia(a firmei),domiciliul acestuia,(sediul),numarul actiuilor detinute si numarul de voturi la care este indreptatit.

(2)Lista de prezenta este certificat cu semnatura presedintelui consiliului de administratie si cu semnatura persoanei care realizeaza procesul verbal.

§236(1)Sedinta consiliului de administratie este statutara daca sunt prezenti mai mult de jumatate din actionarii sau reprezentantii acestira cu drept de vot ;actul de constituire are posibilitatea sa prevada si un procent de prezenta mai mare.

(2)Daca sedinta consiliului de administratie nu este statutara,noua convocare a sedintei se realizeaza cu aceeasy ordine de zi,si va fi statutara,indiferent de numarul actionarilor prezenti,daca actul de constituire(regulamentul de baza) nu prevede in alt mod,

(3)Daca sedinta consiliului de administratie se suspenda,aceasta se va revoca in termen de 30 de zile.In aceasta situatie nu se vor aplica regulile referitoare la convocarea consiliului de administratie,si cele referitoare la alegerea functionarilor consiliului de administratie.Consiliul de administratie poate fi suspendat doar o singura data.

§237(1)Consiliul de administratie aduce hotariri cu o majoritate de trei patrimi la problemele prevazute in paragraful §233 a)-c) si I).

(2)Actul de constituire poate prevedea ca in afara problemelor prevazute la alin (1) hotaririle consiliului de administratie sa fie aduse cu o majoritate de cel putin trei patrimi.

§238(1)Deciziile privind modificarea drepturilor cuvenite unor anumite tipuri,clase de actiuni care sa fie mai putin favorabile,se pot adduce doar daca,cu o majoritate de cel putin trei patrimi din actionarii la care la care se refera modificarea,isi aduc aportul.(daca actul de constituire nu prevede in alt mod).In cursul acestei sedinte nu se pot aduce hotariri care sa duca la ingradirea unor drepturi de vot referitoare la actiuni sau reglementari privitoare la excluderi.

(2)Hotariri ale consiliului de administratie privind modificarea formei de activitate a societatii se pot aduce doar daca ,in mod unitar actionarii reprezinta cel putin 1% din actionarii care reprezinta societatea si voteaza cu cel putin o majoritate de trei patrimi-daca regulamentul de baza nu prevede un alt mod.

§239(1)Despre sedinta consiliului de administratie,se realizeaza un proces verbal care va contine :

a)numele si sediul societatii pe actiuni ;

b)data si locul desfasurarii sedintei ;

c)numele presedintelui de sedinta,a persoanei care autentifica cu semnatura procesul verbal si a persoanei care a numarat voturile ;

d)evenimentele mai importante ale sedintei,interpelarile,initiativele ;

e)propunerile de hotariri,numarul voturilor pentru,numarul voturilor impotriva si numarul abtinerilor.

(2)Procesul verbal se semneaza de presedintele consiliului de administratie si de persoana care a realizat procesul verbal si va fi autentificat de prin semnatura unui actionar desemnat pentru aceasta calitate.

(3)Directiunea va trimite in termen de 30 de zile ,la tribunalul firmelor,un exemplar original sau o copie legalizata a procesului verbal al sedintei,o lista a prezentei si un exemplar al publicatiilor realizate cu convocatorul sedintei.

(4)Orice actionar are dreptul sa solicite directiunii un exemplar din copia procesului verbal al sedintei sau un extras.

Directiunea

§240(1)Directiunea este organismul de conducere a societatii pe actiuni.

(2)Membrii directiunii constau din minimum 3 persoane si maximum 11 persosne fizice.Presedintele directiunii se alege dintre membri.Activitatea presedintelui directiunii nu se poate indeplini in cadrul activitatii contractuale de munca.

§241(1)Directiunea isi exercita drepturile si indatoririle ca un organism unitary.Modul de repartizare a indatoririlor intre membrii directiunii se va hotari printr-un regulament adoptat de directiune.

(2)Membrii directiunii iau parte la sedintele consiliului de administratie cu drept consultativ.

§242(1)Propunerile privind modul de utilizare a profitului in urma impozitarii si concliziile bilantului intra in atributiile directiunii.

(2)Directiunea prezinta o informare -raportul conducerii societatii,un raport cu situatia capitalului social al societatii,o informare a politicii comerciale a societatii,cu regularitatea prevazuta in actul de infiintare(regulamentul de baza),cel putin odata pe an pentru consiliul de administratie si trimestrial pentru comisia de cenzori.

(3)Directiunea se ingrijeste de conducerea contabilitatii societatii,in conditiile legii,conform reglementarilor in vigoare.

§243(1)Directiunea este obligata,in scopul indeplinirii sarcinilor necesare,ca in termen de 8 zile,pe linga informarea cenzorilor,sa convoace consiliul de administratie ,in urmatoarele situatii:

a)daca in urma pierderilor societatii capitalul social a scazut la doua treimi din capitalul initial,sau

b)daca capitalul propriu a scazut sub valoarea prvazuta in §203(1) sau,

c)societatea a incetat platile si capitalul nu acopera datoriile.

(2)Daca consilul de administratie a fost convocat conform motivelorpnct (1) a)-consiliul de administratie va hotari in cadrul restrictiilor §258(1)-despre reducerea capitalului social.

§244Actul de infiintare a societatii care lucreaza in circuit inchis poate decide astfel incit,daca nu are loc alegerea directiunii,drepturile conferite de prezenta lege vor fi conferite directorului general.

TITLUL 7

Cresterea valorii capitalului social

Regulile generale ale cresterii capitalului social

§245(1)Cresterea capitalului social initial are loc prin:

a)punerea in circulatie de noi actiuni,

b)pe spezele unui capital mai mare decit capitalul initial

c)punerea in circulatie de obligatiuni lucrative

d)punerea in circulatie de obligatiuni transformabile,prin cresterea conditionata a capitalului initial.

(2)Noile actiuni si obligatiuni vor fi puse in circulatie in mod public sau in circuit inchis.

(3)Modalitatile de crestere a capitalului social conform alin (1) si (2) se pot utiliza in acelasi timp sau separat.

§246(1)Actul de constituire(regulamentul de baza)are posibilitatea sa imputerniceasca directiunea pentru cresterea capitalului social initial.In acest caz trebuie precizata suma maxima cu care directiunea poate creste valoarea capitalului.Imputernicirea are valabilitate pentru pentru maximum 5 ani si se refera la o cresteree a capitalului social de maximum 25% pe an.

(2)In cazul aplicarii prevederilor(1),directiunea are dreptul,respectiv obligatia sa modifice actul de constituire a societatii(regulamentul de baza).

§247Regulile referitoare la infiintare sunt aplicabile si in cazul cresterii capitalului social,refitoare la inrwegistrarea in registrul firmelor,cu mentiunea ,ca prin cresterea capitalului se va depasi valoarea de emitere a actiunilor,diferenta acoperindu-se in intregime la subscrierea actiunilor.

Cresterea capitalului social prin punerea in circulatie de actiuni noi

§248.Cresterea capitalului social al societatii se poate realiza prin punerea in circulatie de noi actiuni,daca valoarea nominala a actiunilor puse in circulatie anterior si valoarea de emisie au fost acoperite intgral(platite).

§249(1)Convocarea sedintei consiliului de administratie pentru ridicarea valorii capitalului social prin punerea in circulatue de noi actiuni se da publicitatii,respective se realizeaza prin invitatii conform celor prevazute in §234(4)si va contine urmatoarele precizari in plus:

a)modul de crestere a capitalului social,

b)suma minima prevazuta pentru pentru cresterea capitalului (cotatia minima)

c)proiectul de modificare a actului de constituire (regulamentului de baza)in urma modificarii capitalului,numarul actiunilor noi emise,seriile acestira,tipurile de actiuni apartinind unei serii,drepturile care decurg din diferitele tipuri de actiuni ,modul de elaborare a actiunilor,valoarea nominala,valoarea la emitere si conditiile de plata ;

d)in cazul punerii in circulatie de noi actiuni,in cerc inchis,functie de necesitati,se va mentiona obiectul aportului nefinanciar,valoarea aportului,numarul actiunilor ce revin aportului,numele celui care prezinta aportul(numele firmei) domiciliul (sediul) si numele si domiciliul cenzorului care a evaluat in prealabil aportul.

(2)In hotarirea consiliului de administratie in care se decide cresterea capitalului social prin punerea in circulatie de actiuni noi se va decide si despre cele prevazute(1),precum si in cazul punerii in circulatie publica a actiunilor,despre procedurile de urmat in cazul supra inscrierii de actiuni.

(3)Hotarirea consiliului de administratie privind cresterea capitalului social initial se poate aduce in cazul in care societatea a pus in circulatie actiuni apartinind diferitelor serii-doar in situatia in care actionariicare sunt implicati cu actiunile lor prin seriile detinute in cresterea capitalului,cel putin intr-o majoritate de trei patrimi si-au adus aportul initial in modaliltatea prevazuta in actul de constituire(regulamentul de baza)In acest caz nu se pot aplica eventualele restrictii privind dreptul la vot in concordanta cu actiunile avute sau excluderi.

(4)Actiunile noi puse in circulatie prin cresterea capitalului social-daca hotarirea consiliului de administratie nu decide in alt mod,aduc dreptul la dividende,dupa un an de la data inregistrarii cresterii capitalului social.

§250.Daca cresterea capitalului social se realizeaza prin punerea in circulatie de actiuni noi in circuit inchis,in hotarirea consiliului de administratie se vor nominaliza acele persoane pe care-in prealabil si-au depus intentiile de cumpare de actiuni- le indreptateste la preluarea raspunderii odata cu preluarea actiunilor.Consiliul de administratie va decide prin hotarire despre tipurile de actiuni care se vor prelua,clasa actiunilor,numarul actiunilor,seria actiunii,valoarea nominala,respectiv valoarea emiterii.

§251(1)Cresterea capitalului social prin punerea in circulatie de noi actiuni se realizeaza in conditiile legislatiei referitoare la hirtiile de valoare.

(2)In cursul cresterii capitalului social prin punerea in circulatie publica de actiuni noi ,actionarii societatii pe actiuni vor avea prioritate la subscriere,in conditiile prevazute de consiliul de administratie sau de regulamentul de baza,cu urmatoarele prioritati :actionarii care detin actiuni apartinind aceleasi serii emise prima data de societate si detinatorii de obligatiuni care prezinta dreptul la cotatie.

§252(1)Consiliul de administratie care decide cresterea capitalului social initial poate modifica actul de constituire(regulamentul de baza)in legatura cu cresterea capitalului,functie de modul de asumare a obligatiilor prin preluarea actiunilor sau prin subscriere de la data incheierii procedurilor.In aceasta situatie nu este nevoie de organizarea unei noi sedinte a consiliului de administratie.

(2)Daca nu are loc o modificare conditionata a regulamentului de baza sau cazul cresterii capitalului social consiliul de administratie are de raspuns la intrebari la care modificarea conditionata a regulamentului de baza nu prevede reglementari,,in termen de 60 de zile de la incheierea subscrierilor se va convoca consiliul de administratie,in vederea modificarii actului de constituire.

(3)Cresterea capitalului social initial se anuleaza daca prin punerea in circulatie a noilor actiuni pentru cresterea capitalului social nu se indeplinesc conditiile prevazute in §215 (1)-(2) sau daca la punerea in circulatie in cerc inchis a actiunilor,persoanele nominalizate oentru preluarea actiunilor nu si-au asumat raspunderea pentru cea mai mica valoare a actiunii.

(4)Anularea procedurii de crestere a capitalului social se anunta tribunalului firmelor in termen de 30 de zile de la subscrierea actiunii,respectiv data expirarii termenului la care era necesara indeplinirea indatoririlor legate de preluarea actiunilor.

Crestera capitalului social peste valoarea capitalului

§253(1)Societate pe actiuni are posibilitatea sa-si mareasca capitalul peste valoarea capitalului initial cu valorile detinute sau cu o parte a acestora-in cadrul sedintei consiliului de administratie care ia la cunostinta raportul financiar -prin modificarea actului de infiintare (regulamentul de baza).

(2)Actiunile care au crescut datorita cresterii capitalului -cu exceptia celor prevazute la alin (3)-vor fi detinute de actionarii societatii comerciale-in raport cu valoarea actiunilor detinute -fara plata diferentelor.

(3)Consiliul de administratie poate decide despre cresterea capitalului social prin punerea in circulatie de noi actiuni -pe spezele capialului de baza astfel incit :

a)noile actiuni vor fi detinute de lucratorii societatii ca actiuni lucrative sa,

b)se vor atribui acelei persoane care a decis,ca in schimbul actiunilor renunta la solicitarea retrocedarii sumei cu care a creditat societatea.

(4)Regulile si formele de crestere a capitalului social initial ,pe linga actul de infiintare(regulamentul de baza) se vor decide in cadrul hotaririi consiliului de administratie (prin emiterea de actiuni noi,supra timbrare ,schimb)

§254(1)In cazul actiunilor realizate pe cale tipografica in termen de 60 de zile de la inregistrarea cresterii capitalului social,directiunea va informa actionarii despre supra timbrarea actiunilor,despre preschimbarea actiunilor sau eliberarea niolor actiuni,a datei,locului si perioadei in care se efectueaza acestea.In cazul societatilor care activeaza in cerc inchis actionarii sunt informati scriptic ,iar la societatile publice prin publicarea in paginile publicatiei de informare despre societate.

(2)Daca actionarul nu preda directiunii actiunile care vor fi supratimbrate sau preschimbate,in timp util,actiunile vor deveni nule,fara valabilitate,ceeac ce se va declara de catre directiune si se vor da publicitatii in foaia de informare a societatii.Actionarul isi pierde toate drepturile dupa declararea nulitatii actiunilor sale.In locul actiunilor care au devenit nule,societatea emite actiuni noi pe care le pune in vinzare,Suma rezultata in urma vinzarii actiunilor revine actionarului ale carui actiuni au devenit nule.

(3)Daca actionarul,in termenul stabilit nu va prelua noile actiuni,acestea vor fi valorificate,Suma rezultata in urma valorificarii actiunii le revine actionarului care a intirziat la preluarea actiunii.

(4)Daca valorificarea actiunilor din alin(2) si (3) nu are loc in termen de 6 luni ,la urmatoarea sedinta a consiliului de administratie,valoarea actiunilor vor duce la scaderea valorii capitalului social si actiunile vor fi retrase.

Cresterea capitalului social cu punerea in circulatie a actiunilor lucratorilor

§ 255 (1) In cazul in care se pun in circulatie actiunile , gratuite ale incadratilor valoarea acestor actiuni vor duce la cresterea capitalului social initial pe spezele capitalului societatii. Daca au fost emise actiuni in conditii avantajoase in favoarea lucratorilor societatii , conform hotaririi consiliului de administratie , sumele intrate prin emiterea acestor actiuni si cresterea capitalului social pe spezele valorilor societatii vor asigura valoarea nominala a actiunilor puse in circulatie.

(2) Actiunile lucratorilor puse in circulatie vor duce la cresterea capitalului tinand seama de prevederile referitoare la punerea in circulatie a noilor actiuni pentru marirea capitalului initial , se vor aplica prevederile § 247 doar in acea situatia in care aportul la capital realizat pe spezele capitalului societatii nu atinge valoarea stabilita de consiliul de administratie, daca valoarea nominala atinge cel putin 30%.

Cresterea capitalului social prin punerea in circulatie de obligatiuni transformabile

§256 (1)Consiliul de administratie poate hotari cresterea capitalului social conditionata, prin punerea in circulatie de obligatiuni

(2)In hotararea consiliului de administratie de crestere a capitalului social prin emiterea de obligatiuni se vor preciza urmatoarele :
a).modul de emitere a obligatiunilor (public sau in cerc restrans)

b).numarul obligatiunilor emise -valoarea nominala a lor , valoarea la emitere, seria obligatiunii , locul si perioada subscrierii

c).conditiile de transformare a obligatiunilor in actiuni

d).perioada de viata a obligatiunlor, conditiile de plata ale dobanzilor sau a altor venituri

(3). In cazul emiterii de obligatiuni in circuit inchis, in hotarirea consiliului de administratie se vor preciza -pe langa cele prevazute in (2), acele persoane care in prealabil au inaintat cereri de intentii care sunt indreptatite la preluarea obligatiunilor , seria obligatiunilor , valoarea nominala si valoarea la emitere.

§ 257 (1) Detinatorii de obligatiuni -pe duratade existenta a obligatiunilor , in perioada precizata consiliul de administratie pot anunta ,prin cerere ,directiunii -actiuni in valoarea obligatiunilor. Daca obligatiunile au fost emise la valoare mai mica decat actiunile , detinatorul obligatiunii va fi obligat ca o data cu solicitarea sa achite diferenta dintre valorile emise in contul sicietatii pe actiuni.

(2)Consiliul de administratie, in urma anuntarii celor cuprinse in (1), dupa acceptarea raportului bilantului contabil este obligat sa modifice actul de constituire (regulamentul de baza) cu cresterea capitalului subscris.

Reducerea capitalului social

§ 258 (1) Consiliul de administratie poate hoatri reducerea capitalului social ceea ce este o

obligatie in conditiile prevazute de lege. Nu poate fi redus capitalul sub valoarea prevazuta in §203 (1).

(2) Daca legea obliga la reducerea capitalului , nu se vor aplica prevederile §262

(3)Daca reducerea capitalului social prevazuta de legea de fata nu este posibila pentru ca prin aceasta valoarea cpaitalului s-ar reduce sub suma minima prescrisa, consiliul de administratie este obligat sa hotarasca despre transformarea societatii intr-o alta forma de societate sau incetarea societatii fara drept de mostenire.

(4)Convocarea consiliului de administratie pentru sedinta se va realiza conform §234 (4) , dar pe langa aceasta va contine motivul reducerii capitalului de baza si modaliatea prin care se realizeaza.

§259(1) In hotararea consiliului de administratie privind reducerea capitalului se vor mentiona urmatoarele:

a). modul de executare a reducerii capitalului subscris

b).scopul reducerii capitalului :-reducerea de capital, stingerea pierderilor societatii, cresterea altor parti de capital a societatii

c).valoarea ca suma cu care scade capitalul social subscris

d).termenul pana la care se inainteaza actiunile la societate

(2)Concomitent cu hotarirea consiliului de administratie de reducere a capitalului ,este obligat sa modifice actul de constituire (regulamentul de baza) .

(3)Hotarirea consiliului de administratie se poate aduce in sensul reducerii capitalului social numai atunci cand -actionarii care detin actiunile din seria de actiuni implicate intr-o majoritate de cel putin 3 patrimi si-au adus contributia la capital-in modalitatea prevazuta in actul de constituire (regulamentul de baza). Exceptie face cazul in care reducerea capitalului social este obligatorie conform legii de fata. In cursul acestei hotarari nu se aplica reduceri ale dreptului de vot sau excluderi.

§260 In cazul reducerii capitalului social initial , in actiunile elaborate prin tiparire se realizeaza prin urmatoarele metode:

a). inlocuirea actiunilor

b). timbrarea (stampilarea) actiunilor

c).reducerea numarului de actiuni conform metodologiei prevazute in actul de infiintare (regulamentul de baza)

§262 (1)In urma prezentarii hotararii consiliului de administratie de reducere a capitalului social la tribunalul firmelor , directiunea va publica in doua reprize , consecutiv , in termen de 30 de zile , reducerea capitalului in Monitorul Oficial al firmelor. In textul publicarii se va comunica informatia catre creditorii firmei ca acestia in termen de 30 de zile de la data ultimei publicari a comunicatului sa depuna revendicarile fata de societate (acei creditori

care nu au contribuit la reducerea capitalului social)

(2). Societate pa actiuni este obligata sa acorde o siguranta creditorilor conform alineatului (1) sau sa le stisfaca solicitarile intr-o alta modalitate.

(3)Inregistrarea reducerii capitalului social poate avea loc numai daca s-au tinut seama de prevederile (1)-(2) care vor fi demonstrate cu exemplarele tiparite ale Monitorului Oficial al Firmelor si cu comunicatul directiunii. Esuarea reducerii capiralului social initial se va raporta trbunalului firmelor.

§263 (1)In cazul actiunilor elaborate prin tiparire, in termen de 30 zile de la data inregistrarii reducerii capitalului la tribunalul firmelor, actionarii vor fi solicitati sa-si returneze actiunile la societate in termenul stabilit.

Informarea actionarilor se va realiza in scris, la societatatile care lucreaza in cerc inchis, la societatile publice prin publicarea in publicatia de informare.Societatea va declara nule acele actiuni care nu au fost returnate in urma solicitarii lansate si se va publica acest lucru in Monitorul Oficial al Firmelor cu declararea nulitatii actiunii , actionarul isi pierde drepturile de actionar.

(2) Daca este necesar, societatea va emite actiuni noi in locul actiunilor declarate nule, si le pune in vanzare.

Suma rezultata in urma vanzarii actiunilor revine actionarilor la care le-au fost declarate nule actiunile. Daca in termen de 6 luni de la punerea in vanzare a actiunilor nu se realizeaza comercializarea lor, se va proceda la reducerea capitalului societatii.

§264 Actionarul va fi platit pe spezele capitalului doar dupa inregistrarea reducerii capitalului la tribunalul firmelor sau va fi achitat se sumele restante fata de societate.

TITLUL 9

Incetarea societatii pe actiuni

§265 Consiliul de administratie a societatii, cu o majoritate de trei patrimi poate hotari incetarea societatii pe actiuni.

§266 (1) Incetarea societatii pe actiuni prin lichidare se va da publicitatii in mod obligatoriu si de catre lichidarea de catre tribunalul firmelor.

Textul se va publica in monitor si va cuprinde numele lichidatorului , domiciliul acestuia si acea solicitare catre creditori ca acestia sa-si prezinte in termen de 40 zile revendicarile catre lichidator.

(2)Odata cu prezentarea solicitarii de radiere a societatii pe actiuni de catre tribunalul fimelor din partea lichidatorului, este necesara demonstrarea aparitiei publicarii hotararii conform celor prebvazute la alineatul ( 1).

(3)Impartirea capitalului social al societatiicare se afla in cur de lichidare nu se poate realiza decat dupa radierea societatii pe actiuni.

§267 (1)In cazul incetarii societatii pe actiuni , fara drept e mostenire , capitalul ramas dupa stingerea datoriilor-se va imparti intre actionari, dupa numarul de actiuni detinute, conform indeplinirii indatoririlor de actionari, cu realizarea platilor corespunzatoare, respectiv conform aportului nefinanciar realizat in raport cu valorile nominale ale actiunilor detinute. Daca societatea pe actiuni a eliberat actiuni prioritare-legate de procesul de lichidare-la impartirea capitalului s eva tine seama de drepturile conferite de actiunile prioritare.

(2)Daca la inceperea procesului de lichidare -respectiv la decizia de lichidare-nu a fost completat intregul capital social , lichidatorul are dreptul sa reactulalizeze indeplinirea indatoririlor actionarilor care nu si-au achitat obligatiile de plata fata de societate -sa revendice de la actionari sumele restante -daca este necesar acest lucru pentru stingerea datoriilor societatii pe actiuni.

TITLUL 10.

Societatea pe actiuni cu o singura persoana

§268 (1) Conform regulamentului societatii pe actiuni , care lucreaza in cerc inchis, se poate infiinta societateasi in modalitatea in care toate actiunile societatii sa fie preluate de o singura persoana-de actionarul fondator-.

Mai poate lua fiinta societate pe actiuni -de o singura persoana- cand toate drepturile de actiuni ale societatii sunt obtinute de o persoana de la societatea pe actiuni care deja functioneaza.

(2) Daca dreptul de proprietate a tuturor actiunilor unei societati publice pe actiuni este obtinut de o singura persoana, societatea pe actiuni va functiona in continuare ca o societate pe actiuni in cerc inchis.

§269. Capitalul social al societatii pe actiuni -cu o singura persoana se va varsa in intregime pana la data depunerii cererii de inregistrare.

§270 (1) In cazul societatii pa actiuni cu o singura persoana la problemele care intra in atributiile consiliului de administratie actionarul aduce hotarari in scris despre care este obligat sa informeze reprezentantii conducerii.

(2)Aceeasi persoana nu poate fi in acelasi timp si actionar unic al societatii pe actiuni cu o singura persoana si conducarotul actionariatului , respectiv membru al al comisiei de cenzori -daca actionarul este agent economic.

(3)Este necesara incheierea unui contract scris intre societatea cu o singura persoana si actionarul acesteia , pentru ca contractul sa aiba valabilitate.

§271(1) Societatea pe actiuni cu o singura persoana nu poate obtine actiuni in nume propriu.

(2)Societatea pe actiuni cu singura persoana nu poate obtine dividende -daca actionarul este agent economic- in cadrul societatii economice unde are drepturi de actionar , iar dividendele existente pana la acea data de la data inregistrarii societatii pe actiuni cu o singura persoana-in intervalul de 180 zile ese obligata sa le instraineze.Pana la desfasurarea acestei actiuni conform calculelor, prevazute la §189 (2) se vor tine seama si de actinile detinute de societatea pe actiuni cu singura persoana.

(3)La raspunderea actionarului societatii pe actiuni cu o singura persoana se vor aplica cele prevazute la §292 (3) si §296 (3) sub directa conducere a acestuia. Nu pot fi aplicate prevederile de interzicere la societatile pe actiuni cu o singura persoana care nu si-au asumat raspunderea nelimitata si obligatii totale fata de pierdrile societatii, pentru o politica comerciala dezavantajoasa.