IX.

Legea nr. CXLIV din 1997

despre societăţile comerciale

 

PARTEA 3:

Cap. XI

Societatea cu răspundere limitată

121 § (1) Societatea cu răspundere limitată (în acest capitol în continuare societatea) este o societate comercială, care se înfiinţează cu părţi sociale şi cu capital social (subscris), cu valori predeterminate şi la care obligaţia membrului faţă de societate se rezumă numai la prestarea aportului de capital şi a eventualelor alte contribuţii patrimoniale, prevăzute în contractul de societate. Pentru obligaţiile societăţii - cu excepţia prevăzută de prezenta lege - membrul nu răspunde.

(2) Forma de societate, respectiv de societate cu răspundere limitată (în prescurtare “k.f.t.”) trebuie să se menţioneze în denumirea societăţii.

Titlul 1

Înfiinţarea societăţii

122 § Este interzisă recrutarea membrilor prin anunţ public.

123 § În contractul de societate - pe lângă cele prevăzute de art. 11(1) - trebuie să se hotărască:

capitalul social şi quantumul părţilor sociale ale membrilor;

modul şi termenul de plată a aportului în bani, neachitat integral;

măsura dreptului de vot;

primul administrator sau în cazul mai multor administratori, modul de reprezentare;

modul de angajare a societăţii;

în cazul obligativităţii comisiei de cenzori, membrii primei comisii de cenzori;

în cazul obligativităţii expertului contabil, persoana primilul expert contabil;

procedura de convocare a adunării generale la cea de-a doua convocare.

(2) După nevoi, contractul de societate va reglementa următoarele:

despre aportul în natură şi valoarea acestora;

despre alte prestaţii cu caracter patrimonial (servicii adiacente) în sarcina membrilor despre condiţiile acestora şi quantumul penalităţilor ce se datorează în cazul neîndeplinirii sau îndeplinirii necorespunzătoare a obligaţiilor de prestare a serviciilor adiacente;

despre îndreptăţirea adunării generale de a prescrie plăţi suplimentare şi stabilirea condiţiilor acestor plăţi;

despre părţile sociale care asigură drepturi speciale;

despre excluderea transmisibilităţii părţii sociale, sau despre limitarea acestui drept, ori condiţionarea transmiterii de acordul societăţii;

în cazul succesiunii de drept, excluderea transferului părţii sociale şi excluderea împărţirii părţii sociale;

despre permiterea absorbţiei părţii sociale;

despre partea socială a angajaţilor şi drepturile de preemţiune, legate de acestea;

regulile privind validitatea deliberării şi modul de a hotărî;

reglementarea convocării adunării generale în alt loc decât sediul social şi despre termenul în care se vor lua hotărârile fără convocarea adunării generale;

determinarea limitei superioare a valorii de la care competenţa de a hotărî îi aparţine în exclusivitate adunării generale;

despre împărţirea rezultatului impozat şi despre partea ce i se cuvine fiecărui membru în cazul desfinţării societăţii, dacă modul de calcul diferă de cel al proporţiei părţii sociale;

despre îndreptăţirea fiecărui membru de a conduce şi reprezenta societatea;

despre limitarea dreptului de reprezentare a administratorilor;

în caz de constituire a comisiei de cenzori, desemnarea primilor membrii ai comisiei de cenzori;

în caz de alegere a expertului contabil, despre desemnarea primului expert contabil;

în caz de majorare a capitalului social, determinarea modului de exercitare a dreptului de preemţiune.

124 § (1) Capitalul social al societăţii este format din totalitatea părţilor sociale depuse de membrii.

(2) Aportul este contribuţia patrimonială a membrilor, care constă din aport în bani şi aport în natură.

(3) Aportul în natură care constituie o parte din capitalul social, poate di orice bun aflat în circuitul social, ce are valoare patrimonială, sau o creaţie spirituală, ori un drept patrimonial. sE poate lua în considerare ca aport în natură numai acel bun, creaţie spirituală sau drept patrimonial, ce se poate supune executării silite şi pe care societate o poate transmite ulterior, fără acordul (aprobarea) unei perţe persoane. Trebuie să se considere astfel, dacă aprobarea s-a dat deja la data prestării contribuţiei ca aport în natură.

(4) Suma capitalului social nu poate fi mai mică de 3 milioane Ft.

(5) La data constituirii, valoarea aportului în bani nu poate fi mai mică decât 30% din capitalul social şi decât 1 milion Ft.

125 § (1) Aportul membrilor poate fi de diferite mărimi, valoarea unei părţi sociale nu poate fi însă mai mic de o sută mii Ft. Aportul trebuie să fie exprimabil în Ft şi să se poată partaja cu zece mii, fără a rămâne plus.

(2) Fiecare membru are o parte socială, o parte socială pot avea însă mai mulţi proprietari, potrivit regulilor proprietăţii comune.

126 § (1) Cererea de înmatriculare se poate înainta numai dacă până la înregistrarea cererii:

aportul în natură s-a pus la dispoziţia societăţii integral, şi

s-a achitat cel puţin un milion deFt s-a depus în contul societăţii;

(2) Administratorul are obligaţia de a face dovada îndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin.(1) o dată cu depunerea cererii de înmatriculare.

127 § Dacă la înfiinţarea societăţii nu s-a achitat integral aportul în bani, modul şi termenul de plată a sumelor datorate, trebuie să se prevadă în contractul de societate. În termen de 1 an de la data înmatriculării societăţii, toate sumeme reprezentând aportul în bani trebuie să se achite, iar administratorul trebuie să se achite, iar administratorul trebuie să comunice această stare de fapt instanţei Registrului comerţului.

128 § Acei membrii ai societăţii care au determinat acceptarea de către societate a aportului în natură al cărui membru, contrar cunoştinţei lor, la valoare mai mare, decât valoarea reală de la data prestării, sau cei care, în cursul înfiinţării au procedat cu viclenie, răspund nelimitat şi integral pentru orice prejudiciu izvorât din fapta sau omisiunea lor.

Titlul 2

Raportul juridic între societate şi membrii săi

129 § Membrii societăţii au obligaţia de a achita aportul în bani şi de a pune la dispoziţie aportul în natură. Membrii societăţii nu pot fi exoneraţi de obligaţia de plată, iar faţă de societate nu se pot face compensări.

130 § (1) Potrivit înţelegerii cu membrul în cauză se va valorifica partea socială a acelui membru (art.133), al cărui raport juridic cu societatea a încetat potrivit art.13. În lipsa unei astfel de înţelegeri, în termen de 60 de zile de la încetarea raportului juridic, trebuie să se efectueze licitaţie publică.

(2) Regulile licitaţiei publice sunt cuprinse în art.146 - 149.

131 § (1) Membrii societăţii se pot angaja şi la alte prestaţii cu valoare patrimonială, în afara părţii sociale (în continuare servicii adiacente). Se poate considera prestaţie adiacentă participarea personală a membrului în alte activităţi, decât cele ale administratorului ales de membrii, dacă nu se prestează pe baza raporturilor de muncă. Condiţiile prestării serviciilor adiacente trebuie să se stipuleze în contractul de societate.

(2) Pentru prestaţiile adiacente membrul are dreptul la renumerare.

(3) Transmiterea părţii sociale, exonerează de obligaţia prestării serviciilor adiacente, exceptându-se cazul în care dobânditorul părţii sociale preia această obligaţie, cu acordul societăţii.

132 § (1) Contractul de societate, poate îndreptăţi adunarea generală, ca pentru acoperirea pierderilor, să prescire obligaţie de plată suplimentară pentru membrii. Prin contract trebuie să se prevadă acea sumă maximă, la plata căruia se poate obliga membrul, de asemenea modul de îndeplinire a obligaţiei plăţii suplimentare, termenul de plată şi periodicitatea acestei obligaţii. Suma achitată ca plată suplimentară, nu majorează partea socială.

(2) Obligaţia de plată suplimentară - dacă prin contractul de societate nu s-a hotărât altfel - trebuie să se stabilească şi să se achite proporţional cu părţile sociale. Obligaţia de plată suplimentară se poate prescrie şi înaintea achitării integrale a părţilor sociale.

(3) În cazul întârzierii sau a neachitării obligaţiei de plată suplimentară, trebuie să se aplice corespunzător dispoziţiile art. 13 şi 130, cu deosebirea, că din preţul de cumpărare a părţii sociale se va deduce suma ce reprezintă obligaţia de plată suplimentară neachitată, care constituie dreptul societăţii.

(4) Sumele achitate ca plăţi suplimentare, care nu au fost necesare acoperirii pierderilor, trebuie să re restituie membrilor, dar restituirea se va putea efectua numai după achitarea integrală a părţilor sociale.

133 § (1) După înmatricularea societăţii, drepturile membrilor şi partea ce li se cuvine din patrimoniul societăţii se exprimă prin partea socială. Părţile sociale egale, sunt purtătoare de aceleaşi drepturi în cadrul societăţii. Contractul de societate poate acorda drepturi diferenţiate unor părţi sociale, faţă de altele.

(2) Fiecare membru poate avea numai o parte socială. Dacă membrul obţine o parte socială de sine stătătoare, partea sa socială iniţială se va mări cu partea socială preluată.

(3) O parte socială poate avea mai mulţi proprietari. Aceste persoane faţă de societate, se socotesc a fi o singură persoană; îşi pot exercita drepturile - inclusiv încheierea contractului de societate - printr-un reprezentant comun şi răspund pentru obligaţiile membrului solidar.

(4) Reprezentantul comun, are obligaţia de a comunica societăţii orice modificare intervenită în persoana proprietarilor şi în proporţia dreptului de proprietate. Schimbarea reprezentantului comun, cu altă persoană, trebuie să se comunice de noul reprezentant comun.

134 § (1) Partea socială se poate transmite liber membrilor societăţii exceptându-se partea socială proprie a societăţii. Prin contractul de societate, membrii îşi pot asigura dreptul de preemţiune.

(2) Partea socială se poate transmite unei persoane străine de societate, dacă membrul şi-a achitat integral aportul, exceptându-se cazurile prevăzute de art.130 şi 132(3). Membrul, societatea sau persoana desemnată de societate - în această ordine - are drept de preemţiune asupra părţii sociale ce urmează a se înstrăina prin contract de vânzare-cumpărare.

(3) Dacă membrul nu se pronunţă în termen de 15 zile de la data comunicării intenţiei de înstrăinare, se consideră că nu a vrut să se folosească de dreptul său de preemţiune. În cazul societăţii sau a persoanei desemnate de către aceasta, termenul este de 30 de zile de la data comunicării. Acest termen este valabil şi cu privire la acordul prevăzut de art.137.

135 § Dacă valorificarea părţii sociale a membrului se face prin procedura executării silite, de către instanţă, au drept de preemţiune membrii, societatea sau persoana desemnată de adunarea generală, în această ordine. În acest caz, asupra exercitării dreptului de preemţiune se aplică prevederile art. 134.

136 § (1) Transmiterea dreptului de preemţiune este nulă. Nu se poate renunţa valabil la dreptul de preemţiune.

(2) Pentru constatarea inexistenţei contractului încheiat cu încălcarea dreptului de preemţiune, se poate chema în judecată, în termenul de decădere de un an de zile de la data încheierii contractului.

137 § (1) Membrii pot condiţiona înstrăinarea părţii sociale către personal din afara societăţii cu acordul societăţii. Condiţiile aprobării sau a refuzului aprobării, trebuie să se cuprindă în contractul de societate.

(2) Înstrăinarea prin altă modalitate decât prin vânzare-cumpărare, se poate interzice sau limita prin contractul de societate.

138 § (1) În cazul înstrăinării părţii sociale, drepturile şi obligaţiile izvorâte din calitatea de membru al aceluia care înstrăinează, trec asupra persoanei care a dobândit partea socială.

(2) Înstrăinarea părţii sociale nu presupune modificarea contractului de societate.

(3) Dobânditorul părţii sociale este obligat de a anunţa societatea despre schimbarea proprietarului şi data înstrăinării, pentru înscrierea în Registrul membrilor. Comunicarea se efectuează prin înscris autentic sau prin înscris sub semnătură privată, cu putere doveditoare deplină, prin care trebuie să se seclare, în afara stării de fapt privind dobândirea şi despre faptul că dobânditorul părţii sociale recunoaşte ca obligatorii prevederile contractului de societate..

139 § După decesul sau desfiinţarea membrului, drepturile sale se transferă asupra succesorului de drept. Contractul de societate poate interzice acest transfer, în acest caz însă, prin contract trebuie să se stipuleze cu privire la cumpărarea părţii sociale de către membrii sau societate. Dacă membrul se desfiinţează fără succesor de drept, societatea poate să atragă partea socială, achitând contravaloarea acesteia.

140 § (1) Partea socială se poate diviza numai prin înstrăinare, prin succesiunea membrului desfiinţat sau prin moştenire. Pentru divizare este necesar acordul adunării generale.

(2) Reglementările ce privesc cea mai mică diviziune de capital, trebuie să se aplice şi asupra divizării părţii sociale.

(3) Contractul de societate poate interzice divizarea părţii sociale.

141 § (1) În perioada funcţionării societăţii, membrul nu poate solicita de la societate restituirea aportului său patrimonial, având dreptul numai la dividende, respectiv la partea ce i se cuvine din rezultatul ompozat determinat conform prevederilor Legii contabilităţii şi a cărui împărţire s-a hotărât de adunarea generală. Membrul are dreptul la dividende, în proporţia contribuţiei patrimoniale prestate.

(2) Dacă contractul de societate nu prevede altfel, rezultatul impozabil se împarte între membrii, în proporţia aportului la patrimoniul societăţii.

(3) Adunarea generală hotărăşte cu privire la achitarea dividendelor, la propunerea administratorilor - dacă există comisie de cenzori, propunerea trebuie să aibe acordul comisiei de cenzori - o dată cu aprobarea dării de seamă asupra bilanţului, întocmit conform Legii contabilităţii. Nu se pot achita dividende, dacă prin aceasta patrimoniul propriu al societăţii, după regulile prevăzute de Legea contabilităţii, nu ar atinge capitalul subscris.

(4) Se pot achita avansuri din dividende înainte de aprobarea dării de seamă de bilanţ, conform Legii contabilităţii, dacă pe baza balanţelor intermediare, aprobate de adunarea generală şi întocmite după regulile Legii contabilităţii se poate estima, că ulterior, după cele cuprinse în alin. (1)-(3) nu vor exista impedimente pentru achitarea dividendului anual.

(5) Membrul nu poate fi obligat la restituirea dividendelor pe care le-a încasat cu bună credinţă, dar această prevedere nu se referă la avansurile plătite membrului în cursul anului.

142 § (1) Exceptând diminuarea de capital şi renumerarea ce se cuvine pentru prestaţiile adiacente, este interzis de a se acorda membrului orice plată, în sarcina capitalului social.

(2) Acele plăţi, care, contrar prevederilor alin.(1) s-au achitat, trebuie să se restituie membrilor societăţii. Această dispoziţie nu se referă la dividendele primite de membrii, cu bună credinţă.

143 § (1) Societatea poate dobândi cel mult o treime a părţilor sociale - cu aprobarea adunării generale, prin votul a cel puţin ¾ din membrii - din patrimoniul ce depăşeşte capitalul subscris. Se pot dobândi numai acele părţi sociale, pentru care aportul a fost achitat integral.

(2) După partea socială care a ajuns în proprietatea societăţii (partea socială proprie) societatea nu poate exercita drept de vot.

(3) Partea socială cumpărată conform alin.(1) în termen de un an de la cumpărare, societatea este obligată să înstrăineze sau să o împartă fără plată membrilor, în proporţia aportului lor, ori după trecerea termenului de a proceda la absorbţie, după regulile reducerii de capital.

144 § (1) Societatea atrage partea socială:

în cazul încetării raporturilor de membru cu societatea potrivit art.13, ori în cazul excluderii judecătoreşti, în vederea licitaţiei, sau

în cazul desfiinţării fără succesor de drept.

(2) În cazul insuccesului licitaţiei, potrivit alin.(1) pct.a, în termen de 30 de zile de la data ultimei licitaţii, hotărăşte ca partea socială (aportul art.149):

din patrimoniul ce depăşeşte capitalul subscris să o cumpere, sau

se va cumpăra de membrii societăţii, în proporţia aportului de capital al fiecăruia, sau

se va absorbi de societate

(3) În cazul prevăzut de alin.(1) pct.b, partea socială se poate absorbi şi dacă contractul de societate nu permite absorbţia. Societatea poate hotărî şi în sensul de a preda parte socială membrilor, fără plată în proporţia aportului de capital al fiecăruia.

(4) Absorbţia părţii sociale - cu excepţia prevăzută de alin.(3) - poate avea loc numai dacă contractul de societate permite expres absorbţia părţii sociale. Pentru absorbţie nu este necesar acordul membrului în cauză, dacă condiţiile absorbţiei au fost prevăzute în contractul de societate deja atunci când membrul a dobândit partea socială.

(5) Cu dispunerea absorbţiei partea socială se desfiinţează, iar cu valoarea acesteia se diminuează capitalul social, potrivit regulilor reducerii de capital.

145 § (1) Contractul de societate poate prevede ca angajaţii societăţii să poată obţine părţi sociale ale angajaţilor, gratuit sau la preţ redus.

(2) Părţile sociale ale angajaţilor, se pot constitui numai din patrimoniul ce excede capitalului subscris, cu majorarea corespunzătoare de capital. Părţile sociale ale angajaţilor nu pot depăşi 15% din valoarea capitalului subscris.

(3) Proprietarul părţii sociale ale angajaţilor are aceleaşi drepturi ca şi ceilalţi membrii ai societăţii. Prin contractul de societate se pot prevede drepturi preferenţiale pentru deţinătorii părţilor sociale ale angajaţilor.

(4) Dacă prin contractul de societate nu s-a dispus altfel, asupra înstrăinării, transferului şi desfiinţării părţii sociale a angajaţilor se vor aplica prevederile art. 146.

146 § (1) Partea socială a angajaţilor se poate transfera numai către angajaţii societăţii, respectiv către persoanele ale căror relaţie de muncă s-a desfiinţat prin pensionare.

(2) În cazul decesului angajatului sau a încetării relaţiilor de muncă - a nu se înţelege cazul pensionării - fostul angajat sau moştenitorul au dreptul de a transmite partea socială către alt angajat, în termen de 6 luni. În caz de expirare a termenului fără rezultat, în prima adunare generală ce va urma societatea va dispune absorbţia părţii sociale, cu reducerea corespunzătoare a capitalului sau prin modificarea caracterului părţii sociale (transformarea părţii sociale), dispune valorificarea părţii sociale.

(3) În caz de moştenire termenul de 6 luni prevăzut în alin.(2) curge:

dacă nu s-a dezbătut succesiunea, de la decesul persoanei;

dacă a avut loc dezbaterea succesorală de la rămânerea definitivă a dispoziţiei prin care s-a hotărât predarea succesiunii;

în caz de proces succesoral, de la rămânerea definitivă a hotărârii.

(4) Fostul angajat sau moştenitorul acestuia, are dreptul la achitarea aportului de capital, după absorbţia părţii sociale, respectiv după transferul acestuia, în urma modicării părţii sociale, în cazul moştenitorului în termen de 30 de zile de la data absorbţiei sau a transferului, iar în cazul transferului termenul este de un an.

147 § (1) Valorificarea părţii sociale a membrului exclus prin hotărâre judecătorească, este obligaţia societăţii. Valorificarea părţii sociale, se va face prin licitaţie publică, care trebuie să se ţină în termen de 45 de zile de la rămânerea definitivă a hotărârii de excludere. Valorificarea în alt mod se poate efectua numai cu acordul membrului exclus.

(2) Înainte de scoaterea la licitaţie a părţii sociale, cu cel puţin opt zile înaintea datei licitaţiei, trebuie să se efectueze publicitatea în Monitorul oficial - partea privind societăţile. În comunicat trebuie să se menţioneze:

denumirea şi sediul societăţii;

data şi locul licitaţiei;

modul şi termenul de plată;

cele mai importante date privitoare la partea socială ce urmează a se licita, inclusiv preţul de strigare.

(3) La licitaţie poate participa oricine, personal sau prin reprezentant, în afara membrului, al cărui părţi sociale se licitează, împuternicirea trebuie să fie cuprinsă în act autentic sau înscris sub semnătură privată, acceptată cu putere deplină de probaţiune.

148 § (1) Licitaţia trebuie să se desfăşoare în faţa notarului public. La licitaţie poate obţine partea socială cumpărătorul care a oferit preţul cel mai bun, acesta având obligaţia de a achita integral preţul, în afara cazului în care societatea a publicat altă modalitate de plată. Membrii societăţii şi societatea, în această ordine, au drept de preemţiune de a cumpăra partea socială, respectând preţul şi modalitatea de plată ce s-au format la locul licitaţiei, acest drept putându-se exercita în termen de treizeci de zile, la somaţia administratorului, rezultatul licitaţiei se va comunica celor îndreptăţiţi de către administrator.

(2) La prima licitaţie partea socială nu se poate vinde la preţ mai mic decât două treimi din valoarea stabilită de contractul social. Dacă prima licitaţie rămâne fără rezultat, se poate repeta de mai multe ori. În cazul repetării licitaţiei, partea socială se poate vinde şi cu preţ mai mic, dar nu se poate valorifica la preţ mai mic, decât pretenţiile societăţii.

(3) Asupra părţii sociale a cumpărătorului ce dobândeşte prin licitaţie, se vor aplica prevederile art. 120(1) din Codul civil.

(4) Din preţul achitat - după deducerea cheltuielilor ocazionale de licitaţie - în primul rând se va îndestula societatea, prin achitarea părţii din aportul de capital ce a rămas neplătit, iar la suma rămasă are dreptul membrul în cauză. Dacă membrul a fost exclus din societate prin hotărâre judecătorească, atunci, după deducerea cheltuielilor întregul preţ, obţinut prin licitaţie este a membrului exclus.

149 § În cazul încetării raportului de membru în baza art.13 şi în cazul excluderii membrului, dacă licitaţia a rămas fără rezultat, fostul membru are dreptul la partea din aport pe care l-a achitat, respectiv la aportul său la capitalul societăţii.

Titlul 3

Organizarea societăţii

Adunarea generală.

Organul suprem al societăţii este adunarea generală. Adunarea generală se convoacă cel puţin o dată pe an.

(1) Este în competenţa exclusivă a adunării generale:

aprobarea dării de seamă de bilanţ, conform legii contabilităţii şi hotărârea cu privire la folosirea rezultatelor impozate;

dispunerea plăţilor suplimentare şi a restituirii acestora;

hotărârea cu privire la plata avansului din dividende;

acordul cu privire la divizarea părţii sociale şi dispunerea absorbţiei părţii sociale;

hotărârea cu privire la iniţierea excluderii membrului;

hotărârea cu privire la cumpărare de către membrii, a părţii sociale atrase de societate;

cu excepţia celor prevăzute de art.47 alegerea administratorului, rechemarea acestuia şi stabilirea renumerării, de asemenea exercitarea drepturilor patronale, dacă administratorul are raporturi de muncă cu societatea;

alegerea membrilor comisiei de cenzori, rechemarea şi stabilirea renumerării;

alegerea expertului contabil şi rechemarea;

acordul cu privire la acele contracte, pe care societate le încheie cu membrul, administratorul său, sau cu rudele apropiate ale acestora (art.685 pct.6 din Codul civil);

valorificarea dreptului de despăgubire împotriva membrilor fondatori, a administratorilor şi a membrilor comisiei de cenzori;

hotărârea cu privire la desfiinţarea societăţii fără succesor de drept, sau transformarea societăţii;

modificarea contractului de societate;

toate acele cauze pe care legea sau contractul de societate le prevede în competenţa exclusivă a adunării generale.

151 § (1) Membrul poate fi reprezentat la adunarea generală şi de un împuternicit. Nu poate fi împuternicit administratorul, directorul, membrul comisiei de cenzori şi expertul contabil. Împuternicirea trebuie să se dea prin act autentic sau act sub semnătură privată cu putere deplină de probaţiune.

(2) Adunarea generală are capacitatea de a delibera, dacă este reprezentat cel puţin jumătate din capitalul social, sau majoritatea voturilor exprimabile. Prin contractul de societate se poate prevede reprezentare mai mare.

(3) Dacă adunarea generală nu a avut capacitatea de a delibera, în cazul repetării adunării generale din această cauză, are dreptul de a hotărî cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a primei adunări generale, prin membrii prezenţi, indiferent de procentul în care este reprezentat capitalul social, sau de dreptul de vot, dacă contractul de societate nu dispune altfel.

151 § (1) Adunarea generală - dacă această lege sau contractul de societate o dispune altfel - se convoacă de către administrator.

(2) În afara cazurilor prevăzute de prezenta lege, sau în contractul de societate, adunarea generală trebuie să se convoace şi atunci când interesele societăţii o impun. Trebuie să se convoace adunarea generală deîndată, pentru luarea măsurilor necesare, dacă din bilanţul societăţii, sau din evidenţa contabilă reiese că din cauza pierderilor capitalul propriu a scăzut la jumătate, respectiv sub nivelul prevăzut de art. 124(4), precum şi dacă societatea a ajuns în incapacitate de plată şi patrimoniul nu acoperă datoriile.

(3) În cazurile prevăzute de alin.(2) membrii trebuie să decidă cu privire la prescrierea plăţilor suplimentare, sau dacă prin contractul de societate nu s-a prevăzut această posibilitate, despre altă modalitate de asigurare a capitalului subscris, ori despre reducerea de capital, respectiv despre modificarea formei societăţii, în societate în comandită simplă ori în societate în comandită pe acţiuni, sau în lipsa acestora, despre desfiinţarea societăţii.

153 § (1) Adunarea generală - în lipsa altor dispoziţii din contractul de societate - trebuie să se convoace la sediul societăţii, iar derogarea de la această regulă, se poate face numai cu acordul prealabil al tuturor membrilor.

(2) Convocarea membrului la adunarea generală se efectuează cu comunicarea ordinii de zi. Între transmiterea invitaţiilor şi ziua adunării generale, trebuie să existe cel puţin 15 zile.

(3) Oricare membru poate cere discutarea problemei propuse, dacă a comunicat propunerea sa membrilor, cu cel puţin trei zile înaintea adunării generale.

(4) Dacă convocarea adunării generale a fost neregulamentară, poate adopta hotărâri numai dacă sunt prezenţi toţi membrii şi nici unul dintre aceştia nu protestează împotriva ţinerii adunării generale.

(5) Convocarea pentru repetarea adunării generale ce nu s-a putut ţine din cauza incapacităţii de a delibera, se poate efectua şi în condiţiile menţionate în primul convocator.

154 § (1) În afara hotărârilor ce trebuie să se ia cu privire la aprobarea dării de seamă de bilanţ, conform legii contabilităţii şi a folosirii rezultatelor impozate, membrii pot hotărî şi fără întrunirea adunării generale.

(2) Proiectul hotărârii, ce se propune în afara adunării generale - dacă prin contractul de societate nu s-a prevăzut termen mai scurt - trebuie să se comunice în scris membrilor, cu menţionarea termenului de opt zile, votarea comunicându-se în scris de către membrii. Hotărârea se consideră a fi adoptată în ziua următoare sosirii ultimului vot. Despre rezultatul votării, administratorul va înştiinţa membrii în scris, în termen de opt zile de la sosirea ultimului vot.

(3) Dacă oricare dintre membrii o solicită, adunarea generală trebuie convocată pentru discutarea proiectului de hotărâre.

155 § (1) Despre adunarea generală, din grija administratorului, se întocmeşte proces-verbal. În acesta se menţionează locul şi data desfăşurării, prezenţa şi reprezentarea dreptului de vot, evenimente mai importante din timpul adunării generale, rapoartele şi hotărârile, numărul voturilor pentru şi împotrivă, numărul abţinerilor şi a celor ce nu au luat parte la votare.

(2) Procesul verbal va fi semnat de administrator şi unul dintre membrii, ales pentru a confirma veridicitatea.

(3) Administratorul ţine evidenţa succesivă a hotărârilor luate (cartea hotărârilor). Hotărăşte, după adoptarea lor deîndată, vor fi trecute în cartea hotărârilor.

(4) Registrul de procese-verbale şi cartea hotărârilor pot fi consultate de oricare membru şi poate solicita copie semnată pentru conformitate de administrator.

Administratorii.

156 § rezolvarea problemelor societăţii şi reprezentarea se va efectua de unul sau mai mulţi administratori, aleşi dintre membrii societăţii sau dintre persoane exterioare faţă de societate. Prin contractul de societate se poate dispune ca fiecare membru al societăţii să aibe dreptul de a conduce şi de a reprezenta, în acest caz ei se consideră a fi administratori.

157 § (1) Administratorul ţine evidenţa membrilor societăţii (Registrul membrilor).

(2) În Registrul membrilor, trebuie să se evidenţieze:

Numele (sau denumirea) fiecărui membri, domiciliul (sediul) acestora şi aportul de capital;

Mărimea capitalului subscris;

Dispoziţiile contractului de societate, cu privire la eventualele plăţi suplimentare, prestaţii adiacente, la limitarea sau excluderea înstrăinării părţilor sociale;

(3) Toate modificările intervenite în persoana membrilor sau a părţilor sociale, astfel transferul (transmiterea) părţilor sociale, divizarea acestora, trecerea în proprietatea societăţii sau atragerea acestora, toate acestea trebuie să fie menţionate de către administrator.

(4) Administratorul are obligaţia de a comunica Registrul membrilor, iar în cazul modificării datelor înscrise în registru, cel aflat în vigoare, către instanţa de la Registrul comerţului.

(5) Orice persoană care poate pretinde un interes, poate consulta Registrul membrilor, la sediul societăţii.

158 § (1) Pentru rechemarea administratorului este necesară hotărârea majorităţii de cel puţin ¾ a adunării generale.

(2) Dacă numărul administratorilor scade sub numărul prevăzut prin contractul de societate, administratorul are obligaţia de a convoca adunarea generală, în termen de 30 de zile.

(3) Dacă societatea a rămas fără administrator, în cadrul procedurii supravegherii legalităţii, la cererea oricărui membru sau creditor, convocarea se va efectua de instanţă.

Titlul 4

Modificarea contractului de societate, majorarea şi reducerea capitalului social

159 § (1) Pentru modificarea contractului de societate, este necesară hotărârea adunării generale, adoptate cu majoritatea de cel puţin trei pătrimi.

(2) Nu este necesară convocarea adunării generale şi nici modificarea formală a contractului social, în cazul intervenirii modificărilor în ce priveşte persoana membrilor.

160 § Pentru mărirea obligaţiilor asumate de membrii, prin contractul de societate, pentru stabilirea de noi obligaţii, respectiv pentru reducerea drepturilor speciale ale unor membrii, este necesar votul unanim al adunării generale.

161 § (1) Dacă adunarea generală hotărăşte majorarea capitalului social, capitalul subscris - în afara celor cuprinse în art.145(2) şi art.165 - se va majora prin plata (prestarea) unor noi aporturi de capital.

(2) Capitalul social subscris - în afara celor prevăzute de art.165 - se poate majora numai atunci când, toate aporturile de capital au fost achitate integral.

162 § (1) Membrii societăţii, înregistraţi până la majorarea de capital, au drept de preemţiune, de a depune aportul de capital, nou dispus, în termen de 30 zile de la data adoptării hotărârii prin care s-a dispus majorarea capitalului. Exercitarea acestui drept - în lipsa unor prevederi din contractul de societate - se va efectua în proporţia aportului de capital al fiecăruia.

(2) Dacă membrii nu îşi exercită dreptul în acordul termenului legal, au dreptul de a depune aportul persoanele desemnate de ei, sau în lipsa acestora orice persoană.

(3) Cele cuprinse în alin.(1)-(2) nu se pot aplica cazurilor în care majorarea de capital s-a dispus pentru constituirea părţii sociale a angajaţilor.

163 § Pentru obţinerea părţii sociale, ce s-a creat prin majorare de capital, este necesară declaraţia cuprinsă în act autentic sau în act sub semnătură privată, cu valoare deplină de probaţiune. În declaraţie trebuie să se menţioneze serviciile adiacente asumate, de asemenea faptul că cel în cauză acceptă ca obligatorii dispoziţiile contractului de societate.

164 § Reglementările privind suma cea mai mică a aportului de capital, modul de plată, termenul, urmările juridice ale întârzierii, cu privire la stabilirea valorii şi prestarea acestuia, de asemenea regulile ce privesc obligaţiile membrului care a prestat aportul, trebuie să se aplice şi asupra aporturilor depuse ca urmare a majotării de capital.

165 § Adunarea generală poate hotărî majorarea capitalului social şi din patrimoniul membrilor, ce excede capitalul subscris. O astfel de majorare de capital - fără a se plăti vreo sumă în plus - majorează aportul fiecăruia în proporţia aportului iniţial.

166 § (1) Adunarea generală poate diminua capitalul social, iar în cazurile prevăzute de prezenta lege, are obligaţia de a diminua. Capitalul social nu se poate diminua sub limita sumei de trei milioane Ft. Dacă diminuarea se face prin restituirea unei câtimi din aporturi, partea cea mai mică care rămâne, nu poate fi mai mică de o sută mii Ft.

(2) Dacă legea dispune obligativitatea diminuării capitalului social, cele cuprinse în art. 167 alin.(2)-(14) nu se aplică.

(3) Dacă capitalul social nu se poate diminua conform prevederilor prezentei legi, pentru că prin aceasta capitalul societăţii ar scade sub limita minimă prevăzută de această lege, adunarea generală are obligaţia de a hotărî despre transformarea societăţii în altă formă de societate, sau despre desfiinţarea acesteia fără succesor de drept.

167 § (1) În cazul diminuării capitalului social, în hotărârea ce se ia în acest sens de către adunarea generală, trebuie să se stabilească dacă diminuarea s-a efectuat în scopul extragerii de capital, pentru rezolvarea pierderii sau pentru mărirea altor elemente ale capitalului propriu.

(2) Despre hotărârea privind reducerea de capital - după comunicarea acesteia către instanţa de la Registrul comerţului - administratorul are obligaţia de a publica de două ori succesiv, la interval de 30 de zile, în Monitorul oficial al firmelor. În publicaţie trebuie să se specifice ziua în care s-a hotărât reducerea de capital, quantumul capitalului iniţial şi al celui redus, modul de diminuare, în acelaşi timp trebuie să se someze creditorii societăţii, ca acei creditori care nu şi-au dat acordul pentru diminuarea capitalului, să-şi poată comunica pretenţiile în termenul de treizeci de zile de la data ultimei comunicări. Creditorilor cunoscuţi trebuie să li se facă cunoscută hotărârea în mod special, pentru a face comunicarea.

(3) Pretenţiile acelor creditori - care s-au prezentat la societate în interiorul termenului şi nu şi-au dat acordul pentru diminuarea capitalului - trebuie să se satisfacă, ori - în cazul pretenţiilor care nu s-au prescris - trebuie să li se dea asigurări.

(4) După expirarea termenului prevăzut de alin.(2), administratorul trebuie să comunice instanţei, că s-a efectuat satisfacerea pretenţiilor creditorilor care nu şi-au dat acordul pentru reducerea capitalului, respectiv că au primit asigurări. O dată cu comunicarea trebuie să se anexeze şi monitoarele în care s-a efectuat publicitatea.

(5) Reducerea de capital se poate înscrie în Registrul comerţului, numai după comunicarea efectuată conform alin.(4).

(6) Pe baza diminuării capitalului se pot restitui sume către membrii numai după înscrierea menţiunilor cuvenite în Registrul comerţului.

Titlul 5

Desfiinţarea societăţii

168 § Pentru a hotărî desfiinţarea societăţii este necesară adoptarea hotărârii de către adunarea generală, cu majoritate de cel puţin ¾.

169 § (1) În cazul desfiinţării societăţii prin lichidare, după publicarea încheierii instanţei prin care s-a dispus lichidarea şi lichidatorul are obligaţia de a publica în Monitorul oficial al firmelor, despre procedura de lichidare, iar aceasta va cuprinde numele şi domiciliul lichidatorului şi acea somaţie adresată creditorilor, potrivit căruia să-şi comunice pretenţiile lichidatorului, în termen de patruzeci de zile de la data publicării.

(2) Lichidatorul o dată cu înaintarea cererii adresate Registrului comerţului, pentru radierea societăţii, trebuie să dovedească că publicitatea prevăzută de alin.(1) s-a efectuat.

(3) Împărţirea patrimoniului societăţii se poate face numai după radierea societăţii din Registrul comerţului.

(4) În cazul desfiinţării societăţii fără succesor de drept, din patrimoniul rămas după satisfacerea creditorilor, în primul rând se vor restitui plăţile suplimentare, iar partea rămasă - în lipsa prevederilor contrarii din contractul de societate - se va ămpărţi între membrii societăţii proporţional cu partea socială deţinută de fiecare.

(5) Dacă la data începerii procedurii de lichidare, respectiv la data dispunerii lichidării, capitalul social nu s-a achitat integral, lichidatorul are dreptul de a dispune îndeplinirea obligaţiei de plată şi de a cere de la membrii societăţii îndeplinirea acestei obligaţii, dacă este necesar în vederea achitării datoriilor.

170 § Dacă numărul membrilor societăţii a scăzut la unu, societatea nu se desfiinţează ci funcţionează în continuare ca societate cu acţionar unic, cu aplicarea normelor corespunzătoare. În acest caz nu este nevoie să se întocmească act constitutiv separat.

Titlul 6

Societatea cu acţionar unic

171 § (1) Societatea poate să se înfiinţeze şi de un singur membru, respectiv o astfel de societate se poate constitui şi dacă, proprietatea tuturor părţilor sociale dintr-o societate aflată în funcţionare, se dobândeşte de către o singură persoană (în continuare societate cu acţionar unic).

(2) Pentru înfiinţarea societăţii cu acţionar unic este necesar să se adopte actul constitutiv. Pentru forma şi conţinutul actului constitutiv trebuie să se aplice în mod corespunzător regulile privitoare la contractul de societate.

(3) În cazul înfiinţării societăţii cu asociat unic înaintea comunicărilor făcute către instanţa de la Registrul comerţului, trebuie să se depună integral aportul în bani şi să se pună la dispoziţia societăţii, aportul în natură.

172 § (1) La societatea cu asociat unic, în problemele ce aparţin de competenţa adunării generale, va dispune membrul prevăzut în art. 171(1), iar hotărârea o va comunica obligatoriu în scris administratorilor societăţii.

(2) Dacă membrul, prevăzut în art. 171 este persoană fizică, în cazul societăţii cu asociat unic, actul de constituire poate dispune ca membrul să aibe dreptul de a administra şi a reprezenta societatea.

(3) Aceeaşi persoană nu poate fi în acelaşi timp administratorul societăţii, respectiv membri al Comisiei de cenzori, la societatea cu asociat unic şi - dacă membrul prevăzut de art.171 este persoană juridică - şi la această societate.

(4) Pentru valabilitatea contractului încheiat între societatea cu asociat unic şi membrul său, contractul trebuie să se întocmească în scris .

173 § (1) Societatea cu asociat unic nu poate dobândi partea socială proprie.

(2) Societatea cu asociat unic, prin divizarea părţilor sociale sau prin majorare de capital, se completează cu noi membrii şi devine astfel societate cu mai mulţi membrii, atunci membrii au obligaţia de a modifica actul constitutiv în contract de societate.

(3) Pentru răspunderea membrului societăţii cu asociat unic, se vor aplica în mod corespunzător prevederile art. 292(3) şi 296(1) şi (3) privind regulile răspunderii legate de influenţa asigurată de conducerea nemijlocită. Împotriva membrului societăţii cu asociat unic, nu se pot aplica reglementările privind interdicţia aplicării politicii economice nefavorabile, în cazul în care membrul societăţii cu asociat unic, prin actul constitutiv sau prin modificarea acesteia şi-a asumat răspunderea nelimitată şi deplină pentru datoriile societăţii.

174 § În alte privinţe asupra societăţii cu asociat unic, se vor aplica corespunzător dispoziţiile legale privind societăţilor cu mai mulţi membrii.