IX.

Legea nr. CXLIV din 1997

despre societăţile comerciale

 

PARTEA 2:

Cap. VII

Desfiinţarea societăţii comerciale prin succesor de drept (transformarea)

 

Titlul 1

Norme comune privind transformarea.

 

59 § (1) Dacă normele cuprinse în prezentul capitol nu dispun astfel, în cursul tranformării societăţii comerciale în altă societate comercială, trebuie să se aplice normele privind înfiinţarea societăţilor comerciale.

(2) Se consideră transformare a societăţii comerciale fiziunea şi divizarea acestora.

(3) Societatea comercială se poate transforma şi în societate de utilitate publică (Cod civil cap. VI pct.7).

(4) Cu ocazia transformării, potrivit prevederilor prezentului capitol - în lipsa unor alte dispoziţii legale - taxe şi impozite diferite nu se pot percepe.

60 § (1) Nu se poate transforma în altă societate comercială, acea societate comercială care se află în curs de desfiinţare sau lichidare.

(2) O societate comercială poate hotărî transformarea în altă societate comercială numai dacă membrii (acţionarii) şi-au îndeplinit integral obligaţiile patrimoniale prevăzute în contractul de societate (act constitutiv, statut) .

(3) Societatea comercială pe acţiuni, prin transformare - exceptându-se fuziunea socierăţilor comerciale pe acţiuni - se poate înfiinţa numai în circuit închis.

(4) Societatea comercială constituită prin transformare, nu poate funcţiona ca presocietate. De aceea societatea comercială succesoare de drept nu-şi poate începe activitatea, decât în ziua următoare înmatriculării acesteia. Până la înmatricularea societăţii comerciale succesoare de drept, societatea comercială îşi poate continua activitatea în forma în care a fost înmatriculată înaintea transformării. Pe actele societăţii comerciale şi în convenţiile încheiate, trebuie să se menţioneze expres procedura de transformare.

(5) În cursul transformării, drepturile speciale recunoscute pentru unii membrii (acţionari), trebuie să se transfere cu acelaşi conţinut, în contractul de societate (act constitutiv, statut) al noii societăţi comerciale în devenire, exceptându-se cazul în care membrul (acţionarul) renunţă expres în scris, la dreptul său.

61 § (1) Dacă societatea somercială, în baza datelor cuprinse în darea de seamă întocmită conform Legii contabilităţii, în doi ani consecutivi, nu are capital propriu de mărimea celui prevăzut de lege pentru forma de societate în care funcţionează, iar membrii (acţionarii) nu se îngrijesc ca în termen de trei luni de la aprobarea dării de seamă pentru cel de-al doilea an de activitate, să asigure capitalul propriu, conform prevederilor legale, organul suprem este obligat de a hotărî transformarea în altă formă de societate.

(2) În cursul transformării trebuie să se aleagă acea formă de societate, la care legea nu prevede suma minimă a capitalului social subscris, ori mărimea acestuia permite societăţii, ca prin transformare să îl poată realiza.

62 § (1) Organul suprem al societăţii comerciale hotărăşte cu privire la transformare în două ocazii:

(2) Organul suprem, în primul rând constată, din rapoartele administratorilor şi a comisiei de cenzori, dacă membrii (acţionarii) acceptă propunerea de transformare, respectiv face aprecieri prealabile, despre numărul membrilor (acţionari) ai societăţii comerciale succesoare de drept, după care hotărăşte forma de societate în care să se transforme societatea comercială.

(3) Dacă organul suprem este de acord cu transformarea, administratorii pregătesc - pentru ziua hotărâtă de organul suprem - proiectul bugetului societăţii aflate în curs de transformare şi proiectul inventarului valorilor patrimoniale, proiectul bugetului societăţii comerciale ce se va constitui după transformare şi proiectul valorilor patrimoniale, proiectul contractului de societate (act constitutiv, statut) , precum şi modul de despăgubire a membrilor (acţionarilor) vechii societăţi comerciale, care nu doresc să facă parte din noua societate. Sunt îndreptăţiţi de a încheia contractul de societate (act constitutiv, statut) al societăţii comerciale, succesoare de rept, membrii acestei din urmă societăţi comerciale.

(4) Proiectul bugetului societăţii comerciale constituite în urma transformării poate să fie diferit de cel al societăţii comerciale aflate în transformare:

prin raportul patrimonial al noilor membrii, ce devin membrii de la data transformării;

cu aportul patrimonial ce s-a stabilit drept condiţie a transformării, în sarcina membrilor existenţi ai societăţii comerciale şi pe care sunt obligaţi să o depună în completare;

cu partea socială ce i se cuvine membrului (acţionarului) care nu doreşte să fie membru a noii societăţi comerciale.

63 § (1) Proiectul bugetului trebuie să se întocmească folosindu-se metodele şi desfăşurătorul prevăzut de Legea contabilităţii, pentru dările de seamă şi bilanţurile anuale. Drept proiect de bilanţ al societăţii comerciale aflate în transformare, se poate accepta şi darea de seamă întocmită conform Legii contabilităţii, în cazul în care, data transformării societăţii comerciale, a precedat ziua celei de-a doua etape a luării hotărârii privind transformarea, cu mai puţin de 6 luni de zile.

(2) Societatea comercială în transformare, poate reevalua datele cuprinse în darea de seamă întocmită conform Legii contabilităţii şi bilanţul anual.

(3) Normele privind întocmirea proiectelor de buget şi a proiectelor inventarului valorilor patrimoniale cele cu privire la reevaluări, precum şi proiectul privind capitalul propriu şi capitalul social subscris al societăţii comerciale ce se constituie prin transformare, sunt cuprinse în Legea contabilităţii.

(4) Proiectele de buget şi proiectele inventarului valorilor patrimoniale trebuie să se verifice de expert contabil, iar dacă societatea comercială are comisie de cenzori, şi de către comisia de cenzori. Expertul contabil al societăţii comerciale nu are dreptul de a efectua aceste verificări. Pe termen de trei ani de la data înmatriculării societăţii comerciale constituire în urma transformării, nu se poate numi ca expert contabil al noii societăţi acea persoană care a verificat proiectul de bilanţ al societăţii aflate în transformare. Valoarea patrimoniului societăţii comerciale şi valoarea capitalului propriu, nu se poate stabili la valoare mai mare decât cea constatată de expertul contabil.

64 § (1) Cu privire la proiectele prevăzute de art. 62(3), după întocmirea acestora, va hotărî organul suprem. De la întocmirea proiectului - privind valoarea patrimoniului până la data luării hotărârii - cu excepţia cazului prevăzut de art. 63(1), nu poate trece mai mult timp decât trei luni.

(2) Despre hotărârea privind transformarea societăţii comerciale trebuie să se comunice organismelor de protecţie a drepturilor angajaţilor.

(3) Pe baza datelor înscrise în proiectul de bilanţ şi a dărilor de seamă prezentate de administratori, trebuie să se stabilească valoarea părţii sociale ce i se cuvine fiecărui membru (acţionar) al societăţii comerciale constituite prin transformare, de asemenea valoarea din patrimoniu ce i se cuvine fiecărui membru (asociat) care nu doreşte să rămână în societatea comercială succesoare de drept, precum şi modul de predare a acestuia. Despăgubirea se efectuează luându-se în considerare proporţia dintre capitalul propriu prevăzut în proiect şi capitalul social subscris, preum şi între capitalul propriu şi valoarea principală înscrisă în bilanţ.

(4) Dacă capitalul propriu al societăţii comerciale constituite în urma transformării, pe baza datelor din proiect - după rezervarea sumelor ce se cuvin membrilor (asociaţilor) care nu doresc să participe în această calitate în societatea comercială succesoare de drept - este mai mic decât valoarea minimă prevăzută de lege, trebuie să se constate că transformarea este neavenită, exceptând cazul în care membrii (acţionarii) societăţii succesoare de drept, în vederea realizării transformării, pun la dispoziţia societăţii diferenţa, până la data înaintării cererii de înmatriculare.

(5) Valoarea din patrimnoi ce li se cuvine celor ce nu doresc să rămână ca membrii (acţionari) în societatea comercială succesoare de drept, trebuie să se achite în termen de 30 de zile de la înmatricularea societăţii comerciale constituite după transformare, cu excepţia cazului în care, prin convenţia încheiată cu cei în cauză s-a stipulat un termen mai lung.

65 § (1) Hotărârea luată de societatea comercială, pentru transformare conform art. 64(1), trebuie să se comunice în termen de 8 zile la Monitorul Oficial al formelor pentru publicare, iar publicarea se va efectua în două numele succesive.

(2) Publicarea trebuie să conţină:

Denumirea, sediul şi numărul de înmatriculare al societăţii comerciale aflate în transformare;

Forma, denumirea şi sediul societăţii comerciale constituite după transformare;

Data încheierii contractului de societate (act constitutiv, statut);

Cele mai importante date ale proiectelor de bilanţ al societăţii comerciale aflate în trnasformare şi a societăţii comerciale în devenire, astfel în special valoarea capitalului propriu şi al capitalului subscris, iar în cadrul acestora proporţia aportului în bani şi în natură;

Obiectul de activitate al societăţii comerciale în devenire;

Numele şi domiciliul administratorilor societăţii comerciale constituite după trasformare;

Somaţia pentru creditori (art.66);

66 § (1) Transformarea nu decade din drepturi pentru solicitarea pretenţiilor împotriva societăţii comerciale aflate în transformare.

(2) Acei creditori ale căror pretenţii faţă de societatea comercială aflată în transformare se încadrează în termenul de prescripţie şi care s-au creat înainte de adoptarea primei hotărâri cu privire la transformarea societăţii societăţii comerciale pot cere asigurări până la nivelul pretenţiilor de la societatea comercială aflată în curs de transformare, în termen de decădere de 30 de zile de la publicarea celei de a doua hotărâri cu privire la transformarea societăţii comerciale.

(3) Dacă răspunderea membrului (acţionarului) pentru datoriile societăţii comerciale aflate în transformare, în timpul funcţionării societăţii comerciale au fost limitate, cele suprinse în alin (2) se vor aplica numai dacă valoarea capitalului subscris al societăţii comerciale constituite după transformare este mai mică decât cel avut înainte de transformare.

67 § (1) Societatea comercială constituită prin transformare este succerosul de drept al societăţii comerciale transformate. Succesorul de drept preia drepturile şi obligaţiile asumate prin contractul colectiv de muncă încheiat cu angajaţii societăţii comerciale.

(2) Dacă societatea comercială are în curs de rezolvare eliberarea unei aprobări de la organe publice, societatea comercială are obligaţia de a comunica hotărârea de transformare deîndată, organului competent de a elibera aprobarea. Dreptul de a utiliza aprobarea îi revine societăţii comerciale succesoare de drept, cu excepţia cazului în care aceasta nu îndeplineşte condiţiile cerute pentru eliberarea aprobării.

Titlul 2

Regulile ce se aplică unor forme de societăţi.

68 § (1) Dacă societatea comercială hotărăşte transformarea sa în societate comercială cu răspundere limitată, societate comercială de utilitate publică sau în societate comercială pe acţiuni, în cursul stabilirii capitalului social al societăţii comerciale sau al societăţii comerciale de utilitate publică, ca succesori de drept, nu trebuie să se aplice normele ce reglementează proporţia între aportul în bani şi în natură.

(2) În cazurile prevăzute de alin. (1) în proiectul inventarului valorilor patrimoniale ale societăţii comerciale succesoare de drept, trebuie să se desemneze acele bunuri patrimoniale, care vor constitui capitalul subscris al societăţii comerciale succesoare de drept, pe baza proporţiei valorii capitalului propriu faţă de valoarea principală din bilanţ.

(3) În cazul transformării în societate comercială pe acţiuni, în afara celor enumerate prin art. 65 (2) publicaţia despre transformare trebuie să cuprindă tipul acţiunilor, clasa şi domiciliul membrilor comisiei de cenzori, iar în cazul transformării în societate comercială de utilitate publică, însăşi activitatea de utilitate publică.

69 § (1) Dacă societatea comercială pe acţiuni se transformă în altă formă de societate comercială sau în societate comercială de utilitate publică, cu ocazia hotărârii luate conform art. 64(3), va trebui să se hotărască şi cu privire la transformarea acţiunilor la purtător în acţiuni nominative. Acţiunile îşi pierd valabilitatea odată cu înmatricularea societăţii comerciale constituite prin transformare, iar pentru aplicarea normelor de drept privind valabilitatea, responsabilitatea este în sarcina administratorilor, care trebuie să-şi îndeplinească atribuţiile în acest sens în termen de 30 de zile de la comunicarea încheierii instanţei.

Regulile prevăzute de art. 263 se vor aplica corespunzător.

(2) În cursul transformării societăţii comerciale cu răspundere limitată în societate comercială pe acţiuni, în locul întocmirii proiectului contractului de societate, este suficientă modificarea celui existent.

70 § (1) Dacă societatea comercială se transformă în societate comercială în comandită pe acţiuni, în publicaţia prevăzută de art. 65 (2) trebuie să se comunice şi valoarea aportului de capital al membrilor.

71 § (1) În cazul transformării societăţii comerciale în comandită simplă în societate comercială în comandită pe acţiuni sau a societăţii comerciale în comandită pe acţiuni sau a societăţii comerciale în comandită pe acţiuni în societate comercială în comandită simplă, în loc de întocmirea proiectului contractului de societate, este suficient să se modifice în mod corespunzător, contractul existent.

(2) Nu se consideră a fi transformare, modificarea formei societăţii prevăzute de art. 104.

Titlul 3

Unificarea societăţilor comerciale.

72 § (1) În cazul fuziunii societăţilor comerciale, normele privind transformarea societăţilor comerciale şi cele ce reglementează forma societăţilor comerciale constituite în urma transformării trebuie să se aplice cu diferenţele prevăzute de art. 73 - 75. Unificarea societăţilor comerciale se poate realiza prin absorbţie sau fuziune.

(2) Despre treburile societăţilor comerciale supuse unificării, administratorii acestora au obligaţia de a da toate lămuririle legate de transformare, membrilor (acţionarilor) societăţii comerciale aflate în curs de unificare, după luarea hotărârii de unificare.

(3) Pe baza hotărârii de unificare a societăţilor comerciale, în cursul verificării proiectului de bilanţ, poate efectua verificarea bilanţului tuturor societăţilor comerciale supuse unificării, acelaşi expert contabil.

(4) Dacă, dintre societăţile comerciale supuse unificării, unele drepturi (ex. dreptul emiterii de acţiuni) sunt numai în posesia unora din societăţi comerciale, în această privinţă antecesor poate fi considerat numai acela care a posedat acest drept.

(5) În cursul unificării trebuie să se aplice şi normele privind comportamentul economic necinstit, concurenţa neloială şi cele privind monopolul, respectiv verificarea acestora.

73 § (1) În caz de absorbţie, societatea comercială care se absoarbe încetează de a exista iar patrimoniul acesteia trece în patrimoniul societăţii comerciale care îl preia, forma societăţii comerciale rămânând neschimbată.

(2) În caz de absorbţie, valoarea nominală a părţii patrimoniale ce i se cuvine societăţii comerciale absorbite, în cursul stabilirii capitalului subscris al societăţii comerciale succesoare de drept, nu se poate lua în considerare.

(3) În caz de absorbţie, este interzisă majorarea capitalului societăţii comerciale succesoare de drept cu valoarea capitalului propriu al societăţii comerciale care se desfiinţează prin absorbţie şi au valoarea nominală a acţiunilor.

(4) În caz de absorbţie este interzisă majorarea capitalului societăţii comerciale cu răspundere limitată şi societăţii comerciale pe acţiuni primitoare, cu valoarea aportului fondatorilor societăţii comerciale absorbite, respectiv cu valoarea nominală a acţiunilor, care sunt în proprietatea societăţii comerciale primitoare.

Valoarea părţii din patrimoniu, conform alin. (2) - (4), precum şi valoarea aportului fondatorilor şi a acţiunilor, în proiectul bilanţului societăţii comerciale constituite după absorbţie, nu se pot cuprinde.

74 § (1) În caz de fuziune, societăţile comerciale care fuzionează se desfiinţează, iar patrimoniul lor va trece în proprietatea societăţii comerciale constituite prin transformare, ca succesor de drept. Prin fuziune, numai societăţile comerciale de aceeaşi formă juridică pot să aleagă, pentru societatea comercială care va succeda de drept, o altă formă de societate. Altfel, societatea comercială succesoare de drept va putea să aibe numai forma de societate a unei dintre societăţile comerciale care au fuzionat.

(2) În caz de fuziune, valoarea capitalului propriu al fiecărei societăţi comerciale, valoarea nominală a acţiunilor, precum şi valoarea părţii ce se cuvine fiecăruia, la determinarea capitalului social al societăţii comerciale constituite ca succesor de drept, nu se poate lua în considerare. În aceste cazuri se va proceda conform prevederilor art. 73(5).

75 § (1) Administratorii societăţilor comerciale ce vor fuziona - dacă fiecare dintre organele supreme ale acestora au fost de acord cu fuzionarea - vor întocmi proiectul contractului de fuzionare, prin care trebuie să se stipuleze:

denumirea societăţilor comerciale care vor fuziona, sediul şi numărul de înmatriculare, precum şi forma, sediul şi denumirea societăţii comerciale care se va constitui;

modul de fuzionare, ziua încheierii contractului de societate (act constitutiv, statut), pentru societatea comercială succesoare de drept;

în caz de fuziune, modificările necesare, ce trebuie efectuate în contractul de societate a societăţii comerciale primitoare;

în caz de fuziune, proiectul contractului de societate (act constitutiv, statut) pentru noua societate comercială;

(2) În comunicatul privind unificarea societăţilor comerciale, pe lângă cele cuprinse în art. 65(2) trebuie să se menţioneze şi modul unificării.

Titlul 4

Norme speciale cu privire la unificarea societăţilor comerciale pe acţiuni

76 § (1) Prin unificare se poate constitui o societate comercială pe acţiuni cu activitate publică, numai dacă societatea comercială primitoare este o societate comercială pe acţiuni cu activitate publică, sau dacă societatea comercială care fuzionează funcţionează cu activităţi publice.

(2) În cazul unificării societăţii comerciale pe acţiuni, în contractul de unificare, pe lângă cele cuprinse în art. 75(1), trebuie să se stabilească următoarele:

proporţia de schimb a acţiunilor societăţilor comerciale supuse fuziunii;

normele precise ale transferării acţiunilor societăţii comerciale primitoare;

acel termen, de la care acţiunile dau dreptul la participarea la împărţirea rezultatelor impozate;

acele drepturi pe care societatea comercială succesoare de drept le asigură acţionarilor ce posedă drepturi speciale (astfel cele recunoscute fondatorilor, dreptul de preemţiune, în legătură cu drepturile salariale, sau acţiunile purtătoare de dobânzi), ori posesorilor altor titluri de valoare, precum şi propunerea măsurilor care trebuiesc luate pentru respectarea acestora.

(3) Administratorii societăţilor comerciale ce urmează să se unifice, odată cu întocmirea proiectului contractului de societate, vor întocmi şi o dare de seamă în scris, prin care vor motiva necesitatea unificării din punct de vedere economic şi juridic, precum şi raportul de schimb al acţiunilor. Dacă au existat greutăţi în apreciere, şi acestea trebuie să se menţioneze. Despre actele ce pot fi cunoscute de acţionari, la cererea acţionarului se pot face copii, sau copii-extras, pe cheltuiala societăţii comerciale.

(4) Expertul contabil, care a întocmit proiectul bilanţului, trebuie să declare metodele prin care societatea comercială a stabilit raportul de schimb prevăzut de alin (2) pct.a, aceste metode, fiecare în parte, ce rezultate a dat şi dacă, după părerea sa proprie, raportul de schimb este corespunzător. Dacă aprecierea s-a lovit de greutăţi şi acestea trebuiesc menţioate.

(5) Expertul contabil sau alt expert independent de societăţile care urmează să se unifice, care procedează potrivit celor cuprinse în alin. (4), în darea de seamă întocmit, pe baza mandatului dat de societăţile comerciale în cauză, trebuie să declare în contractul de societate şi în raportul scris al administratorilor societăţii. Darea de seamă trebuie să cuprindă şi punctul de vedere al expertului, cu privire la problemă, dacă unificarea va pune în pericol sau nu, dezdăunarea creditorilor care pot emite pretenţii faţă de societăţile comerciale.

(6) În cazul titlurilor de valoare transformabile, societăţile comerciale pe acţiuni, ce se constituie în urma unificării, trebuie să asigure cel puţin acele drepturi deţinătorilor titlurilor de valoare, care sunt cel puţin egale cu cele pe care le-au deţinut în societatea comercială ce urma să se unifice, exceptându-se cazul în care fiecare deţinător de titluri de valoare, în parte, este de acord cu modificarea dreptului său. Proprietarul, poate solicita de la societatea comercială constituită ca succesor de drept, răscumpărarea titlului de valoare emis de societatea comercială care se unifică. Prevederile acestui capitol nu trebuie să se aplice la cazurile în care, o dată cu emisiunea titlurilor de valoare, s-a stabilit în prealabil situaţia deţinătorilor în caz de unificare.

77 § (1) Societăţile comerciale supuse unificării, cu treizeci de zile înaintea adunării generale care va hotărî despre aprobarea contractului de unificare, au obţigaţia de a comunica instanţei competente conform sediului societăţii ce se va crea după unificare, proiectul contractului de unificare, darea de seamă scrisă a administratorilor societăţilor comerciale care sunt supuse unificării, precum şi raportul expertului contabil sau al expertului independent, conţinând punctul lor de vedere cu privire la proiectul contractului de unificare şi darea de seamă a administratorilor.

(2) Cu treizeci de zile înaintea cele de-a doua adunări generale, care va hotărî cu privire la unificare, toţi acţionarii societăţilor comerciale pe acţiuni supuse unificării, să cunoască pe lângă actele pregătite în vederea unificării şi conţinutul dărilor de seamă ale bilanţurilor întocmite de fiecare societate comerciale care urmează să se unifice, conform Legii contabilităţii, pe trei ani în urmă.

(3) Dacă există mai multe tipuri de acţiuni sau clase de acţiuni, în cursul luă5rii hotărârii de unificare, cele prevăzute de art. 238 se vor aplica corespunzător.

(4) Creditorii societăţii comerciale supuse transformării - cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 66(2) - pot solicita asigurări, dacă dovedesc că unificarea periclitează baza realizării pretenţiilor lor, presupunându-se că societăţile comerciale supuse transformării, în prealabil nu le-au acordat asigurări.

(5) Nu se pot aplica dispoziţiile cuprinse în 76(2)-(5) şi alin(2)-(3) în acele cazuri în care absorbţia sau fuziunea are loc între două societăţi comerciale pe acţiuni, dintre care o societate comercială pe acţiuni a funcţionat ca societate comercială cu acţionar unic al celeilalte societăţi comerciale pe acţiuni.

Titlul 5

Divizarea societăţilor comerciale

78 § (1) În cursul divizării societăţilor comerciale, normele comune privitoare la transformare şi cele ce privesc formele societăţilor comerciale, ce se constituie în urma transformării, trebuiesc aprobate, cu diferenţele prevăzute de art. 78 - 79. Divizarea se poate realiza prin separare.

(2) Organul suprem poate hotărî divizarea societăţilor comerciale, prin separarea în mai multe societăţi comerciale pe acţiuni, cu activitate publică, nu se poate constitui prin divizare.

(3) În caz de divizare societatea comercială iniţială se desfiinţează, iar patrimoniul va trece în proprietatea societăţii comerciale constituite prin transformare, ca succesori de drept.

(4) În caz de separare, acea societate comercială din care se face separare, după modificarea contractului de societate (act constitutiv, statut) va funcţiona în continuare în aceeaşi formă de societate, iar cu participarea membrilor (acţionarilor) care s-au separat, au ieşit din societate şi cu o parte din patrimoniul societăţii, se constituie o nouă societate comercială.

79 § (1) Organul suprem al societăţii comerciale, pe lângă cele prevăzute de art. 62(2), trebuie să constate, care dintre membrii (acţionarii) societăţii la care societatea comercială doreşte să aparţină în continuare, dintre societăţile comerciale succesoare de drept.

(2) Administratorii societăţilor comerciale vor elabora proiectul contractului de divizare (separare), prin care trebuie să se stabileascp:

forma societăţii comerciale ce urmează a se diviza, denumirea, sediul acesteia şi numărul de înmatriculare, precum şi denumirea şi sediul societăţii comerciale ce se va constitui;

modul de divizare şi ziua încheierii contractului de societate (act constitutiv, statut) al societăţilor noi;

propunerea de divizare a patrimoniului, respectiv împărţirea patrimoniului social între membrii (acţionarii) societăţii comerciale care urmează a se diviza şi principiile acesteia şi legat de aceasta, propuneri privind împărţirea drepturilor şi obligaţiilor societăţii comerciale care urmează se de diviza;

în caz de separare, modificările ce trebuiesc aduse contractului de societate (act constitutiv, statut) al societăţii comerciale supuse transformării, şi proiectul contractului de societate (act constitutiv, statut) al societăţii comerciale ce se constituie prin separare;

în caz de divizare, proiectele contractului de societate (act constitutiv, statut)ale societăţilor comerciale care se vor crea prin divizare;

(3) Succesorii de drept ai societăţii comerciale supuse divizării, inclusiv societăţii comerciale din care se efectuează separarea, răspund pentru obligaţiile societăţii din care s-au constituit prin dizolvare, în proporţia împărţirii patrimoniului.

(4) Dacă prin contractul de divizare nu s-au stabilit măsuri cu privire la un bun patrimonial, bunul sau c/val acestuia se va împărţi între societăţile comerciale succesoare de drept, proporţional cu împărţirea patrimoniului. Dacă o obligaţie devine cunoscută, numai după încheierea contractului, răspunderea societăţilor comerciale succesoare de drept este universală. eSte universală răspunderea succesorilor de drept şi atunci când, prin contractul de divizare s-a hotărât cu privire la obligaţie, dar societatea comercială care a fost obligată prin contract la îndeplinirea obligaţiei, nu şi-a realizat obligaţia.

(5) În comunicatul ce priveşte publicarea divizării, pe lângă cele cuprinse în art. 65(2) trebuie să se menţioneze:

modul de divizare;

cele mai importante reglementări privind drepturile şi obligaţiile societăţii comerciale supuse divizării, în special proporţia împărţirii;

somarea creditorilor.

(6) În cursul divizării societăţilor comerciale pe acţiuni în mai multe societăţi comerciale pe acţiuni, trebuie să se aplice corespunzător cele cuprinse în Titlul 4.

Titlul 6

Atribuţii după înmatricularea societăţii comerciale

80 § (1) O dată cu înmatricularea societăţilor comerciale succesoare de drept - cu excepţia separării, societatea comercială iniţială, respectiv în cazul absorbţiei, societatea comercială care a preluat - societatea comercială iniţială trebuie să se radieze din Registrul comerţului.

(2) În termen de 90 zile de la înmatricularea societăţii comerciale constituite prin transformarea, atât pentru societatea comercială iniţială, cât şi pentru societatea comercială succesoare de drept, se va întocmi bilanţ şi inventar patrimonial definitiv, cu data înmatriculării societăţii comerciale. Diferenţa pozitivă între acest bilanţ definitiv şi proiectul de bilanţ se va înregistra ca plus de patrimoniu faţă de capitalul subscris, iar în caz de rezultat negativ, dacă nu se poate acoperi din patrimoniul mai mare decât capitalul subscris, se va proceda la micşorarea capitalului. Regulile privind bilanţul şi inventarul definitiv, sunt cuprinse în Legea contabilităţii.

(3) Dacă instanţa respinge cererea de înmatriculare, sau dacă încheierea definitivă prin care s-a dispus înmatricularea se va desfiinţa, societatea comercială care dorea să se transforme va funcţiona în continuare în forma iniţială.

 

PARTEA A DOUA

Regulile ce se aplică unor societăţi comerciale

 

Cap. VIII

Societatea în comandită simplă

 

81 § (1) Societatea în comandită simplă (în acest capitol în continuare societatea) se constituie prin contractul de societate, prin care membrii societăţii se obligă, ca pe lângă răspunderea lor solidară şi nelimitată, să realizeze activitate economică comună, iar pentru realizarea acestuia, să pună la dispoziţia societăţii, contribuţia lor patrimonială.

(2) Denumirea de societate comercială în comandită simplă, prin prescurtarea k.k.t. trebuie să se menţioneze în denumirea societăţii.

Constituirea societăţii.

82 § (1) Prin contractul de societate - pe lângă cele menţionate în art.11, după caz - trebuie să se menţioneze modul de colaborare asumat de fiecare membru în parte, conţinutul acestuia şi regulile funcţionării adunării generale.

83 § (1) Nici un membru nu este obligat să majoreze contribuţia sa patrimonială, faţă de suma stabilită prin contractul de societate sau la completarea acestuia, în caz de pierderi.

(2) Membrul nu poate cere restituirea contribuţiei sale patrimoniale sau c/val acesteia, pe durata existenţei raporturilor juridice cu societatea.

84 § (1) Membrii societăţii pot participa personal la activitatea societăţii.

(2) Pentru participarea personală la activitate se cuvine retribuire.

85 § (1) La sfârşitul anului societatea întocmeşte bilanţ, conform prevederilor Legii contabilităţii. Despre aprobarea bilanţului şi despre folosirea rezultatelor impozate, va hotărî adunarea generală.

(2) dacă prin contractul de societate nu s-a dispus altfel, profitul şi pierderea se împarte între membrii în proporţia contribuţiei patrimoniale a fiecăruia. Este nulă acea convenţie prin care oricare dintre membrii este exclus de la profit sau pierderi.

Conducerea societăţii, reprezentare.

86 § (1) Dacă prin contractul de societate cu s-a prevăzut altfel, fiecare membru este îndreptăţit la conducerea societăţii - fără limitele prevăzute de art 22(3) şi art. 24(1)

(2) Prin contractul de societate, membrii pot mandata unu sau mai mulţi membrii de a conduce societatea, în acest caz ceilalţi membrii nu au dreptul de a conduce societatea.

(3) Membrul persoană juridică conduce societatea prin administratorul său persoană fizică.

(4) Incompatibilităţile prevăzute de lege pentru administratori, trebuie să se aplice şi cu privire la membrul societăţii cu mandat de conducere, precum şi cu privire la reprezentantul membrului persoană juridică.

87 § (1) Membrii îndreptăţiţi de a conduce societatea pot acţiona de sine stătători. Membrul cu drept de conducere poate protesta împotriva acţiunii planificate de alt membru cu drept de conducere. În asemenea cazuri - nu se va putea acţiona - în afara măsurilor ce nu pot suferi amânare - până când adunarea generală nu va hotărî.

(2) Prin contractul de societate se poate dispune ca mai mulţi membrii cu drept de conducere (pot lua măsuri) pot acţiona numai împreună. În caz de neînţelegere oricare este îndreptăţit de a solicita hotărârea adunării generale în cauza dată. Măsurile ce nu suferă amânare, se pot lua de membrii îndreptăţiţi la conducere şi de sine stătător. Despre luarea unor astfel de măsuri, ceilalţi membrii cu drept de conducere trebuie să fie anunţaţi deîndată.

88 § Reprezentarea societăţii este înscrierea membrilor cu drept de conducere, iar angajarea societăţii se efectuează potrivit celor înscrise în contractul de societate.

Organul suprem al societăţii.

89 § (1) Organul suprem al societăţii în comandită simplă este adunarea generală a membrilor, fiecare membru participând personal la activitatea acestuia. Prin contractul de societate se poate prevede ca pe lângă societate - ca organ suprem să funcţioneze - adunarea membrilor. În acest caz, contractul de societate trebuie să conţină regulile convocării şi modalitatea de lucru a adunării.

(2) Adunarea membrilor hotărăşte în toate problemele - ce nu sunt în competenţa conducerii societăţii - care sunt date prin lege sau prin contractul de societate în competenţa organului suprem, precum şi dacă problema în cauză nu face parte din cele curente ale societăţii.

(3) Pentru luarea hotărârilor fiecare membru are drept de vot în aceeaşi măsură. Contractul de societate poate dispune altfel, dar fiecare membru trebuie să aibe dreptul la cel puţin un vot.

(4) Adunarea membrilor hotărăşte cu majoritate simplă, în funcţie de numărul total de voturi exprimabile, exceptându-se acele probleme, pentru care legea sau contractul de societate prevede majoritate de ¾ sau unanimitate.

(5) Pentru modificarea contractului social este necesar votul unanim al tuturor membrilor, de asemenea în problemeşe ce nu fac parte din obiectul de activitate obişnuit al societăţii.

(6) Modificarea contractului de societate, trebuie să se semneze de fiecare membru.

Relaţiile juridice externe ale societăţii.

90 § (1) Pentru obligaţiile societăţii aceasta răspunde în special cu patrimoniul său. În cazul în care patrimoniul societăţii nu acoperă obligaţiile, membrii societăţii răspund cu patrimoniul lor propriu, nelimitat şi solidar.

(2) Asupra patrimoniului societăţii şi fără proces intentat membrilor, iar asupra proprietăţii fiecărui membru, numai prin hotărâre judecătorească definitivă se poate cere executare. Membrii - şi fără atingerea obligaţiei lor subsidiare - pot fi chemaţi în judecată împreună cu societatea.

(3) Răspunderea membrului intrat în societate este identic cu al celorlalţi membrii şi pentru obligaţiile asumate de societate înaintea intrării sale. Convenţiile ce prevăd altfel, nu sunt opozabile terţilor.

91 § Creditorul membrului nu poate urmări bunul predat de acesta în patrimoniul societăţii sau alt drept patrimonial, pentru despăgubire sau pentru asigurare. Pentru desdăunarea creditorului se poate folosi numai acea parte din patrimoniu, la care are dreptul membrul în cazul desfiinţării societăţii sau a raporturilor sale juridice cu societatea. Dacă creditorul a cerut sechestru asigurator asupra acelei părţi din patrimoniu, poate să exercite dreptul de demisie al acestuia, dar nu poate cere restituirea în natură a părţii din patrimoniu ce îi revine membrului.

Relaţiile juridice ale societăţii, desfiinţarea societăţii.

92 § Raportul juridic cu societatea încetează:

dacă membrul nu şi-a îndeplinit obligaţia de predare a contribuţiei patrimoniale prevăzute în contractul de societate, nici după somaţie;

cu acordul membrilor;

cu excluderea membrului;

prin demisie regulamentară;

prin demisie cu efecte imediate;

prin decesul membrului sau desfiinţarea acestuia fără succesor de drept;

dacă menţinerea acestuia lezează normele legale.

93 § În societatea înfiinţată pe durată nedeterminată, oricare membru poate cere desfiinţarea raportului său juridic cu societatea în trei luni (demisie reglementară). Excluderea acestui drept sau limitarea acestuia sunt nule de drept.

Dacă expirarea demisiei cade pe dată sepotrivită, ceilalţi membrii pot prelungi termenul de demisie, cu încă cel mult trei luni.

94 § Oricare membru, poate să ceară în scris şi motivat, cu termen imediat, încetarea raporturilor sale juridice cu societatea, dacă un alt membru încalcă grav prevederile contractului de societate, ori are un astfel de comportament ce face imposibilă colaborarea, ori pune în pericol îndeplinirea scopului societăţii.

95 § (1) Problemele membrului ale cărui raporturi juridice au încetat, trebuie să se rezolve potrivit stării de fapt de la data încetării raporturilor.

(2) Pretenţiile membrului care a placate din societate - în lipsa unei convenţii contrare încheiate între societate şi membru - trebuie să se achite în bani, în termen de 3 luni, de la data încetării raporturilor juridice.

96 § Succesorul membrului decedat, pe baza înţelegerii cu membrii societăţii, poate intra în societate ca membru. În lipsa înţelegerii se vor aplica prevederile art.95 în mod corespunzător, pentru despăgubirea moştenitorului. Potrivit art.95 se va proceda şi cu succesorul de drept al societăţii comerciale membru în societate, dacă succesorul hotărăşte să nu mai facă parte din societate.

97 § (1) Membrul care pleacă din societate - pe termen de 5 ani de la încetarea raporturilor juridice cu societatea - răspunde faţă de terţi în acelaşi mod cu ceilalţi membrii ai societăţii, pentru acele obligaţii ale societăţii, care s-au creat înainte de întreruperea relaţiilor sale cu societatea.

(2) Moştenitorul membrului decedat - dacă nu intră în societate - răspunde potrivit regulilor ce reglementează răspunderea moştenitorului, pentru acele obligaţii ale societăţii, care s-au creat înaintea decesului. Această dispoziţie se aplică în mod corespunzător asupra membrului desfiinţat fără succesor de drept.

98 § (1) Dacă prin încetarea relaţiilor juridice cu societatea, numărul membrilor scade la unu, societatea încetează numai atunci, dacă în termenul de decădere de trei luni, nu se comunică instanţei Registrului comerţului un nou membru.

(2) Dacă din cauza prevăzută la alin.(1), societatea se desfiinţează, lichidatorul va fi numit de instanţa de judecată:

99 § (1) Pentru desfiinţarea fără succesor de drept şi pentru hotărârea transformării societăţii este necesară hotărârea unanimă a tuturor membrilor.

100 § (1) În cazul desfiinţării societăţii fără succesor de drept, procedura de lichidare se poate simplifica, dacă societatea în termen de 30 de zile de la data adoptării hotprârii privind începerea procedurii de lichidare îşi achită toate datoriile faţă de terţi. În acest caz este suficient ca persoana lichidatorului să se comunice instanţei o dată cu terminarea procedurii de lichidare, pentru a se dispune radierea din Registrul comerţului şi publicitatea necesară.

(2) În cazul desfiinţării societăţii fără succesor de drept, patrimoniul rămas în urma achitării obligaţiilor - în lipsa prevederilor contrarii din contractul de societate - se va împărţi membrilor, în proporţia contribuţiei fiecăruia la patrimoniul societăţii.

 

Cap. IX

Societatea în comandită pe acţiuni

101 § (1) În cazul societăţii în comandită pe acţiuni (în prezentul capitol în continuare societatea) prin contractul de societate încheiat în vederea înfiinţării societăţii, membrii societăţii îşi asumă responsabilitatea executării unor activităţi comerciale în comun, în aşa fel încât, cel puţin un membru al societăţii (membru interior) răspunde nelimitat cu proprietatea sa, pentru obligaţiile neacoperite prin patrimoniul societăţii, în solidar cu răspunderea celorlalţi membrii interni, în timp ce, cel puţin un alt membru (membru exterior) este obligat prin contractul de societate numai la predarea contribuţiei patrimoniale stabilite prin contract, dar pentru obligaţiile societăţii - cu excepţia prevăzută prin această lege - nu răspunde.

(2) Forma de societate în comandită pe acţiuni, sau prescurtarea “bt) trebuie să se menţioneze în firma societăţii.

(3) Asupra societăţii sunt aplicabile normele ce reglementează societăţile în comandită simplă, dacă prin acest capitol nu se prevede altfel.

102 § (1) Membrul exterior - în afara cazului prevăzut de art. 103(1) - nu are dreptul de a reprezenta sau a conduce societatea. În activitatea adunării membrilor însă poate lua parte şi membrul exterior.

103 § (1) Membrul exterior răspunde în acelaşi mod ca şi membrul interior, dacă numele său figurează în denumirea societăţii.

(2) Dacă membrul exterior nu a prestat sau a prestat parţial contribuţia sa patrimonială prevăzută în contractul de societate, răspunde cu patrimoniul propriu, până la valoarea contribuţiei patrimoniale datorate.

104 § (1) Dacă din societate ies toţi membrii interiori, societatea se desfiinţează, exceptându-se următoarele cazuri:

în termen de trei luni, de la ieşirea ultimului membru interior, se comunică instanţei intrarea unui nou membru, respectiv;

membrii exteriori hotărăsc continuarea societăţii sub forma societăţii în comandită simplă şi comunică instanţei, în termenul prevăzut la pct.a, modificările cuvenite ale contractului de societate;

(2) Dacă din societate ies toţi membrii exteriori, societatea se desfiinţează, excepţie făcând:

cazul în care, în termen de trei luni de la plecarea ultimului membru exterior se comunică instanţei, intrarea unui nou membru exterior, respectiv

membrii interiori hotărăsc continuarea activităţii sub forma societăţii în comandită simplă şi comunică instanţei, în termenul prevăzut de la pct. a, modificările corespunzătoare ale contractului de societate.

(3) În cazul desfiinţării societăţii potrivit alin.(1) - (2) , lichidatorul va fi numit de instanţa de judecată, în astfel de cazuri putându-se numi ca lichidator şi membrul exterior.

105 § În cazul prevăzut de art.104, dacă societatea îşi continuă activitatea ca societate în comandită simplă cu membrii interiori şi exteriori, care nu doresc să rămână în noua societate, trebuie să facă decontările conform prevederilor art.95.

Cap. X

Intreprinderea comună

106 § (1) Intreprinderea comună (în acest capitol în continuare: intreprinderea) este o societate comercială înfiinţată de membrii, care răspund pentru obligaţii în primul rând cu patrimoniul său. Dacă patrimoniul intreprinderii nu acoperă obligaţiile, membrii răspund solidar pentru obligaţii - în proporţia contribuţiei patrimoniale - ca giranţi.

(2) Denumirea de intreprindere comună sau prescurtarea “K.v.), trebuie să se menţioneze în denumirea intreprinderii.

Titlul 1

Înfiinţarea intreprinderii

107 § (1) În contractul de societate - pe lângă cele prevăzute de art.11 - trebuie să se menţioneze:

măsura dreptului de vot şi modalitatea exercitării votului;

regulile împărţirii rezultatelor impozate şi a suportării pierderilor;

condiţiile predării părţii de patrimoniu ce i se cuvine membrului care a ieşit din societate;

regulile împărţirii patrimoniului rămas în urma desfiinţării societăţii;

(2) După necesităţi, se dispune prin contractul de societate:

despre alte obligaţii cu caracter patrimoniale ale membrilor (servicii adiacente), despre conţinutul acestora şi despre condiţii, precum şi despre penalităţile datorate în cazul neexecutării sau executării necorespunzătoare a serviciilor adiacente;

despre stabilirea unei limite valorice, peste care, dreptul de a hotărî este în competenţa consiliului director;

108 § (1) Membrii intreprinderii au obligaţia de a achita aportul în bani, de a pune la dispoziţie aportul în natură şi a presta serviciile adiacente;

(2) Membrii societăţii se pot angaja, ca pe lângă contribuţia patrimonială, să efectueze şi alte prestări în folosul intreprinderii cu valoare patrimonială, respectiv servicii adiacente. Pentru aceasta membrul are dreptul la retribuire specială.

(3) Împărţirea profitului şi a pierderii între membrii - dacă prin contractul de societate nu s-a dispus altfel - se face în funcţie de aportul patrimonial al fiecăruia.

Titlul 2

Organizarea intreprinderii

109 § (1) Organul principal al intreprinderii este consiliul director. Membrul paote fi reprezentat prin mandatar. Nu poate fi mandatar directorul, membrul comisiei de cenzori şi expertul contabil.

(2) Este în competenţa consiliului director:

constituirea regulamentului interior de funcţionare şi a ordinii de conducere şi de control;

aprobarea proiectelor cu caracter economic;

aprobarea dării de seamă asupra bilanţului anual, conform Legii contabilităţii;

hotărârea cu privire la folosirea rezultatelor impozate;

luarea hotărârii prin care se stabileşte rezolvarea problemelor de gospodărire ale membrilor;

hotărârea cu privire la desfiinţarea fără succesor de drept sau a transformării;

primirea de noi membrii şi aprobarea limitării răspunderii acestuia;

aprobarea transferării dreptului izvorât din calitatea de membru;

alegerea şi rechemarea directorului, precum şi exercitarea prerogativelor patronale în legătură cu acesta;

dacă la intreprindere există comisie de cenzori, desemnarea acestora, retragerea mandatului şi stabilirea retribuţiei;

dacă la intreprindere există expert contabil, desemnarea acestuia, retragerea mandatului şi stabilirea retribuţiei;

modificarea contractului de societate;

iniţierea excluderii membrului;

hotărâre cu privire la încheierea unor contracte, a cărui valoare depăşeşte limita valorică stabilită prin contractul de societate, precum şi a contractelor pe care - în afara obiectului de activitate obişnuit - intreprinderea le încheie cu membrul său;

hotărâre în toate acele cauze pe care contractul de societate, ori legea le prevăd în competenţa consiliului director.

110 § (1) Consiliul director se întruneşte ori de câte ori este necesar dar cel puţin o dată pe an.

(2) Întrunirile consiliului director sunt convocate de director, cu comunicarea ordinii de zi. Din grija directorului se efectuează organizarea şedinţei, derularea acesteia, întocmirea procesului-verbal şi distribuirea hotărârilor.

(3) Procesul-verbal va cuprinde locul şi data desfăşurării, prezenţa, quantumul dreptului de vot reprezentat, de asemenea cele mai importante evenimente din timpul şedinţei, rapoarte şi hotărâri, numărul voturilor şi ale voturilor împotrivă, precum şi numărul abţinerilor şi a celor ce nu au participat.

111 § (1) Consiliul director are capacitatea de a lua hotărâri, dacă la întrunirea sa sunt prezenţi membrii care reprezintă cel puţin ¾ din numărul total de voturi.

(2) Dreptul de vot - dacă prin contractul de societate nu s-a dispus altfel - constituie dreptul membrilor în funcţie de contribuţia lor patrimonială.

112 § (1) Hotărârile consiliului director - dacă legea sau contractul de societate nu prevede altfel, se iau cu majoritatea simplă a voturilor membrilor prezenţi.

(2) Este necesară majoritatea de cel puţin ¾ pentru a hotărî în cazurile prevăzute de art.109(2) lit.a, b, f, g, h, l, m.

(3) Proiectul de hotărâre propus a se adopta fără întrunire, trebuie să se comunice în scris membrilor consiliului director, cu stabilirea termenului de 15 zile, care îşi exprimă voturile în scris; Despre rezultatul votării, directorul va comunica în scris membrilor, în termen de 8 zile de la data primirii ultimului vot.

(4) Dacă oricare dintre membrii consiliului director solicită întrunirea, trebuie să se efectueze convocarea acesteia.

114 § (1) Conducerea şi reprezentarea intreprinderii o efectuează directorul - în cadrul prevederilor contractului de societate şi a hotărârilor consiliului director.

(2) Consiliul director poate condiţiona exercitarea unor drepturi patronale - faţă de angajaţii cu funcţii de conducere - de acordul său.

Titlul 3

Conexiunea; încetarea raportului juridic de membru.

115 § (1) Ţinând seama de condiţiile prevăzute în contractul de societate, un membru poate intra în societate (se poate conexa) şi după înfiinţarea acestuia.

(2) Asocierea ca membru în societate, este aprobată de consiliul director, dispunându-se cu privire la data primirii, obligaţiile noului membru şi măsura dreptului de vot.

116 § (1) Membrul nou asociat răspunde pentru obligaţiile societăţii asumate chiar înainte de intrarea sa. Această răspundere o poate limita prin declaraţia dată consiliului director la data intrării. În cazul acceptării acesteia, va răpunde numai cu contribuţia sa patrimonială pentru obligaţii.

117 § (1) Raportul juridic de membru încetează:

dacă membrul nu şi-a îndeplinit contribuţia patrimonială prevăzută în contractul de societate, nici după somaţie;

cu ieşirea membrului;

prin decesul membrului sau desfiinţarea acestuia fără succesor de drept;

prin excluderea membrului;

dacă menţinerea acestuia lezează normele legale;

(2) Membrul poate ieşi din intreprindere la sfârşitul anului. Intenţia de ieşire trebuie să se comunice consiliului director (conducerii) în prealabil, cu cel puţin trei luni înainte.

(3) Membrul care a ieşit din intreprindere - cu excepţia cazului prevăzut de art. 119 (1) - pe termen de 5 ani de la data ieşirii, va răspunde ca girant, pentru obligaţiile asumate de societate înaintea ieşirii sale.

118 § (1) Decontările cu membrul care a ieşit din societate, se vor efectua conform situaţiei existente la data ieşirii. Consiliul director hotărăşte când şi în ce rate va preda intreprinderea partea din patrimoniu ce i se cuvine membrului.

(2) Data predării trebuie să se stabilească pe baza dării de seamă asupra bilanţului întocmit conform legii contabilităţii, în aşa fel încât aceasta să nu pericliteze continuarea activităţi intreprinderii dar termenul de predare să nu fie mai mare de trei ani.

(3) Dacă predarea nu se face la data ieşirii din intreprindere, membrul are dreptul la dividendele ce se distribuie din rezultatele impozate, proporţional cu partea din contribuţia patrimonială ce nu i s-a predat încă.

119 § (1) Cu acordul consiliului director membrul poate ieşi din intreprindere şi prin transmiterea drepturilor izvorâte din calitatea de membru, asupra altui membru. În astfel de cazuri noul membru răsăunde pentru obligaţiile asumate de intreprindere înaintea ieşirii membrului său.

(2) Dacă membrul se desfiinţează sau moare, decontările cu moştenitorii se efectuează potrivit prevederilor art. 118. Dacă însă succesorul legal sau moştenitorul doreşte să continue activitatea membrului, cu acordul consiliului director, poate deveni membru al intreprinderii. În acest caz, cu privire la răspunderea noului membru, se vor aplica corespunzător prevederile alin. (1).

120 § În cazul desfiinţării societăţii fără succesor de drept, patrimoniul rămas după achitarea datoriilor - dacă prin contractul de societate nu s-a prevăzut altfel - se va împărţi între membrii în proporţia contribuţiei patrimoniale a fiecăruia.