31/1990. számú T Ö R V É N Y a kereskedelmi társaságokról x) Ú J J R A K Ö Z Z É T É T E L E K ROMÁNIA HIVATALOS KÖZLÖNYE, I. RÉSZ, 26. szám.

Hogy megközelíthetobb legyen a töryényt címekre osztottuk és három oldalon lehet ateljes tartalmat megtalálni. Az oldalak közőtti kapcsolatok az anyag elején, végén és a tartalomjegyzékben találhatók.

X) Újjraközzététel, a szakaszok átszámozásával, a Monitorul Oficial al Romániei I. Részének 1997. június 27-i 133. számában, magyar nyelven pedig a Ranánia Hivatalos Közlönye 1997. július 18-i 96. számában közzétett 32/1997. számú si.irgősségi kormányrendeletnek X. szakasza alapján, amelyet a Monitorul Oficial al României I. Részének 1997. november 28-i 335. számában, magyar nyelven pedig a Románia Hivatalos Közlönye 1997. december 23-i 176. számában közzétett 1997. november 17-i 195. számú törvénnyel hagytak jóvá és módosítottak.

A 31/1990. számú törvényt a Románia Hivatalos Közlönye 1990. november 17-i 126127. száma közölte, és a Románia Hivatalos Közlönye I. Részének 120/1991. számában közzétett 41/1991. számú törvénnyel, a 142/1991. számában közzétett 44/1991. számú törvénnyel, a 263/1991. számában közzétett 80/1991. számú törvénnyel és a 178/1992. számában közzétett 78/1992. számú törvénnyel is módosították.

A jelen újraközzététel román nyelven megjelent a Monitorul Oficial al Romániei I. Részének 1998. január 29-i 33. számában.

IV. CÍM - A létesítési okmány módosítása

199. szakasz. - (1) A létesítési okmány a társultak által a megkötésre előírt tartalmi és alaki feltételek között módosítható.

(2) A társaság székhelyének más helységbe való elköltöztetésére, a fő tevékenységin tárgy megváltoztatására, a társasági tőke módosítására, az egybeolvadásra és a megosztásra, a társaság fennállási időtartamának csökkentésére vagy meghosszabbítására, a társaság feloszlatására és felszámolására vonatkozó módosításokat csak a kirendelt biró végzése alapján lehet a Kereskedelmi Könyvbe bejegyezni. A többi módosítást a törvényes rendelkezések betartásával a Kereskedelmi Könyv Hivatala igazgatójának a döntése alapján lehet bejegyezni. Ez a döntés, megfelelóképpen, a kirendelt bíró végzésének a törvényes rendszerét követi.

(3) A létesítési okmány módosított előírásainak teljes szövegét tartalmazó kiegészítő iratot letétbe kell helyezni a Kereskedelmi Könyv Hivatalánál és be kell jegyezni a könyvbe, ezután pedig a társaság költségére való közlésre hivatalból el kell küldeni Románia Hivatalos Közlönyéhez.

(4) A valamely közkereseti vagy egyszerű betéti társaság létesítési okmányát módosító iratot hiteles formában letétbe kell.helyezni a Kereskedelmi Könyv Hivatalánál és be kell jegyezni a könyvbe, de nem kötelező a. közzététele Románia Hivatalos Közlönyében. ·

(5) Ha a létesítési okmányon egyidó~ben vagy egymást követőn több módosítást eszközölnek, azt az összes módosítások figyelembe vételével naprakészen aktualizálni kell és ebben a formában kell letétbe helyezni a Kereskedelmi Könyv Hivatalánál.

(6) Az előző bekezdés szerint aktualizált formából ki lehet hagyni az alapítóknak és a társaság szervei első tagjainak a nevét, elnevezését és más azonosítási adatait.

(7) Az említettek elhagyása azonban csak akkor megengedett, ha már eltelt legalább 5 év a társaság bejegyzésének időpontjától és csak akkor, ha a létesítési okmány másként nem rendelkezik.

200. szakasz. - A társaság formájának megváltoztatása, fennállási időtartamának meghosszabbítása vagy a társaság létesítési okmányának más természetű módosítása nem vonja maga után egy új jogi személy létrehozását.

201. szakasz. - (1) A valamely közkereseti, egyszerű betéti vagy korlátolt felelősségű társaság társultjainak magánhitelezői akkor emelhetnek kifogást, a 62. szakasz feltételei között, a társultak gyűlésének a társaság eredeti fennállási időtartamát meghosszabbító határozata ellen, ha a határozat meghozatala előtti valamely végrehajtható okirattal ilyen jogokat állapítottak meg számukra.

( 2) Ha a kifogásnak helyt adtak,az erre vonatkozó határozat visszavonhatatlanná válásától. számított egy hónapos határidőn belül a társultaknak el kell dönteniük, hogy lemondanak-e a meghosszabbításról vagy kizárják a társaságból azt a tagot, amelyik adósa a kifogást emelőnek.

(3) Ez utóbbi esetben az adós társultat megillető járandóságokat az utolsó jóváhagyott könyvviteli mérleg alapján kell kiszámítani.

II. FEJEZET
A társasági tőke csökkentése vagy növelése

202. szakasz. - (1) A társasági tőke a következő utakon csökkenthető:

a) a részvények vagy a társasági részek számának csökkentésével

b)a részvények vagy a társasági részek névértékének csökkentésével;

c) saját részvények megszerzésével, a megszerzés után érvénytelenítve ezeket.

(2) Akkor, ha a csökkentést veszteségek nem indokolják, a társasági toke még a következő utakon is csökkenthető:

a) a társultaknak az általuk tartozott befizetések alóli teljes vagy részleges mentesítésével;

b) a hozzájárulások egy bizonyos hányadrészének a részvényesek számára való viszszafizetésével a,társasági tőke csökkentésével arányosan és minden egyes részvényre vagy társasági részre egyenlően számítva;

c) a törvény által előírt más eljárásokkal.

203. szakasz. - (1) A társasági tőke csökkentése csak azután eszközölhető, miután eltelt két hónap a határozatnak a Románia Hivatalos Közlönyében való közzétételétől.

(2) A határozatnak be kell tartania a törvényes tőke minimumát, amikor a törvény ezt rögzíti, rá kell mutatnia a csökkentés okaira és az elvégzésénél alkalmazandó eljárásra.

(3) A társaság bármely hitelezője a határozat közzététele előtt kifogást emelhet az (1) bekezdésben említett határidőn belül és a 62. szakasz feltételei között.

204. szakasz. - Ha a társaság kötvényeket bocsátott ki, a társasági tőke csak a megtérített kötvények értékével arányosan csökkenthető a részvények számlájára befizetett összegekből a részvényeseknek eszközölt visszafizetésekből.

205. szakasz. - (1) A társasági toke megnövelhető újabb részvények kibocsátásával vagy a meglevő részvények névértékének növelésével újabb készpénz- és/vagy természetbeni hozzájárulások fejében.

(2) Az új részvények ugyanakkor tehermentesíthetoek a tartalékoknak a bekebelezésével, kivéve a törvényes tartalékokat, továbbá a nyereségeknek vagy a kibocsátási prémiumoknak a bekebelezésével vagy a társasággal szemben támasztott egyes esedékes készpénzköveteléseknek a társaság részvényeivel való kanpenzálásával.

(3) A társasági vagyonállag újrafelbecsléséből eredő kedvező kihatások belefoglalhatók a tartalékokba és felhasználhatók a társasági tőke növelésére.

(4) A társasági tokének a növelését a részvények névértékének a növelésével csak az összes részvényesek szavazatával lehet elhatározni, kivéve azt az esetet, amelyben a növelést a tartalékoknak, a nyereségeknek és a kibocsátási prémiumoknak a bekebelezésével viszik végbe.

206. szakasz. - A rendkívüli közgyűlésnek a társasági tőke növeléséről szóló határozata közzéteendő Románia Hivatalos Közlönye IV. Részében, a közzététel napjától kezdve legalább egy hónapos határidőt engedélyezve az elsőbbségi jog gyakorlására.

207. szakasz. - (1) A részvénytársaság növelheti a társasági tőkét, a társaság létrehozására előírt rendelkezések betartásával.

(2) A közfelajánláson alapuló részvényjegyzés esetén a két ügyintéző eredeti,aláírásával ellátott kibocsátási prospektust lé kell tenni a kereskedelmi könyvnél, a 17. szakaszban előírt formaságok teljesítése végett, és annak a következőket kell tartalmaznia:

a) a társaság kereskedelmi könyvbe való bejegyzésének időpontját és iktatószámát; b) a társaság elnevezését és székhelyét;

c) a jegyzett és a befizetett társasági tokéjét;

d) az ügyintézők, a cenzorok család- és személynevét és lakhelyét;

e) az utolsó jóváhagyott könyvviteli mérleget, a nyereség- és veszteségszámlát és a cenzorok jelentését;

f) az utóbbi 5 évben vagy a létesítéstől kifizetett osztalékokat, ha ettől az időponttól 5 évnél rövidebb idő telt el;

g) a társaság által kibocsátott kötvényeket;

h) a közgyűlésnek az ,uj részvénysorozatra vonatkozó határozatát, a részvények összértékét, számát és névértékét, ezek természetét, a készpénz-hozzájárulásoktól eltérő hozzájárulásokkal kapcsolatos felvilágosításokat és az ezekért nyújtott előnyöket és az időpontot, amelytől kezdve az osztalékokat fizetik.

(3) Az elfogadó hivatkozhat az említett összes adatokat nem tartalmazó kibocsátási prospektus semmisségére, ha semmiképpen sem gyakorolta a részvényesi jogait és kötelezettségeit.

208. szakasz. - Valamely társaság társasági tokéjének az 52/1994. számú törvénymeghatározása szerinti közfelajánlásos értékpapíreladással való növelése az említett törvény alá esik. '

209. szakasz. - A társasági tőkének nyilvános jegyzéssel való növelése esetén az ügyintézők egyetemlegesen felelnek a kibocsátási prospektusban, a társaság közleményeiben vagy a Kereskedelmi Könyv Hivatalához a társasági tőke növelése céljából intézett kérelmekben foglalt adatok pontosságáért.

210. szakasz. - (1) Ha a társasági tokét természetbeni hozzájárulásokkal növelik, az ezt elhatározó rendkívüli közgyűlésnek egy vagy több szakértőt kell kineveznie a hozzájárulások felbecslésére.

(2) A követelésekkel való hozzájárulások nincsenek megengedve.

(3) A szakértői jelentés benyújtása után az újból összehívott rendkívüli közgyűlés, figyelembe véve a szakértők következtetéseit, elhatározhatja a társasági tőke növelését.

(4) A gyűlés határozatának tartalmaznia kell a természetbeni hozzájárulások leírását, a hozzájáruló személyek nevét és a cserében kibocsátandó részvények számát.

211. szakasz. - A társasági tőke növelése érdekében kibocsátott részvények jegyzés végett elsősorban a többi részvényesnek ajánlandók fel, az általuk bírlalt részvények számának arányában és azzal a kötelezettséggel, hogy elsőbbségi jogukat a közgyűlés által meghatározott határidőn belül gyakorolják, ha a létesítési okmányban nem rendelkeznek másként. Az említett határidő lejárta után a részvényeket nyilvános jegyzésre lehet bocsátani.

212. szakasz. - (1) A közgyűlés alapos okokból egészében vagy részben megfoszthatja a részvényeseket az újabb részvények jegyzéséhez való joguktól.

(2) Ebben az esetben az összehívóban fel kell tüntetni a társasági tőke növelésének okait, a személyeket, amelyeknek majd odaítélik az újabb részvényeket, a mindegyiküknek adandó részvények számát, a részvények kibocsátási értékét és az érték megállapításának alapjait.

(3) A határozathozatalhoz a társasági tőketulajdonosok háromnegyed részének a jelenléte és á társasági tőkének legalább felét képviselő részvényesek szavazata szükséges.

213. szakasz. - A preferenciális jog megszűnik, ha az új részvények természetbeni hozzájárulást képeznek.

214. szakasz. - A közgyűlésnek a társasági tőke növelésére vonatkozó határozata csak annyiban hatályos,amennyiben a határozat időpontjától számított egyéves határidőn belül valóra váltják.

215. szakasz. - (1) A készpénz-hozzájárulások fejében kibocsátott részvényeket jegyzésük időpontjában névértékük legalább 3o százalékos arányában ki kell fizetni, egészében pedig a közgyűlés határozatának a Románia Hivatalos Közlönyében való közzétételétől számított legfeljebb 3 éves határidőn belül.

(2) Ugyanazon határidőn belül kell kiegyenlíteni a természetbeni hozzájárulások fejében kibocsátott részvényeket.

(3) Ha kibocsátási prémiumot irányoztak elő, ezt a jegyzés időpontjáig maradéktalanul ki kell fizetni.

(4) A 98. szakasz (3) bekezdésének és a loo. szakasznak a rendelkezései továbbra is alkalmazandók.

' 216. szakasz. - A korlátolt felelősségű társaság az ilyen társaságok létrehozására vonatkozó rendelkezések betartásával növelheti társasági tőkéjét.

V. CÍM - A társultak kizárása és visszavonulása

217. szakasz. - (1) Kizárhatók a közkereseti, az egyszerű betéti vagy a korlátolt felelősségű társaságból a következők:

a) az a társult, amelyik megkésik hozzájârulási kötelezettségei teljesítésével illetve nem tesz ezeknek eleget;

b) az a korlátlan felelősségű társult, amelyik csödhelyzetbe került vagy a törvény szerint cselekvőképtelenné vált;

c) az a korlátlan felelősségű társult amelyik jogtalanul beleavatkozik az ügyintézésbe vagy megszegi a 80. és a 82. szakasz rendelkezéseit;

d) az az ügyintéző társult, amelyik a társaság kárára sikkasztást követ el vagy saját érdekében illetve mások érdekében használja fel a társaság aláírását vagy tőkéjét.

(2) A jelen szakasz rendelkezései alkalmazandók a betéti részvénytársaság beltagjainak esetében is.

218. szakasz. - (1) A kizárást bírósági határozattal mondják ki, a társaság vagy bármely társult kérésére.

(2) Amikor a kizárást egy társult kéri, megidézik a társaságot és az alperes társultat.

(3) A jogerős kizárási határozatot 15 napos határidőn belül be kell tartani a Kereskedelmi Könyv Hivatalához iktatás végett, a határozat rendelkező részét pedig a társaság kérésére közzé kell tenni Románia Hivatalos Közlönyének IV. Részében.

219. szakasz. - (1) A kizárt társult kizárásának napjáig felel a veszteségekért és nyereségre jogosult, azonban nem kérheti az elszámolást, amíg a nyereséget nem osztják el a létesítési okmány előírásainak megfelelően.

(2) A kizárt társultnak nincs joga a társasági vagyonállag bizonyos részéhez, hanem csak az ennek értékét képviselő pénzösszeghez.

220. szakasz. - (1) A kizárt társult a kizárási határozat jogerőssé válásának napjáig a harmadik személyek előtt felel a társaság által végzett műveletekért.

(2) Ha a kizárás időpontjában folyamatban levő műveletek állnak fenn, a társult köteles a következményeket viselni, és csak az illető műveletek befejezése után vonhatja vissza az őt megillető részt.

221. szakasz. - (1) A közkereseti, az egyszerű betéti vagy a korlátolt felelősségű társaság társultja visszavonulhat a társaságból:

b) az összes többi társult beleegyezésével;

c) a társult, abban az esetben, ha a létesítési okmány nem tartalmazza a vonatkozó előírásokat vagy nem kapja~meg a társultak egyhangú beleegyezését, alaposan megindokolt esetekben visszavonulhat törvényszéki határozat alapján, amely csak a közlésétől számított 15 napos határidőn belüli felfolyamodásnak van alávetve.

(2) A visszavonult társultat a társasági részeiért megillető járandóságokat közös beleegyezéssel a társultaknak vagy egy általuk kijelölt szakértőnek, megegyezés hiányában pedig a törvényszéknek kell megállapítania.

VI. CÍM - A kereskedelmi társaságok feloszlatása,
egybeolvadása és megosztása

I. FEJEZET
A társaságok feloszlatása

222. szakasz. - (1) A társaság feloszlik:

a) a társaság fennállására megállapított időtartam lejártával;

b) ha nem lehet megvalósítani a társaság tevékenységi tárgyát vagy ha ez már megvalósult;

c) a társaság semmisségének kinyilvánítása esetén; d) a közgyűlés határozatával;

e) a törvényszék határozatával, bármely társult kérésére, alapos okokból, valamint a társultak közötti súlyos, a társaság muködését megakadályozó nézeteltérések esetén; f) a társaság csődje esetén;

g) a törvényben vagy a társaság létesítési okmányában előírt más okokból.

(2) Az (1) bekezdés a) pontjánK foglalt esetben a társaság tagjait legalább egy éwel a társaság fennállási időtartamának a lejárta előtt fel.kell kérni, hogy nyilvánítsák ki véleményüket a fennállási időtartam esetleges meghosszabbításáról. Ha ez riem történik meg, a törvényszék bármely társult kérésére végzéssel elrendelheti a konzultálás lebonyolítását.

223. szakasz. - (1) A részvénytársaság feloszlik:

b) ha a társasá5i toke a törvényes minimum alá csökken;

c) ha a részvényesek száma a törvényes minimum alá csökken.

(2) A betéti részvénytársaság vagy a korlátolt felelősségű társaság feloszlik társasági tőkéje felének az elvesztése vagy e tőkének a törvényes minimum alá csökkennése esetén, az esetnek megfelelően.

(3) Az (1) és (2) bekezdések rendelkezései nem alkalmazandók, ha a társasági tőkét az elvesztésének vagy a csökkenése megállapításának az időpontjától számított 9 hónapos határidőn belül feltöttik vagy lecsökkentik a megmaradt összegre vagy a törvényes minimumra vagy ha a társaság megváltoztatja formáját egy olyan formára, amelynek esetébtn a meglevő társasági tőke megfelelő.

(4) Az (l) bekezdés c) pontjának rendelkezései nem alkalmazandók abban az esetben ha a részvényesek számát kiegészítik 9 hónapos határidőn belül attól az időponttól számítva, amelyben megállapították a részvényesek számának a törvényes minimurn alá csökkenését.

224. szakasz. - (1) A közkereseti vagy a korlátolt felelősségű társaság valamely társult csődjével, cselekvó1céptelenné válásával, kizárásával, visszavonulásával vagy elhalálozásával oszlik fel, ha ezekből az okokból eredőn a társultak száma egyetlenre csökken.

(2) Kivételezett az az eset, amelyben a létesítési okmányba olyan kikötéseket foglaltak, amelyek lehetővé teszik az örökösökön keresztüli folytatást vagy amelyben a megmaradt társult elhatározza, hogy a társaság egyetlen társulttal rendelkező korlátolt felelősségű társaság formájában folytatja létét.

' (3) Az előző bekezdések rendelkezései az egyszerű betéti társaságok vagy a betéti részvénytársaságok esetében is alkalmazandók, ha az illető kikötések az egyetlen beltag vagy kültag társultra vonatkoznak.

225. szakasz. - (1) A közkereseti társaságok esetében, ha valamely társult elhalálozik és ha nem létezik ellenkező megállapodás, a társaságnak a társult elhalálozásáról szóló írásos értesítés kézhezvételétől számított 3 hónapos határidőn belül ki kell fizetnie az utolsó jóváhagyott könywiteli mérleg szerint az örökösöket megillető részt, ha a megmaradt társultak nem részesítik előnyben a társaság folytatását az ebbe beleegyező örökösökkel.

(2) A beltag társultak egyikének elhalálozása esetén az (1) bekezdés előírásai az egyszerű betéti társaságok esetében is alkalmazandók, kivéve azt az esetet, amelyben az elhunyt örökösei nem kívánnak a társaságban maradni beltagi minőségben.

(3) Az örökösök a 219. szakasz szerint felelősek maradnak a bekövetkezett változások közzétételéig.

226. szakasz. - (1) A társaságnak a társultak határozatával való feloszlatása esetén a társultak a létesítési okmány módosításához megkövetelt többséggel visszavonhatják a határozatukat addig, amíg egyáltalán nem került sor az aktíva elosztására.

(2) Az új határozat bejegyzendő a kereskedelmi könyvbe s ezután azt a Kereskedelmi Könyv Hivatalának a társaság költségén el kell küldenie a Románia Hivatalos Közlönyének IV. Részében való közlésre.

(3) A hitelezok és bármely érdekelt fél a 62. szakasz feltételei között kifogást emelhetnek a törvényszéken a határozat ellon.

227. szakasz. - (1) A kereskedelmi társaságok feloszlatása bejegyzendő a kereskedelmi könyvbe és közzéteendő Románia Hivatalos Közlönyében, a 222. szakasz (1) bekezdésének a) pontjában foglalt eset kivételével.

(2) A bejegyzés és a közzététel a 199. szakasznak megfelelően eszközlendő abban az esetben, ha a feloszlatás a közgyűlés határozatán alapul, és a bírói határozat visszavonhatatlanná válásának az időpontjától számított 15 napos határidőn belül, ha a feloszlatást az igazságszolgáltatás mondta ki.

(3) A 222. szakasz (1) bekezdésének f) pontjában foglalt esetben a feloszlatást a csődeljárást lebonyolító törvényszék mondja ki.

228. szakasz. - (1) A társaság feloszlatása maga után vonja a felszámolási eljárás folyamatba tételét. A feloszlatásra felszámolás nélkül kerül sor a társaság teljes egybeolvadása vagy megosztása esetén vagy a törvényben előírt más esetekben.

(2) A feloszlatás pillanatától kezdve az ügyintézők nem kezdhetnek új műveleteket. Ellenkező esetben személyesen és egyetemlegesen felelnek az általuk végzett műveletekért.

(3) A (2) bekezdésben foglalt tilalom a társaság időtartamára megállapított határidő lejártának napjától vagy azon időponttól alkalmazandó,amelyben a közgyüllés elhatározta a feloszlatást vagy ezt bírósági ítélettel kimondták.

(4) A társaság a felszámolási műveleteket tekintve megőrzi jogi személyiségét,a felszámolás befejezéséig.

229. szakasz. - A társaságnak az időtartamára megállapított határidő lejárta előtti feloszlatása csak a Románia Hivatalos Közlönyében való közzétételétől számitott 30 napos határidő eltelte után van kihatással harmadik személyekre.

230. szakasz. - A közkereseti, az egyszerű betéti és a korlátolt felelosségí társaságoknak a társultjai a feloszlatással egyidőben a létesítési okmany módosítaísára előírt kvórummal és többséggel a társaság felszámolásának a módozatáról is loatározhatnak akkor, ha megegyeztek a társaság vagyonállagának az elosztása és felszámolása tekintetében és ha a hitelezőkkel egyetértésben biztosítják a passzíva megszüntetését vagy helyzetének rendezését.

231. szakasz. - (1) Az egyetlen társulttal rendelkező korlátolt felelősségű társaság feloszlatása maga után vonja a társaság egyetemes vagyonállagának az egyetlen társult számára való átadását, felszámolás nélkül. .

(2) A vagyonállag átadására és a társaság fennállásának megszűnéstre a következő időpontokban kerül sor:

b) ha kifogást emeltek, akkor abban az időpontban, amelyben a kifogást elutasito határozat visszavonhatatlanná vált vagy, az esetnek megfelelően, a határozot, melyben megálapították, hogy a társaság vagy az egyedüli társult kifizette adoságait vagy a hitelezok által elfogadott garanciákat kínált fel vagy megállapodott a hitelezőkkel az adósságok kifizetése tekintetében.

232. szakasz. - (1) A törvényszék a területi kereskedelmi és iparkamarának vagy bármely érdekelt személynek a kérésére kimondhatja a társaság feloszlatását abban az esetben, ha:

a) a társaságnak már nincsenek alapszabály szerinti szervei vagy ezek már nem képesek összeülni;

b) a társaság három egymást követő éven át nem nyujtotta be könyvviteli mérlegét vagy nem nyújtott be más olyan iratokat, amelyeket, a törvény szerint, letétbe kell helyezni a Kereskedelmi Könyv Hivatalánál;

c) a társaság beszüntette tevékenységét vagy nem rendelkezik ismert szinhellyel vagy a társultaknak nyömuk veszett vagy nincs ismert lakhelyük vagy székhelyük:.

(2) Az (1) bekezdes c) pontjának rendelkezései nem alkalmazandók abban az esetben, amelyben a társaság ideiglenesen felfüggesztette tevékenységét és ezt bejelentette az adóügyi szerveknek és bejegyezték a kereskedelmi könyvbe. A tevékenység megszakításának időtartama nem lehet 3 évnél nagyobb.

(3) A törvényszéknek a feloszlatást kimondó, a társaság ellen fordítható határozatát a feloszlatási kérelem benyujtójának költségére közzé kell tenni Ro:náni.a Hivatalos Közlönyének IV. Részében és egy nagy példányszámu napilapban.

(4) A határozat ellen a Románia Hivatalos Közlönyében való közzététele időpontjától számított 3o napos határidőn belül bármely érdekelt személy fellebbbezéssel élhet.

(5) A törvényszék határozata jogerőre emelkedésének időpontjában a társasság hivjatalból törlendő a kereskedelmi könyvből, kivéve azt az esetet, amelyben a törvényszéki határozat másként rendelkezett.

II. FEJEZET
A társaságok egybeolvadása és megosztása

233. szakasz. - (1) Az egybeolvadás egyik társaságnak valamely más társaság általi bekebelezésével vagy két vagy több társaságnak új társaság alkotását célzo összevonásával megy végbe.

(2) A megosztás valamely létezését megszüntető társaság egész vagyonéllagának vacxyor két vagy több fennálló vagy íly módon létrejövő társaság közötti elosztásával megy végbe.

(3) A társaság nem szünteti meg a létezését abban az esetben, ha a vagyonának egy részét leválasztják és átadják egy vagy több meglevő vagy íly módon létrejövő társaságnak.

(4) Az egybeolvadásra vagy a megosztásra különböző formájú társaságok közötti is sor kerülhet.

(5) A felszámolás alatt álló társaságok csak abban az esetben olvdhatnak egybe vagy válhatnak külön, ha még nem kezdődött meg a feleket a felszámolás révén megillető részeknek a társultak közötti elosztása.

234. szakasz. - ( 1 ) Az egybeolvadást vagy a megosztást minden egyes társaság különn határozza el, a társaság létesítési okmányának a módosítására megállapított feltételek között.

(2) Ha az egybeolvadás vagy a megosztás révén új társaság létesül, ez a jelen tervényben a választott társasági formára előírt feltételek között hozandó létre.

235. szakasz. - Az egybeolvadásnak vagy a megosztásnak következlnénye a létezését megszüntető táisaság felszámolás nélküli feloszlatása és vagyonállagának egyetemleges átadása, ennek az egybeolvadás vagy a megosztás időpontjában meglevő állapotban, a kedvezményezett társaság vagy társaságok számára, amelyek cserébe saját részvényeket vagy társasági részeket adnak a megszűnő társaság társultjainak és, esetleg, egy pénzösszeget, amely nem haladhatja meg az illető részvények vagy társasági részek névertékének lo százalékát.

236. szakasz. - Az egybeolvadásban vagy a megosztásban részt vevő társaságok mindegyike részvényesi közgyűlése által elfogadott határozat alapján az említettek ügyintézőinek egybeolvadási vagy megosztási tervezetet kell készíteniük, amelynek a következőket kell tartalmaznia:

a) a műveletben részt vevő összes társaságok formáját, elnevezését és társasági székhelyét;

b) az egybeolvadásnak vagy a megosztásnak a megalapozását és feltételeit;

c) a kedvezményezett társaságoknak átadandó aktíva és passzíva megállapítását és felbecslését;

d) a részvények vagy a társasági részek átadási módozatait és az időpontot, amelyetől azok osztalékokra jogosítanak;

e) a részvények vagy a társasági részek viszonyított csereértékét és, ha esedékes, a megváltás összegét;

f) az egybeolvadási vagy a megosztási prémium összegét;

g) a kötelezettségvállalóknak adandó jogokat és bármely más különleges előnyt;

h) az egybeolvadási vagy a megosztási könyvviteli mérlegnek az időpontját, amelynek azonosnak kell lennie az összes részt vevő társaságok esetében;

i) a művelet szempontjából jelentőséggel bíró bármely más adatot.

237. szakasz. - (1) Az egybeolvadásnak vagy a megosztásnak a részt vevő társaságok képviselői által láttamozott tervezetét az egybeolvadás vagy megosztás nyomán fennállását veszi,intető társaságnak a passzívája felszámolási módjára vonatkozó határozatát tar talmazó nyilatkozata kíséretében be kell nyújtani a kereskedelmi könyv azon hivatalaihoz, amelyek az egyes társaságokat bejegyezték.

(2) A kirendelt bíró által láttamozott egybeolvadási vagy megosztási tervezetet a felek költségére a kirendelt bírónak a rendelkezésére vagy a felek kérése szerint.egészében vagy kivonatosan közzé kell tenni Románia Hivatalos Közlönyének IV. Részében.

238. szakasz. - (1) Az egybeolvadó vagy megoszló társaságnak bármely olyan hitelezője, amelynek az egybeolvadási vagy megosztási tervezet közzététele előtti követelés~ van, kifogást emelhet a 62. szakasz feltételei között.

(2) A kifogás a bírói határozat visszavonhatatlanná válásának időpontjáig felfüggeszti az egybeolvadás vagy a megosztás végrehajtását, kivéve azt az esetet, amelyben az adós társaság bebizonyítja, hogy kifizette az adósságait vagy a hitelezó3c által elfogadott garanciákat kínál fel, vagy megállapodásra jut a hitelezőkkel az adósságok kifizetéséről.

(3) A 62. szakasz rendelkezései alkalmazhatók.

239. szakasz. - (1) Az egybeolvadó vagy a megoszló társaságok ügyintézőinek a társultak rendelkezésére kell bocsátaniuk:

a) az egybeolvadási vagy megosztási tervezetet;

b) az ügyintézők beszámolóját, amelyben fe1 kell tüntetni a részvények vagy a társasági részek viszonyított csereértékét;

c) a cenzorok jelentését;

d) az egybeolvadási könywiteli mérleget vagy a megosztási könywiteli mérleget;

e) az 5 000 000 lejt meghaladó értékű, végrehajtás alatt álló szerződések nyilvántartását és megoszlását a kedvezményezett társaságok között.

(2) A részvénytársaságok, a betéti részvénytársaságok vagy a korlátolt felelősségű társaságok esetében az említettekhez hozzáadandó a kirendelt bíró által kinevezett egy vagy több szakértőnek a jelentése, amelynek szakvéleményezést kell adnia az egybeolvadás vagy a megosztás tekintetében.

240. szakasz. - (1) Mindegyik részt vevő társaság közgyűlésének határoznia kell az egybeolvadásról vagy a megosztásról legfeljebb két hónapon belül a 238. szakaszban említett határidőnek a lejártától vagy, az esetnek megfelelően, attól az időponttól számítva, amelyben a bírói határozat visszavonhatatlanná vált.

(2) Az egybeolvadással vagy megosztással újonnan létesített társaságok létesítési okmányait jóvá kell hagynia a megszűnő társaság vagy társaságok közgyűlésének.

241. szakasz. - A 115. szakasz előírásai alóli kivételezéssel, abban az esetben, ha az egybeolvadásnak vagy a megosztásnak következményeként megnövekednek az egyik részt vevő társaság kötelezettségei, a'határozatot egyhangú szavazattal kell meghozni.

242. szakasz. - A bekebelező társaság létesítési okmányát módosító okiratot hiteles formában be kell jegyeztetni a társaság székhelye szerinti kereskedelmi könyvbe és azt a kirendelt bíró láttamozásával hivatalból el kell küldeni Románia Hivatalos Közlönyéhez, a társaság költségén való közlésre.

243. szakasz. - Az egybeolvadásra vagy a megosztásra a következő időpontokban ketül sor:

a) egy vagy több új társaság létesítése esetén az új társaságnak vagy az utolsóként létrehozott új társaságnak a kereskedelmi könyvbe való bejegyzése időpontjában;

b) b) a többi esetben abban az időpontban, amelyben a kereskedelmi könyvbe bejegyzik a bekebelező társaság társasági tőkéjének megnövekedését.

244. szakasz. - A bekebelezéssel való egybeolvadás esetén a bekebelező társaság elnyeri a bekebelezett társaság jogait és teljesítenie kell ennek a kötelezettségeit, az egyesülés útján való egybeolvadás esetén pedig az így létrehozott új társaság átveszi azoknak a társaságoknak a jogait és kötelezettségeit, amelyeknek a fennállása megszűnik.

245. szakasz. - (1) A megosztás következtében javakat szerző társaságok felelnek a hitelezők előtt a fennállását megosztással megszüntetett társaságok kötelezettségeiért, mégpedig a szerzett javak értékével arányosan, kivéve azt az esetet, amelyben a feloszlatási okmánnyal más arányokat állapítottak meg.

(2) Ha nem lehet megállapítani, hogy valamely kötelezettségért melyik társaság fe1e1, a megosztással javakat szerző társaságok egyetemlegesen felelnek.

(3) A valamely társaság vagyonállagi aktíváinak egy részével való llozzájárulás egy vagy több már meglevő vagy íly módon létrejövő társasághoz, cserébe a kedvezményezett társaságok által az illető társaság társultjainak adott részvényekért vagy társasági részekért, megfelelóképpen alá van vetve a magosztásra vonatkozó törvényes rendelkezéseknek, ha a 233. szakasz (3) bekezdése szerinti leválasztással kerül rá sor.

VII. CÍM - A társaságok felszámolása

246. szakasz. - (1) A társasági vagyon felszámolása és elosztása tekintetében - még akkor is, ha a létesítési okmány ezt szabályozza - a következő szabályok kötelezők:

a) a felszámolók müködésbe lépéséig az ügyintézők folytatják mandátumukat, a 228. szakaszban előírtak kivételével;

b) a felszámolók kinevezési okiratát vagy az ezt helyettesítő végzést, vagy a felszámolók személyében változásokat hozó bármely utólagos okiratot a felszámoló gondoskodásából be kell nyújtani a Kereskedelmi Könyv Hivatalához, az azonnal.i bejegyzés és a Románia Hivatalos Közlönye IV. Részében való közzététel végett.

(2) A felszámolók csak az (1) bekezdésben említett formaságok teljesítése után adják aláírásmintájukat a kereskedelmi könyvbe, és lépnek működésbe.

(3) A (2) bekezdésben előírt közzététel nyomán a társaság érdekében vagy ez ellen csak a felszámolók nevében vagy a felszámoló ellen eszközölhető bármely cselekmény.

(4) A jelen cím előírásain kívül a felszámolás alatt álló társaságok esetében a létesítési okmányban és a törvényben megállapított szabályok alkalmazandók, amennyiben összeférnek a felszámolással.

(5) A társaságtól eredő valamennyi okiraton fel kell tüntetni, hogy felszámolás alatt á11.

247. szakasz. - (1) A felszámolók természetes vagy jogi személyek lehetnek. A természetes személy felszámolóknak vagy az állandó képviselőknek - a felszámló társasághoz tartozó természetes személyeknek - a törvény feltételei között engedélyezett felszámolóknak kell lenniük.

(2) A felszámolókat az ügyintézó~kkel azonos felelősség terheli.

(3) Működésbe lépésük után a felszámolók azonnal kötelesek a társaság ügyintézőivel együtt leltárt készíteni és mérleget kidolgozni, amely megállapítja a társaság aktívájának és passzivájának pontos helyzetét, s aláírni ezeket.

(4) A felszámolók kötelesek átvenni és megőrizni a társaság vagyonát, az ügyintézők által rájuk bízott nyilvántartó könyveket és a társaság okiratait. Úgyszintén ny: vántartó könyvet kell vezetni az összes felszámolási műveletekről, időrendi sorrendben.

(5) A felszámolók a cenzorok ellenőrzése alatt teljesítik rnandátwnukat.

248. szakasz. - Azoknak a kereskedelmi társaságoknak az esetében, amelyek a 137/ 1995. számú környezetvédelmi törvényben előírt környezetvédelmi engedély alapján fejtették ki tevékenységüket, a felszámolók kötelesek intézkedéseket foganatosítani az említett törvényben előírt környezetvédelmi mérleg elkészítésére és a mérleg eredményeit közölni a területi környezetvédelmi ügynökséggel.

249. szakasz. - (1) A társultak által rájuk ruházott hatáskörön kívül, a kinevezésükhöz megkövetelt többséghez hasonlóan, a felszámolók:

a) pert indíthatnak és perbe foghatók a felszámolás érdekében;

b) elvégezhetik és befejezhetik a felszámolásra vonatkozó kereskedelmi ügyleteket; c) nyílt árverésen eladhatják a társaság ingatlanjait és bármely ingó vagyonát; a javakat nem lehet egytömegben eladni;

d) megállapodásokat köthetnek;

e) az adós csődje esetén is felszámolhatják és bevételezhetik a társaság követeléseit, nyugtát kibocsátva;

f) váltókötelezettségeket vállalhatnak, nem jelzálog jellegű kölcsönöket eszközölhetnek, és bármely más szükséges cselekményt elvégezhetnek.

(2) De ha a létesítési okmányban vagy a kinevezési okiratukban nern léteznek külön rendelkezések, a felszámolók nem zálogosíthatják el a társaság javait, ha a cenzorok véleményezésével a bíróság erre nem hatalmazza fel őket.

(3) A felszámolás céljából szükségtelen ajabb kereskedelmi ügyleteket eszközlő felszámolók személyesen és egyetemlegesen felelnek ezek végrehajtásáést.

250. szakasz. - (1) A társaság hitelez,őinek kifizetése előtt a felszámolók semmilyen összeget nem fizethetnek ki a társultaknak a felszámolásból ó~lcet megillető részek számlájára.

(2) A társultak viszont kérhetik, hogy a visszatartott összegeket helyezzék letétbe a Takarék- és Letéti Pénztárnál illetve valamely banktársaságnál vagy ezek valamely egységénél, és még a felszámolás ideje alatt osszák el a részvényeket vagy a társulási részeket akkor, ha a társaság összes esedékes vagy esedékessé váló kötelezettségeinek teljesítéséhez szükségeseken kívül az ezek mennyiségének legalább a lo százalékát kitevő rendelkezésre álló összeg marad.

(3) A társaság hitelezői a felszámolók döntései ellen a 62. szakasz feltételei között emelhetnek kifogást.

251. szakasz. - A társaság rendelkezésére álló alapoknak az esedékes követelések kiegyenlítéséhez való elégtelenségét a könywiteli mérleggel tamísító felszámolóknak a szi.ikséges összegeket a korlátlan felelősségű vagy azon társultaktól kell kérniük, amelyek a társaság formája szerint kötelesek az illető összegeket maradéktalanul befizetni, de e kötelezettségüknek nem tettek eleget, vagy azoktól a társultaktól, amelyek nem tettek eleget a társultként rájuk háruló kötelezettségeiknek és így a társaság adósaivá váltak.

252. szakasz. - Azok a felszámolók, akik saját pénzükkel fizették ki a társaság tartozásait, nem követelhetnek a társaságtól a kifizetett hitelezoket megilletőknél nagyobb jogokat.

253. szakasz. - A társaság hitelezőinek jogukban áll a felszámolók ellen keresetet indítani az esedékességi határidőt elért követeléseik behajtása céljából, a társaság vagyonában levő javak erejéig, és csak ezután kérhetik a nekik tartozott összegeknek a társultak által jegyzett részvények értékéből vagy a társasági tó~céhez való hozzájárulásuk értékéböl való kifizetését.

254. szakasz. - (1) A társaság felszámolását a feloszlatás időpontjától számított 3 éven belül be kell fejezni. A törvényszék alapos okokból legfeljebb 2 évvel meghoszszabbíthatja ezt a határidőt.

(2) A felszámolóknak a felszámolás befejezése után kérniük kell a társaság törlését a kereskedelmi könyvből.

(3) A törlést hivatalból is el lehet végezni.

(4) A felszámolás nem tehermentesíti a társultakat és nem akadályozza a csődeljárás folyamatba tételét a társasággal szemben.

255. szakasz. - (1) A számítások jóváhagyása és az elosztás befejezése után a közkereseti, az egyszerű betéti vagy a korlátolt felelősségű társaságok azon nyilvántartó könyveit és okiratait, amelyek egyik társultnak sem szükségesek, letétbe kell helyezni a többség által kijelölt társultnál.

(2) A részvénytársaságok és a betéti részvénytársaságok esetében az említetteket annál a kereskedelmi könyvnél kell letétbe helyezni, amelynél bírói felhatalmazással bármely érdekelt fél tudomást szerezhet róluk.

(3) Az összes társaságok nyilvántartó könyveit 5 éven át meg kell őrizni.

II. FEJEZET
A közkereseti társaságok, az egyszerű betéti vagy a korlátolt felelősségű társaságok felszámolása

256. szakasz. - (1) A közkereseti, az egyszerű betéti vagy a korlátolt felelősségű társaságokban a felszámolókat az összes társultak nevezik ki, ha a létesítési okmányban nem írják elő másként.

(2) Ha nem érik el a szavazattöbbséget, a felszámolókat a bíróság nevezi ki, bármely társult vagy ügyintéző kérésére, az összes társultak és ügyintézők meghallgatásával.

(3) Az ítélet ellen a társultak vagy ügyintézők csak felfolyamodással élhetnek a kihirdetéstől számított 15 napos határidőn belül.

257. szakasz. - (1) A közkereseti, az egyszerű betéti vagy a korlátolt felelősségű társaság felszámolása után a felszámolóknak össze kell állítaniuk a felszámolási könyvviteli mérleget, és javasolniuk kell az aktívának a társultak közötti elosztását.

(2) Az elégedetlen társult a felszámolási könywiteli mérlegről és az elosztási tervezetről szóló írásos értesítés időpontjától számított 15 napos határidőn belül kifogást emelhet a 62. szakasz feltételei között.

(3) A kifogás megoldása érdekében a felszámolásra vonatkozó kérdéseket külön kell választani az elosztás kérdéseitől, amelyek a felszámolók számára idegenek.

(4) A (2) bekezdésben említett határidőnek a lejárta után vagy azután, hogy a kifogással kapcsolatos ítélet jogerőssé vált, a felszámolási könyvviteli mérleg és az elosztás jóváhagyottnak tekintendő és a felszámolókat tehermentesíteni kell.

III. FEJEZET
A részvénytársaságok és a betéti részvénytársaságok felszámolása

258. szakasz. - (1) A részvénytársaságok és a betéti részvénytársaságok felszámolóit a felszámolást elhatározó közgyűlés nevezi ki, ha a létesítési okmányban nem írják e1ő másként.

(2) A közgyűlés a létesítési okmány módosítására előírt többséggel dönt.

(3) Ha a többség nem jött létre, a kinevezést az ügyintézok vagy a társultak bármelyikének a kérésére a törvényszék eszközli, a társaságnak és a kinevezést kéró'knek a megidézésével. A törvényszék ítélete ellen a kihirdetéstől számított 15 napos határidőn belül csak felfolyamodást lehet benyújtani.

259. szakasz. - (1) Az ügyintézoknek a felszámolók számára beszámolót kell készíteniük az utolsó jóváhagyott könywiteli mérleg megvonásától a felszámolás elkezdéséig eltalt időszak ügyintézését illetően.

(2) A felszámolóknak joguk van jóváhagyni a beszámolót vagy kifogást elnelni és érvekkel alátámasztani vele kapcsolatban.

260. szakasz. - (1) Amikor egy vagy több ügyintézőt felszámolónak neveznek ki, az ügyintéző ügykezeléséről szóló beszámolót letétbe kell helyezni a Kereskedelmi Könyv, Hivatalánál és a Románia Hivatalos Közlönyének IV. Részében kell közzétenni a felszámolási zárémérleggel együtt.

(2) Amikor az ügykezelés meghaladja egy pénzügyi év időtartamít, a beszámolót a felszámolók által a közgyűlés elé terjesztett első mérleghez kell csatolni.

(3) A közzétételtől számított 15 napos határidőn belül bármely részvényes kifogással élhet a 62. szakasz feltételei között.

(4) Az összes kifogást kapcsolni kell az egyazon ítélet keretében történő megoldás érdekében.

(5) Bármelyik részvényesnek jogában áll közbelépni a bíróságon, a határozat pedig, a közbe nem lépő részvényesekkel szemben is érvényesíthető.

261. szakasz. - Ha a felszámolás meghosszabbodik túllépve a pénzügyi év időtartamát,á felszámolók kötelesek összeállítani az évi könyvviteli mérleget a törvény és a 1étesítési okmány előírásaihoz alkalmazkodva.

' 262. szakasz. - (1) A felszámolás befejezése után a felszámolók összeállítják a könywiteli zárómérleget, feltüntet.ve a társaság aktívájának elosztásából minden egyes részvényre eső részt.

(2) A felszámolók által aláírt és a cenzorok jelentésétől kísért könywiteli mérleget beiktatás végett letétbe kell helyezni a Kereskedelmi Könyv Hivatalánál és közzé kell tenni Románia Hivatalos Közlönyének N. Részében.

(3) Bármely részvényes kifogást emelhet a 62. szakasz feltételei között.

263. szakasz. - (1) Ha a 260. szakasz (3) bekezdésében feltüntetett határidő lejárt és kifogást nem emeltek, a könywiteli mérleg az összes részvényesek által jóváhagyottnak tekintendő, a felszámolókat pedig felmentik, a társasági aktíva felosztásának fenntartásával.

(2) A határidő lejártától függetlenül a legutolsó felosztás kézhezvételi nyugtája helyettesíti a számla jóváhagyását és a minden egyes részvényesnek való felosztást. 264. szakasz. - (1) A részvényeseket megillető és a könywiteli mérleg közzététe

létől számított kéthónapos határidőn belül be nem vételezett összegeket le kell tenni a Takarék- és Letéti Pénztárnál illetve valamely k~anktársaságnál vagy ezek valamely egységénél, feltüntetve a részvényes család- és személynevét,ha a részvények névre szólC ak, vagy a részvények sorszámát, amennyiben bemutatásra szólnak.

(2) A kifizetést a feltüntetett szémélynek vagy a részvények tulajdonosának eszközlik, visszatartva a címletet.

VIII. CÍM - Bűncselekmények

265. szakasz. - Egy évtől 5 évig terjedő fogházzal büntetendő a társaságnak az alapítója, ügyintézője, igazgatója, végrehajtó igazgatója vagy törvényes képviselője, amelyik:

l. a közönségnek szóló prospektusokban, jelentésekben és közleményekben rosszhiszeműen valótlan adatokat közöl a társaság megalakításával vagy gazdasági feltételeivel kapcsolatban vagy rosszhiszeműen, egészében vagy részben,elfedi az ilyen adatokat;

2. a részvényesek elé rosszhiszeműen pontatlan könywiteli mérleget terjeszt vagy pontatlan aáatokat a társaság gazdasági feltételeiről, azzal a céllal, hogy elfedje a társaság reális helyzetét;

3. megtagadja, hogy a 25. és 37. szakaszban foglalt esetekben és feltételek között a szakértó3c rendelkezésére bocsássa a számukra szükséges dokumenturr~kat vagy rosszhiszeműen megakadályozza ó'ket a rájuk bízott feladatok teljesítésében.

266. szakasz. - Egy évtől három évig terjedő fogházzal büntetendő a társaságnak az az alapítója, ügyintézője, igazgatója, végrehajtó igazgatója vagy törvényes képviselője, amelyik:

1. annak érdekében, hogy a társaság kárára saját magának vagy más személyeknek hasznot húzzon, a társaság számlájára megszerzi más társaságok részvényeit a tényleges értéküknél nyilvánvalóan magasabb áron vagy a társaság számlájára eladja az említettek által bírlalt részvényeket olyan árakon, amelyekről tudja, hogy a tényleges értéküknél nyilvánvalóan kisebbek;

2. a társaság javait vagy hitelét rosszhiszeműen a társaság érdekeivel ellentétes célokra vagy a saját hasznára vagy arra használja, hogy előnyben részesítsen valamely olyan társaságot, amelyhez közvetlen vagy közvetett érdekei fűződnek;

3. bármely formában, közvetlenül vagy valainely közvetítő személyen keresztül kölcsönt vesz fel az általa ügykezelt társaságtól, az e társaság által ellenőrzött valamely társaságtól vagy valamely olyan társaságtól, amelyik ellenőrzést gyakorol az általa ügykezelt társaság fölött, vagy oda hat, hogy e társaságok egyike garanciát nyújtson neki a saját adósságaira;

4. hamis híreket terjeszt vagy más olyan csalárd eszközökhöz folyamodik, amelyek következménye a társaság részvényei vagy kötvényei vagy a tulajdonában levő egyéb éxtékpapírjai értékének növelése vagy csökkentése azzal a céllal, hogy magának vagy más személyeknek hasznot hiízzon a társaság kárára;

5. a könywiteli mérleg hiányában vagy a mérlegből eredő eredményekkel ellentétben osztalékokat vételez be vagy fizet ki bármely formában olyan fiktív nyereségekből, amelyek nem képezhették kiosztás tárgyát;

6. megszegi a 178. szakasz rendelkezéseit.

267. szakasz. - Hat hónaptól öt évig terjedő fogházzal bi.intetendő a társaságnak az az ügyintézője, igazgatója, végrehajtó igazgatója vagy törvényes képviselője, amelyik:

l. a törvényes értéküknél alacsonyabb értékkel vagy névértékük alatti áron bocsát

ki részvényeket vagy új részvényeket bocsát ki készpénzhozzájárulások fejében még mielőtt az előző részvényeket egészében kifizették volna;

2. a közgyűléseken nem jegyzett vagy a részvényeseknek ki nem adott részvények felhasználásához folyamodik;

3. kölcsönöket vagy előlegeket nyújt a társaság részvényeinek számlájára;

4. határidő előtt adja át a tulajdonosnak a részvényeket vagy teljesen vagy egészében tehermentesített részvényeket ad át, a törvény által megállapított esetek kivételével, vagy kiad bemutatásra szóló részvényeket, anélkül, hogy ezeket teljesen kifizették volna;

5. nem tartja be a ki nem fizetett részvények érvénytelenítésére vonatkozó törvényes rendelkezéseket;

6. kötvényeket bocsát ki a törvénYes rendelkezések betartása nélkül vagy olyan részvényeket, amelyek nem tartalmazzák a törvénY által kért adatokat.

268. szakasz. - Egy hónaptól egy évig terjedő fogházzal vagy 250 000 lejtől 15 000 000 lejig terjedő pénzbírsággal büntetendő a társaságnak az ügyintézője, igazgatója, végrehajtó igazgatója vagy törvényes képviselője, amelyik:

1. a törvényben előírt határido lejárta előtt hajtja végre a közgYűlésnek a társaság formájának megváltoztatására, a társaság egybeolvadására vagy megoszlására vagy a társasági tőkének a csökkentésére vonatkozó határozatait;

2. a közgyűlésnek a társasági tőke csökkentésére vonatkozó határozatait a társultak által tartozott befizetések végrehajtása nélkül vagy a társaság tagjait a későbbi befizetések végrehajtása alól mentesítő közgyűlési határozat hiányában hajtja végre.

269. szakasz. - (1) Egy hónaptól egy évig terjedő fogházzal vagy 250 000 lejtől 15 000 000 lejig terjedő pénzbírsággal büntetendő az az ügyintéző, amelyik:

1. megszegi, még ha közvetett személyeken keresztül vagy színlelt cselekménYekkel is, a 145. szakasz rendelkezéseit;

2. nem hívja össze a közgyűlést a törvényben előírt esetekben vagy megszegi a 188. szakasz (2) bekezdésének a rendelkezéseit;

3. valamely korlátolt felelősségű társaság nevében ügyletekbe kezd még mielőtt egészében befizették volna a társasági tökét;

4. valamely korlátolt felelősségű társaság társasági részeit képviselő leszámítolható értékpapírokat bocsát ki;

5. megszerzi a társaság részvényeit a társaság számlájára a törvény által tiltott esetekben.

(2) Az (1) bekezdésben foglalt büntetéssel büntetendő az a társult is, amely vagy megszegi a 126. szakasznak vagy a 188. szakasz (2) bekezdésének a rendelkezéseit.

270. szakasz. - (1) Egy hónaptól egy évig terjedő fogházzal vagy 250000lejtől 15 000 000 lejig terjedő pénzbírsággal büntetendő az a cenzor, amelyik nem hívja össze a közgyűlést azokban az esetekben, amelyekben őt a törvény erre kötelei.

(2) A 266. szakasz 3. pontja megfeleloképpen alkalmazandó a cenzorokra is.

271. szakasz. - (1) Három hónaptól három évig terjedő fogházzal büntetendő az a személy, amelyik a 156.-szakasz (2) bekezdésének a rendelkezéseivel ellentétben elfogadta vagy megtartotta a cenzori megbízatást, vagy az a személy, amelyik a 38. szakasz rendelkezéseinek megszegésével elfogadta a szakértői megbízatást.

(2) A közgyűlések által a 156. szakasz (2) bekezdésében és a 38. szakaszban foglalt rendelkezések megszegésével kinevezett cenzor vagy szakértő jelentése alapján hozott határozatok nem semmisíthetó~lc meg az illető szakaszokl~an foglalt rendelkezések megszegéséből eredőn.

(3) Az (1) bekezdésben foglalt büntetéssel büntetendő az az alapító, ügyintéző, igazgató, végrehajtó igazgató és cenzor is, amelyik tisztségét vagy megbízatását a j len törvény összeférhetetlenségre vonatkozó rendelkezéseinek a megszegésével gyakorolja.

272. szakasz. - (1) A 265-271. szakaszok rendelkezései a felszálnolóra is alkain:azandók, amennyiben a felszámoló feladatkörébe tartozó kötelezettségekre vonatkoznak.

(2) A 269. szakaszban foglalt büntetéssel büntetendő az a felszámoló, amelyik a 250. szakasz rendelkezéseinek a megszegésével kifizetéseket eszközöl a társultaknak.

273. szakasz. - (1) Hat hónaptól három évig terjedő fogházzal vagy 350 000 lejtől30 000 000 lejig terjedő pénzbírsággal büntetendő az a részvényes vagy kötvénybírlaló, amelyik:

l. részvényeit vagy kötvényeit más személyek nevére íratja azzal a céllal, hogy más részvényesek vagy kötvénybírlalók kárára többséget alakítson ki a közgyűlésben

2. a közgyűléseken szavaz, az l. pontban foglalt esethen, a valóságban nem a tulajdonába tartozó részvények vagy kötvények tulajdonosaként;

3. a törvény által meg nem engedett esetekben anyagi előny fejében elkötelezi magát, hogy a közgyűléseken egy bizonyos értelemben szavaz vagy nem vesz részt a szavazáson.

(2) Az a személy, amelyik valamely részvényest vagy kötvénybírlalót rávesz arra , hogy pénzösszeg vagy más anyagi előny fejében a közgyűléseken egy bizonyos értelemben szavazzon vagy ne vegyen részt a szavazáson, hat hónaptól három évig terjedő fogházzal vagy 350 000 lejtől 30 000 000 lejig terjedő pénzbírsággal büntetendő.

274. szakasz. - Egy évtől öt évig terjedő fogházzal büntetendő, az ügyleteivel a rornán állarnnak vagy harmadik feleknek okozott károkért való felelősség mellett, az a személy, amelyik kereskedelmet űz.idegen országokban létrehozott társaságok javára és számlájára azokban az esetekben, amelyekben nem tettek eleget az illető társaságok romániai mú7cödésével kapcsolatban a törvény által előírt feltételeknek.

275. szakasz. - A jelen címben foglalt cselekmények, ha a Büntető Törvénykönyv vagy a különtörvények alapján súlyosabb bűncselekményt képeznek, az említettekben előírt feltételek között és büntetésekkel büntetendők.

276. szakasz. - Három évtől 12 évig terjedő fogházzal büntetendők azok a személyek, amelyek vétkesek a következő cselekmények egyikével előidézett csalárd csőd esetén:

a) a társaság nyilvántartásainak meghamisítása, eltulajdonítása vagy megsemmisítése vagy a társasági. aktíva egy részének elfedése; nem létező adósságok vagy nem tartozott összegek feltüntetése a társaság regisztereiben, más okirataiban vagy a könyvviteli mérlegben, a cselekményt mindegyik esetben az aktívák értékének látszólagos csökkentése céljából követve el;

b) valamely társaságnak, az aktívái jelentős részének elidegenítése a hitelezők kárára, csőd esetén.

IX. CÍM - Záró és átmeneti rendelkezések

277. szakasz. - (1) Az állami gazdasági egységek önállóan gazdál!codó egységekké és kereskedelmi társaságokká való átszervezéséről szóló, utólagosan módosított 15/1990. számú törvény aiapján megszervezett, privatizált vagy privatizálandó kereskedelmi társaságok csakis alapszabály alapján müködhetnek.

(2) A társultak a törvény feltételei között általuk móâosított alapszabályt elnevezhetik létesítési okmánynak, anélkül, hogy ezáltal új kereskedelmi társaság jönne létre.

(3) Az egész~n vagy többségében állami tőkével müködő kereskedelmi társaságok korlátlan számú társulttal müködhetnek.

278. szaka.sz. - A kereskedelmi társaságok alkalmazottait egyéni munkaszerződés alapján, a munkaügyi és társadalombiztosítási törvényhozás betartásával kell besorolni.

279. szakasz. - Ha valamely korlátolt felelősségü társaság egyetlen társultja ügyintéző is, az állami társadalombiztosítási nyugdíjban részesülhet a társadalombiztosítási és a pótnyugáíj-hozzájárulás kifizetésének arányában

280. szakasz. - A kereskedelmi társaságoknak idegen részvétellel, román jogi személyekkel vagy természetes şzemélyekkel való társulásban, vagy egészében idegen tőkéve1 való létrehozása. a jelen törvény és az idegen beruházások rendszeréről szóló törvény előírásainak a betartásával eszközlendő.

281. szakasz. - Azokat a tevékenységeket, amelyek nem képezhetik valamely kereskedelrni társaság tevékenységi tárgyát, kormányhatározattal kell megállapítani.

282. szakasz. - A létesítési okmány hitelesítéséért a törvényes bélyegilletékek és jegyzői honoráriumok fizetendők.

283. szakasz. - A jelen törvény értelmében Bukarest municípium a megyével azonosítandó.

284. szakasz. - (1) Tevékenységüket folytathatják azok a jogi személy-kisvállalatok és lukratív célú társulások, amelyeket az egyes gazdasági tevékenységek szervezéséről és folytatásáról szabad kezdeményezés alapján tárgyú 54/1990. számtí törvényrendelet alapján az 1991. szeptember 17-i időpontig hoztak létre és szerveztek át a jelen törvény 2. szakaszában előírt társasági formák egyikében.

(2) Ezek azoknak a kisvállalatoknak vagy lukratív célú társulásoknak a jogutódai, amelyekből származnak.

285. szakasz. - A jelen törvény rendelkezései kiegészítendok a Kereskedelmi Törvénykönyv előírásaival.

286. szakasz. - Az 1990. december 17-i időpontig idegen részvétellel létrehozott társaságok folytathatják tevékenységüket, a törvény feltételei között jóváhagyott létesítési okmányok szerint.

287. szakasz. - A jelen törvény hatályba lépésének időpontjában hatályukat vesztik a Kereskedelmi Törvénykönyv 77-220. és 236. szakaszainak előírásai, az egyes gazdasági tevékenységek szervezéséről és folytatásáról szabad kezdeményezés alapján tárgyú 54/1990. számu törvényrendeletnek a jogi személyiségű kisvállalatonra és a lukratív célú társulásokra vonatkozó előírásai, a vegyes társaságok létesítéséről és müködésérő1 Romániában tárgyú 424/1972. számú törvényerejű rendelet, kivéve a 15. szakaszt, a 28. szakasz l. bekezdését, a 33. szakaszt és a 35. szakasz 2. és 3. bekezdését, és a külföldi tőkebefektetések Romániába való bevonásával kapcsolatos intézkedésekről szóló 96/ 1990. számú törvényrendelet.

X)----------------------------------------------------------------------------

A 195/19 7. számú törvénnyel jóváhagyott 32/1997. számú sürgősségi kormányrendelet III. szakaszának megfelelően a különtörvényekkel szabályozott kereskedelmi társaságok továbbra is az illető törvények rendelkezéseinek vannak alávetve.

)

A 195/1997. számú törvénnyel jóváhagyott 32/1997. számú sürgősségi kormányrendelet IX. szakaszának megfelelően a rendelet hatályba lépésének időpontjában (1997. július 28.) hatályukat vesztették a Kereskedelmi Törvénykönyv 237-250. és 264-259. szakaszai.

------------------------------------------------------------------------------

H E L Y E S B Í T É S E K

A Románia Hivatal.os Közlönye 1998. január 27-i 13. számában közétett 735/l9Jî. számú kormányhatározat mellékletében (a közlöny 18. oldalán a 14. bekötőjel után) az 511. száimí minis~tertanácsi határozat helyett az 551. számú minisztertanácsi határozat olvasandó. (a9egjelent a Monitorul Oficial al României I. Részének 1998. februári ?-i 46. számában.)

x

A Monitorul Oficial al Romániei I. Részének 1997. augusztus 3o-i 225. számában, magyar nyelven pedig a Románia Hivatalos Közlönye 19~7. október 2o-i 140. számában közzétett 59/1997. számú kormányrendelet 7. szakaszának (3) bekezdésébct; költségveté si hitelutalványozó helyetţ fő költségvetési hitelutalványozó olvasandó. (megjelent . Monitorul Oficial al Romániei I. Részének 1998. február 16-i 71. számában.)

MEGJEGYZÉS: A jelen szám á Monitorul Oficial al Romániei I. Részének 1998. évi 29., 33., 46., 63. és 71. számából tartalmaz kivonatokat. Értelmezés tekintetében jogi hatálya csak a román nyelvű szövegnek van.