31/1990. számú T Ö R V É N Y a kereskedelmi társaságokról x) Ú J J R A K Ö Z Z É T É T E L E K ROMÁNIA HIVATALOS KÖZLÖNYE, I. RÉSZ, 26. szám.

Hogy megközelíthetobb legyen a töryényt címekre osztottuk és három oldalon lehet ateljes tartalmat megtalálni. Az oldalak közőtti kapcsolatok az anyag elején, végén és a tartalomjegyzékben találhatók.

X) Újjraközzététel, a szakaszok átszámozásával, a Monitorul Oficial al Romániei I. Részének 1997. június 27-i 133. számában, magyar nyelven pedig a Ranánia Hivatalos Közlönye 1997. július 18-i 96. számában közzétett 32/1997. számú si.irgősségi kormányrendeletnek X. szakasza alapján, amelyet a Monitorul Oficial al României I. Részének 1997. november 28-i 335. számában, magyar nyelven pedig a Románia Hivatalos Közlönye 1997. december 23-i 176. számában közzétett 1997. november 17-i 195. számú törvénnyel hagytak jóvá és módosítottak.

A 31/1990. számú törvényt a Románia Hivatalos Közlönye 1990. november 17-i 126127. száma közölte, és a Románia Hivatalos Közlönye I. Részének 120/1991. számában közzétett 41/1991. számú törvénnyel, a 142/1991. számában közzétett 44/1991. számú törvénnyel, a 263/1991. számában közzétett 80/1991. számú törvénnyel és a 178/1992. számában közzétett 78/1992. számú törvénnyel is módosították.

A jelen újraközzététel román nyelven megjelent a Monitorul Oficial al Romániei I. Részének 1998. január 29-i 33. számában.

I. CÍM - Általános rendelkezések

l. szakasz. - (1) Kereskedelmi ügyletek lebonyolítása érdekében a természetes személyek és a jogi személyek társulhatnak és kereskedelmi társaságokat hozhatnak létre, a jelen törvény rendelkezéseinek betartásával.

(2) A romániai székhelyü kereskedelmi társaságok román jogi személyek.

2. szakasz. - A kereskedelmi társaságok a következő formák egyikében hozhatók létre:

b) egyszerü betéti társaság;

c) részvénytársaság;

d) betéti részvénytársaság; és

e) korlátolt felelősségü társaság.

3. szakasz. - (1) A társasági kötelezettségeket a társasági vagyonállaggal szavatolják.

(2) A közkereseti társaságba és beltagként az egyszerű betéti társaságba vagy a betéti részvénytársaságba társultak korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasági kötelezettségekért. A társaság hitelezői elöbb a társaság kötelezettségeiért fordulhatnak a társaság ellen és csak ezután a társultak ellen, ha a társaság nem fizet a késedelembe helyezésétől számított legfeljebb 15 napos határidőn belül.

(3) A részvényesek, a betétes kültag társultak, valamint a korlátolt felelősségű társaságba társultak csak a jegyzett társasági toke erejéig felelnek.

4. szakasz. - A kereskedelmi társaságnak legalább két társulttal kell rendelkeznie, kivéve azt az esetet, amelyben a törvény másként rendelkezik.

I. FEJEZET
A kereskedelmi társaság létesítési okmánya

5. szakasz. - (1) A közkereseti társaságot vagy az egyszerű betéti társaságot társasági szerződéssel hozzák létre, a részvénytársaságot, a betéti részvénytársaságot vagy a korlátolt felelősségű társaságot társasági szerződéssel és alapszabállyal.

(2) A kórlátolt felelősségű társaság egyetlen személy akaratnyilvánításával is létrehozható. Ebben az esetben csak az alapszabályt kell elkészíteni.

(3) A társasági szerződés és az alapszabály létesítési okmánynak nevezett egyetlen okmány formájában is elkészíthető.

_____________________

(4) Ha csak a társasági szerződést vagy csak az alapszabályt készítik e1, ezek úgyszintén létesítési okmánynak nevezhetok. A jelen törvényben a létesítési okmány elnevezés egyaránt jelenti az egyetlen okmányt és a társasági szerződést és/vagy a társaság alapszabályát.

(5) A létesítési okmányt a1á kell írnia minden társultnak vagy nyilvános jegyzés esetén az alapítóknak és azt hiteles formában kell megkötni.

6. szakasz. - (1) Alapítóknak tekintendok az alapító okmány aláírói, valamint a társaság létrehozásában meghatározó szerepet betöltő személyek.

(2) Nem lehetnek alapítók a törvény szerint cselekvoképtelen vagy hűtlen kezelésért, bizalo~unal való visszaélésért, hamisításért, hamis illetve hamisított okirat tudatos felhasználásáért, csalásért, sikkasztásért, hamis tanúvallomásért, megvesztegetésért és megvesztegetés elfogadásáért, valamint a jelen törvényben említett más bűncselekményekért elítélt személyek.

7. szakasz. - A közkereseti, az egyszerű betéti vagy a korlátolt felelősségű társaság létesítési okmányának a következoket kell tartalmaznia:

a) a természetes személy társultak család- és személynevét, születésük helyét és dátumát, lakhelyét és állampolgárságát; a jogi személy társultak elnevezését, székhelyét és nemzetiségét. Az egyszerű betéti társaság esetében fel kell tüntetni a kültag társultakat és a beltag társultakat;

b) a társaság formáját, elnevezését, székhelyét és, ha esedékes, jelképét;

c) a társaság tevékenységi tárgyát, tevékenységi területének és fő tevékenységének a megnevezésével;

d) a jegyzett és a befizetett társasági tokét, feltüntetve minden egyes társult készpénzzel való vagy természetbeni hozzájárulását, a természetbeni hozzájárulásnak az értékét és felbecslésének módozatát, valamint az időpontot, amelyben a'jegyzett társasági tokét egészében be kell fizetni. A korlátolt felelősségű társaságok esetében fel kell tüntetni a társasági részeknek a számát és névértékét, valamint az egyes társultaknak a hozzájárulásukért nyújtott társasági részek számát;

e) a társaságot képviselő és adminisztráló társultakat vagy a nem társult természetes vagy jogi személy ügyintézoket, a rájuk ruházott hatáskört és azt, hogy e hatáskört együtt vagy külön gyakorolják;

f) a nyereségeknek és veszteségeknek az egyes társultakra eső részét;

g) a másodlagos székhelyeket - fiókokat, ügynökségeket, képviseleteket vagy más ilyen jogi személyiség nélküli egységeket, ha ezeket a társasággal egyidoben hozzák létre, vagy utólagos létrehozásuk feltételeit, ha fennáll ez a szándék;

h) a társaság fennállásának időtartamát;

i) a társaság feloszlatásának és felszámolásának a módozatát.

8. szakasz. - A részvénytársaság vagy a betéti részvénytársaság létesítési okmányának a következoket kell tartalmaznia:

a) a természetes személy társultak család- és személynevét, születésének helyét és dátumát, lakhelyét és állampolgárságát; a jogi személy társultak elnevezését, székhelyét és nemzetiségét. A betéti részvénytársaság esetében fel kell tüntetni a kültag társultakat és a beltag társultakat;

b) a társaság formáját, elnevezését, székhelyét és, ha esedékes, jelképét;

c) a társaság tevékenységi tárgyát, tevékenységi területének és fő tevékenységének a megnevezésével;

d) a jegyzett és a befizetett társasági tokét. A létrehozáskor az egyes részvényesek által befizetett társasági toke nem lehet kevesebb a jegyzett tokerész 3o százalékánál, ha a törvény másként nem rendelkezik. A társasági toke fennmaradó részét a társaság bejegyzésétől számított 12 hónapos határidőn belül be kell fizetni;

e) a társasághoz való természetbeni hozzájárulást képező javaknak az értékét, felbecslésüknek a módozatát és az értük adott részvényeknek a számát;

f) a részvények számát és névértékét, feltüntetve, hogy ezek névre avagy bemutatásra szólnak. Több részvénykategória esetében fel kell tüntetni az egyes részvénykategóriák számát, névértékét és a belőlük eredő jogokat;

g) a természetes személy ügyintézők család- és személynevét, születésük helyét és dátumát, lakhelyüket és állampolgárságukat; a jogi személy ügyintézok elnevezését, székhelyét és nemzetiségét; az ügyintézők által kötelezően letétbe helyezendő garanciát, a hatáskört, amellyel az felruházzák és azt, hogy e hatáskört együtt vagy külön fogják majd gyakorolni; az ügyintézok)c közül egyeseknek nyújtott különleges képviseleti és ügykezelési jogokat. A betéti részvénytársaságok esetében fel kell tüntetni a társaságot képviselő és ügyeit kezelő beltag társultakat;

h) a természetes személy cenzorok család- és személynevét, születésük helyét és dátumát, lakhelyét'és állampolgárságát; a jogi személy cenzorok elnevezését, székhelyét és nemzetiségét;

i) a társaság vezetésére, ügyeinek intézésére, vagyonkezelési ellenőrzésére és működésére vonatkozó kikötéseket;

j) a társaság fennállásának időtartamát;

k) a nyereségek elosztásának és a veszteségek viselésének a módozatát;

l) a másodlagos székhelyeket - fiókokat, ügynökségeket, képviseleteket vagy más ilyen jogi személyiség nélküli egységeket, ha ezeket a társasággal egyidoben hozzák létre, vagy utólagos létrehozásuk feltételeit, ha fennáll ez a szándék;

m) az alapítóknak fenntartott előnyöket;

n) a kültag részvényesek által a betéti részvénytársaságban bírlalt részvények o) a létrehozás alatt álló társaság számlájára a társultak által megkötött és a társaság által átveendő ügyleteket, valamint az ezekért fizetendő összegeket;

p) a társaság feloszlatásának és felszámolásának a módozatát.

9. szakasz. - A részvénytársaság a társasági tőkének a létesítési okmány aláírói általi teljes és egyidejű jegyzésével vagy nyilvános jegyzéssel jön létre.

lo. szakasz. - (1) A részvénytársag és a betéti részvénytársaság társasági tokéje nem lehet 25 000 000 lejnél kevesebb x)

(2) A részvénytársaság részvényeseinek száma nem lehet kevesebb ötnél.

11. szakasz. - (1) Valamely korlátolt felelősségű társaság társasági tókéje 2 millió lejnél kevesebb nem lehet és l00 000 lejnél nem kevesebb értékű egyenlő társasági részekre oszlik

(2) A társasági részek nem lehetnek forgalmazható értékpapírok.

12. szakasz. - A korlátolt felelősségű társaság társultjainak száma nem lehet ötvennél nagyobb.

13. szakasz. - (1) Abban az esetben, ha valamely korlátolt felelősségű társaságban a társasági részeket egyetlen személy bírlalja, ez, egyedüli társult minőségében, a törvény szerint a társultak közgyűlésére háruló jogokkal és kötelezettségekkel rendelkezik.

(2) Ha az egyedüli társult az ügyintéző, akkor a törvény által e minőségre előírt kötelezettségek is reá hárulnak.

___________________________________

x) A 32/1997. szármí sürgősségi rendeletnek a 195/1997. számú törvénnyel módosított,. VI. szakasza szerint, azok a fennálló részvénytársaságok, betéti részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok, amelyek nem rendelkeznek az e szakaszban előírt minimális társasági tőkével, kötelesek ezt kiegészíteni a sürgősségi rendelet hatályba lépésének az időpontjától számított egy éves határidőn belül.

E határidő lejártáig a részvénytársaságok és a betéti részvénytársaságok tokenövelésének a számlájára befizetett társasági toke nem lehet kisebb az e céllal jegyzettnek 3o százalékánál.

A társasági toke a tartalékok felhasználásával is növelhető, kivéve a törvényes tartalékokat, valamint a tőkéhez fűződő nyereségekkel és prémiumokkal, ideértve a társasági vagyonállag újrafelbecsléséből vagy a törvény által megengedett más eljárások alkalmazásából eredő kedvező különbözeteket.

E társaságok a társasági toke kiegészítése helyett optálhatnak a társaságnak egy más olyan formába való átalakítására, amelynek megfelel a társasági toke, mely esetben ezt az átalakítást a sürgősségi rendelet hatályba lépésének az időpontjától (1997. július 27.) számított egy éves határidőn belül végre kell hajtani.

Az egy éves határidő megszegése esetén a törvényszék, az államnak a Pénzügyminisztériumon keresztül kifejezett kérésére vagy a területi kereskedelmi és iparkamara illetve bármely érdekelt személy kérésére, elrendeli a társaság feloszlatását.

A törvényszék alapos okok fennállása esetén legfeljebb 6 hónapos határidőt adhat a társasági toke kiegészítésére.

(3) Az egyedüli társult által létrehozott társaság esetében a természetbeni hozzájárulás értékét szakvéleményezés alapján kell megállapítani.

14. szakasz. - (1) Valamely természetes személy vagy valamely jogi személy csak egyetlen korlátolt felelősségű társaságban lehet egyedüli társult. ˇ

(2) Valamely korlátolt felelősségű társaságnak nem lehet egyedüli társultja egy olyan másik korlátolt felelősségű társaság, amely egyetlen személyből áll.

(3) Az (1) és (2) bekezdés előírásainak megszegése esetén az állam, a Pénzügyminisztériumon keresztül, kérni fogja az említett előírások megszegésével létrehozott társaság bírói úton való feloszlatását. Az említett előírások megszegésével létrehozott társaság bírói úton való feloszlatását úgyszintén kérheti a területi kereskedelmi és iparkamara vagy bármely érdekelt személy.

(4) A feloszlatási határozat alapján a felszámolást a korlátolt felelősségű társaságok esetében a jelen törvényben előírt feltételek között kell végrehajtani.

15. szakasz. - (1) A készpénzzel való hozzájárulások bármely társasági forma létesítésénél kötelezók.

(2) A természetbeni hozzájárulások minden társasági formánál megengedettek. Ezeket a hozzájárulásokat a megfelelő jogoknak a társaságra való átruházásával és a használható állapotban levő javaknak a társaság számára való tényleges átadásával kell megvalósítani.

(3) A követelések átengedésével való hozzájárulások az 84. szakasz szerint megengedettek. Az ilyen hozzájárulások nincsenek megengedve a nyilvános jegyzéssel létrehozott részvénytársaságok, nemkülönben a betéti részvénytársaságok vagy korlátolt felelősségű társaságok esetében.

(4) A munkával való hozzájárulás nem képezhet a társasági toke képzéséhez vagy növeléséhez való hozzájárulást.

(5) A közkereseti társaságok társultjai és a beltag társultak társasági hozzájárulás címén munkavégzésre kötelezhetik el magukat, de ez nem képezhet hozzájárulást a társasági toke képzéséhez vagy növeléséhez. E hozzájárulások fejében a társultaknak jogukban áll az alapító okmány szerint részesülni a kiosztásra kerülő nyereségekből és társasági aktívából, de ugyanakkor továbbra is kötelesek részt vállalni a veszteségekből.

16. szakasz. - A létesítési okmány hitelesítésénél be kell mutatni a Kereskedelmi Könyv Hivatala által a cégnek és jelképének a diszponibilitásáról kibocsátott bizonylatot.

II. FEJEZET
A részvénytársaságok nyilvános jegyzéssel való létrehozásának sajátos alakiságai

17. szakasz. - (1) A nyilvános jegyzéssel létrehozandó részvénytársaság esetében az alapítóknak kibocsátási prospektust kell készíteniük, az ügyintézésre és a cenzorokra vonatkozó adatok kivételével feltüntetve benne a 8. szakaszban foglalt adatokat és megállapítva a jegyzés berekesztésének időpontját.

(2) Az alapítók által aláírt kibocsátási prospektust közzététele előtt hiteles formában letétbe kell helyezni a Kereskedelmi Könyvnek azon megyebeli hivatalánál, amelyben majd a társaság székhelye múködik.

(3) A kibocsátási prospektus közzétételét a Kereskedelmi Könyv Hivatalához kirendelt, az (1) és (2) bekezdésekben foglalt feltételek teljesítését megállapító bírának kell engedélyeznie.

(4) A kibocsátási prospektusok semmisek, ha nem tartalmazzák az összes adatokat. A részvényjegyző erre a semmisségre nem hivatkozhat abban az esetben, ha részt vett az alapító gyűlésen vagy ha már gyakorolta a részvényesi jogait és kötelezettségeit.

18. szakasz. - (1) A részvényeket az alapítók kibocsátási prospektusának a kirendelt bíró által láttamozott egy vagy több példányán jegyzik.

(2) A jegyzésnek tartalmaznia kell a jegyző család- és személynevét vagy elnevezését, lakhelyét vagy székhelyét, betűvel írva a jegyzett részvények számát, a jegyzés időpontját és a jegyző külön nyilatkozatát arról, hogy ismeri és elfogadja a kibocsátási prospektust.

(3) Az alapítók által a társaság nyereségeiből a saját hasznukra fenntartott,

részvényjegyzok beleegyezését is elnyert részesedések csak akkor érvényesek, ha az alapító gyűlés is jóváhagyja oket.

19. szakasz. - Az alapítóknak a jegyzés berekesztésének időpontjától számított legfeljebb 15 napos határidőn belül össze kell hívniuk az alapító gyűlést a Románia Hivatalos Közlönyének IV. Részében.és két nagy példányszámú napilapban a gyűlés megtartására kitűzött időpont előtt legalább 15 nappal közzétett értesítés útján. Az értesítésben fel kell tüntetni a gyűlés helyét és időpontját, amely nem haladhatja meg a jegyzés berekesztésének az időpontjától számított két hónapot,valamint a megvitatásra kerülő kérdéseket.

20. szakasz. - (1) A társaságot csak akkor lehet létrehozni, ha az egész tokéjét előjegyezték és a részvényjegyzést vállalók mindegyike a Takarék- és Letéti Pénztárba vagy valamely kereskedelmi bankba illetve ezek egyik egységébe készpénzben befizette a jegyzett részvények értékének felét. A jegyzett társasági toke felruházandó részét a bejegyzéstől számított 12 hónapos határidőn belül be kell fizetni.

(2) A természetbeni hozzájárulást képező részvényeket egészében fedezni kell.

21. szakasz. - Az alapítók, abban az esetben, ha a nyilvános jegyzésen meghalad; a kibocsátási prospektusban előirányzott társasági tokét vagy ha a jegyzés eredményei ettől elmaradnak, kötelesek az alapító gyűlés elé jóváhagyásra terjeszteni a társasági tokének a jegyzés szintjére való növelését vagy, az esetnek megfelelően, a lecsökkentését erre a szintre.

22. szakasz. - (1) Az alapítók kötelesek jegyzéket készíteni az alapító gyűlésen való részvételre jogosult részvényjegyzokről, kelti,intetve mindegyik részvényeinek számát.

(2) Ezt a jegyzéket legalább S nappal a gyűlés időpontja előtt ki kell függeszteni a gyűlés színhelyén.

23. szakasz. - (1) A gyűlés elnököt és két vagy több titkárt választ. A jegyzést vállalók részvételét a mindegyikük által aláírandó és az elnök, valamint a titkárok egyike által láttamozandó jelenléti jegyzékek segítségével kell megállapítani.

(2) Az alapítók által kifüggesztett jegyzékkel kapcsolatban a jegyzést vállalók mindegyike jogosult észrevételeket tenni még mielőtt a napirend megvitatására rátérne a gyűlés, amely dönteni fog az észrevételekről.

24. szakasz. - (1) A jegyzést vállalók mindegyike az alapítói gyűlésben egyetlen szavazatra jogosult, az általa jegyzett részvényektől függetlenül. A részvényjegyző különleges meghatalmazás alapján képviselhető.

(2) Senki sem képviselhet S részvényjegyzést vállalónál többet.

(3) A természetbeni hozzájárulást felajánló részvényjegyzok a hozzájárulásukkal kapcsolatos döntéshozatal folyamán még akkor sem rendelkeznek szavazati joggal, ha kéz pénzben kifizetendő részvényeket is jegyeztek vagy más jegyzésvállalcík megbízottjaiként vannak jelen.

(4) Az alapító gyűlés a jegyzésvállalók felének és még egynek a jelenlétében fejti ki törvényesen a munkálatait és a jelenlevók egyszerű szavazattöbbségével hoz határozatokat.

25. szakasz. - (1) Amennyiben a természetbeni hozzájárulások, az alapítóknak fenntartott előnyök, az alapítók által a létesítendő társaság számlájára megkötött és a társaság által átveendő ügyletek léteznek, az alapító gyűlés a 38. szakasz feltételei között kinevez egy vagy több szakértőt, akik véleményezik a felbecsléseket.

(2) Abban az esetben, ha a szükséges többség nem alakul ki, a szakértoket, bármely jegyzésvállaló kérésére, a kirendelt bíró jelöli ki.

26. szakasz. - (1) Az alapítóknak a 19. szakasz rendelkezései szerint újból össze kell hívniuk az alapító gyűlést, miután a szakértok benyújtották a 37. szakaszban említett felbecslési jelentéseket.

(2) Ha a természetbeni hozzájárulásoknak a szakértok által megállapított értéke az alapítók által a kibocsátási prospektusokban feltüntetett érték egyötödével kisebb, bármely jegyzésvállaló az alapító gyűlésre kijelölt napig visszaléphet, értesítve erről az alapítókat.

(3) A visszalépő jegyzésvállalók részvényeit 3o napos határidőn belül átvehetik az alapítók vagy utólag más személyek nyilvános jegyzés útján.

27. szakasz. - Az alapító gyűlés kötelezettségei a következők

- ellenőrzi a befizetések meglétét;

- megvizsgálja és megerősíti a természetbeni hozzájárulásokat felbecsülő szakmai jelentését, jóváhagyja az alapítók nyereségrészesedéseit és a társaság számlájára megkötött ügyleteket;

- megvitatja és jóváhagyja a társaság létesítési okmányát, amely nélkül a jelen levő tagok a hiányzókat is képviselik, és kijelöli azokat a tagokat, akik az okmány hitelesítésével és a társaság létesítéséhez kért alakiságok teljesítménye foglalioznak;

- kinevezi az ügyintézoket és a cenzorokat.

28. szakasz. - (1) A Kereskedelmi Könyv Hivatala által a társaság bejegyzéséről kibocsátott bizonylat benyújtása után a társaság nyilvános jegyzéssel való létrehozására a 20. szakasz szerint befizetett összegeket át kell adni a létesítési okmányban a bevételezésükkel megbízott szeinélyeknek, ilyen rendelkezés hiányában pedig az igazgató tanács döntésével kijelölt személyeknek. .

(2) Ha a társaság megalakítása elmaradt, a befizetett összegeket közvetlenül a jegyzésvállalóknak kell visszatéríteni.

29. szakasz. - (1) Az alapítók felelnek a társaság létesítéséhez szükséges iratokból eredő következményekért és a létesítéssel kapcsclatban eszközölt ki.adásokért, ha pedig bármely okböl a társaság nem jön létre, az alapítók nem fordulhatnak a jegyzésvállalók ellen.

(2) Az alapítók kötelesek az ügyintézoknek átadni a társaság létrehozásával kapcsolatos dokumentumokat és levelezést.

30. szakasz. - (1) Az alapítók és az első ügyintézók a társaság létrehozásától kezdve egyetemlegesen felelnek a társaság és a harmadik személyek előtt a következőkér :

- a társasági toke maradéktalan előjegyzéséért és a törvény vagy a létesítési okmány által megállapított befizetések végrehajtásáért;

- a természetbeni hozzájárulások meglétéért;

- a társaság létrehozása céljából eszközölt hirdetések őszinteségéért.

(2) Az alapítók úgyszintén felelnek a létesítés előtt a társaság számlájára megkötött és a társaság által magára vállalt ügyletek érvényességéért.

(3) A közgyűlés öt éven át nem mentheti fel az alapítókat és az első ügyintézóket a jelen szakasz és a 49. és 53. szakasz alapján rájuk háruló felelősség alól.

31. szakasz. - (1) Az alapító gyűlésnek döntenie kell a nyilvános részvényjegyzéssel létrehozott társaság alapítóit a nettó nyereségből részesedésként megillető hányadról.

(2) Az (1) bekezdésben.ornlített hányad nem lehet nagyobb a nettó nyercség 6 százalékánál és nem folyósítható a társaság létesítési időpontjától számított 5 évnél hoszszabb időszakra.

(3) A társasági toke növelése esetén az alapítók csak az eredeti társasági tókének megfelelő nyereség felett gyakorolhatják jogaikat.

(4) A jelen szakasz előírásaiban csak azok a természetes személyek részesülhetnek, amelyeknek a létesítési okmányban elismerték alapítói minőségüket.

32. szakasz. - Az alapítók a társaság idő előtti feloszlatása esetén kártérítés követelésére jogosultak a társaságtól abban az esetben, ha a feloszlatás a jogaik kárára történt.

33. szakasz. - A kártérítés iránti kereseti jog elévül az idő előtti feloszlatást elhatározó részvényesi közgyűlés időpontjától számított hat hónap elteltével.

34. szakasz. - A nyilvános jegyzéssel létrehozott kereskedelmi részvénytársaságok nyílt társaságoknak tekintendok az ingó értékekről és az értéktőzsdékről szóló 52/1994. számrí törvény 2. szakaszának k) pontja értelmében, amely a Kereskedelmi Könyvbe való bejegyzés tekintetében kiegészítendő a jelen törvény rendelkezéseivel.

III. FEJEZET
A társaság bejegyzése

35. szakasz. - (1) A társaság alapítóinak vagy ügyintézőinei: illetve ezek meghatalmazottjainak a létesítési okmány hitelesítésétől számított 15 napos határidőn belül kérniük kell a társaság bejegyzését a társaság jövó~beni székhelye területi körzete szerinti Kereskedelmi Könyvbe.

(2) A kérelemhez a következó~k csatolandók: a) a társaság létesítési okmánya;

b) bizonylat a befizetéseknek a létesítési okmány feltételei közötti végrehajtásáról ;

c) a természetbeni hozzájárulások tulajdonjogával kapcsolatos iratok, ha eddigi hozzájárulások között ingatlanok is vannak, akkor a megterheléseiket megallapító bizonylat;

d) a társaság számlájára megkötött és a társultak által jóváhagyott ügyletek ténymegállapító iratai;

e) az alapítók, az ügyintézók és a cenzorok saját felelősségre adott nyilatkozata arról, hogy eleget tesznek a jelen törvényben előírt feltételeknek.

(3) A Kereskedelmi Könyv Hivatalának a kérelem beiktatásától számított 5 napos határidőn belül kérnie kell a közhatóságok által a társaság tevékenységi tárgyától függően kibocsátandó összes engedélyezési véleményezéseket vagy iratokat, az iletékes hatóságoknak pedig 15 napos határidőn belül ki kell bocsátaniuk az engedélyezési véleményezéseket vagy iratokat. Á műszaki véleményezéseket vagy engedélyezéseket nen szükséges benyújtani és azokat sem, amelyeknek a kibocsátását törvényesen a társaság bejegyzésétől teszik függővé.

36. szakasz. - (1) A törvény szerint a Kereskedelmi Könvbe bejegyzendő iratok vagy tények törvényességének ellenorzését az igazságszolgáltatás egy kirendelt bírón keresztül gyakorolja.

(2) A törvényszék elnökének minden bírói év kezdetekor ki kell rendelnie a Kereskedelmi Könyv Hivatalához a törvényszék egy vagy több bíróját.

(3) A kirendelt bíró a felek számlájára szakvéleményezés végzését rendelheti e1 és kérheti más bizonyítékok előterjesztését is.

37. szakasz. - (1) A részvénytársaságok tekintetében, amelyek esetében természetbeni hozzájárulások, az alapítókriak fenntartott előnyök, az alapítók által a létesítés alatt álló társaság számlájára megkötött és a társaság által átvállalandó Ligyletek 1éteznek, a kirendelt bírónak a kérelem bejegyzésétől számított 5 napos haLáridőn belül az engedélyezett szakértók jegyzékéről ki kell jelölnie egy vagy több szakértőt, akiknek a hozzájárulást képező javak mindegyikének a leírását és felbecslési ;nódját tartaimazó jelentést kell készíteniük, ebben rámutatva arra, hogy a javak értéke megfelel-e az érettük cserébe adott részvények számának és értékének és taglalva a kirendelt bíró által kért más vetületeket is. Az új ingó javak esetében a számlát kell figyelembe venni.

(2) A jelentést 15 napos határidőn belül letétbe kell helyezni a Kereskedelmi Könyv Hivatalánál és azt megvizsgálhatják a társultak személyes hitelezői vagy más sze mélyek. Ezek kérésére és költségére a jelentésről teljes vagy kivonatos másolatok bocsáthatók ki.

38. szakasz. - Nem nevezhetok ki szakértoknek:

- a természetbeni hozzájárulóknak vagy az alapítóknak a negyedik fokig terjedő vérrokonai vagy házassági kötelékből eredő rokonai illetve azok házastársai;

- azok a személyek, amelyek a szakértői tisztségtől eltérő tisztségek ellátását bármilyen formában fizetést vagy javadalmazást kapnak az alapítóktól vagy a természetben hozzájárulóktól.

39. szakasz. - (1) A kirendelt bíró abban az esetben, ha a törvúnyes követelményeknek eleget tettek, a követelmények teljesítésétől számított 5 napos hataridőn belül kihirdetendő végzéssel engedélyezi a társaság létrehozását és elrendeli bejegyzését a Kereskedelmi Könyvbe, az e könyvről szóló törvényben előírt feltételek között.

(2) A bejegyzési végzésnek, az esetnek megfelelően, tartalmaznia kell a létesítési okmánynak a 7. és 8. szakaszokban említett adatait.

40. szakasz. - (1) A kereskedelmi társaság a Kereskedelmi Könyvbe való bejegyzésének az időpontjától jogi személyiséggel rendelkezik.

(2) A bejegyzést a kirendelt bíró végzésének jogerőre emelkedésétől számított 24 órás határidőn belül meg kell ejteni.

41. szakasz. - (1) A bejegyzéssel egyidőben a kirendelt bíró végzését a felek , költségére való közlésre hivatalból el kell küldeni Románia Hivatalos Közlönyéhez, valamint adóügyi nyilvántartásba vétel céljából a társaság székhelyének a körzete szerinti pénzügyi igazgatósághoz, a Kereskedelmi Könyvbe való bejegyzési szácn felt~intetésével.

(2) A kirendelt bíró által láttamozott létesítési okmányt a felek kérésére és költségére egészében vagy kivonatosan közzé kell tenni Románia Hivatalos Közlönyének IV. Részében.

(3) A közkereseti vagy egyszerű betéti társaságok esetében Romiánia Hivatalos Közlönyében közzétehető csupán a végzésnek a kirendelt bíró által láttamozott kivonata, a következő tartalommal: a végzés keltezése, a társultak azonosítási adatai, a társaság elnevezése és, ha létezik, jelképe, székhelye, formája, röviden leírva a tevékenységi tárgya, a társasági tőke, a fennállás időtartama, a Kereskedelmi Könyvbe való bejegyzés száma.

42. szakasz. - A leánytársaságok jogi személyiséggel rendelkező kereskedelmi társaságok, amelyeket a 2. szakaszban feltüntetett társasági formák egyikében és az e formára előírt feltételek között hoznak létre. A leánytársaságok annak a társaságnak a jogi rendszerét követik, amelynek keretében létesültek.

43. szakasz. - (1) A fiókok a kereskedelmi társaságok jogi személyiség nélküli széttagolt részei és azokat tevékenységük megkezdése előtt a jövőbeni müködésük színhelyét képező megye Kereskedelmi Könyvébe kell bejegyezni.

(2) Ha a fiókot ugyanabban a megyében vagy helységben hozzák létre, amelyben az alapító társaság mú3cödik, a fiók ugyanabba a Kereskedelmi Könyvbe, de külön, független bejegyzésként jegyzendő be.

(3) A fiók jogi rendszere alkalmazandó az elnevezésétől függetlenül bármely más olyan másodlagos székhely esetében, amelynek a létesítő társulat a fiók státusát adja.

(4) A többi másodlagos székhelyet - ügynökségeket, képviseleteket vagy más ilyen székhelyeket - csak a társaság fő székhelyének'a Kereskedélmi Könyvbe eszközölt bejegyzése keretében kell megemlíteni.

(5) Leánytársaság elnevezés alatt nem létesíthetok másodlagos székhelyek x)

44. szakasz. - Az idegen kereskedelmi társaságok Romániában, a román törvényhozás betartásával, leánytársaságokat, valamint fiókokat, ügynökségeket, képviseleteket vagy egyéb másodlagos székhelyeket létesíthetnek, ha ezt a jogot elismeri nekik alapszabályuk törvénye.

45. szakasz. - (1) A társaság bejegyzésétől számított 15 napos határidőn belül a társaság képviselői kötelesek letétbe helyezni aláírásukat'a Kereskedelmi Könyv Hivatalanál, ha a létesítési okmánnyal nevezték ki őket, a társaság müködésének idején pedig a megválasztásuktól számított 15 napos határidőn belül. .

(2) Az előző bekezdés rendelkezései megfelelö képpen alkalmazandók a fiókok vezetőire.

IV. FEJEZET
A társaság törvényes létesítési követelményei megszegésének következményei

46. szakasz. - Ha a létesítési okmány nem tartalmazza a törvényben előírt adatokat vagy a törvény valamely kényszerítő rendelkezését megszegő kikötéseket tartalmaz, ha nem tettek eleget a társaság létrehozásával kapcsolatos valamely törvényes kötelezettségnek, a kirendelt bíró hivatalból vagy bármely más társultnak illetve érdekeltnek a kérésére megindokolt végzéssel elutasítja a bejegyzési kérelmet, kivéve azt az esetet, amelyben a társultak kiküszöbölik az ilyen szabálytalanságokat. A kirendelt bíró a végzésben feltünteti az ügy elrendeződését.

47. szakasz. - (1) Abban az esetben, ha a társaság alapítói vagy képviselői nem kérték törvényes határidőn belül a társaság bejegyzését, bármely társult kérheti a bejegyzést a Kereskedelmi Könyv Hivatalától, miután az illetőket értesítéssel vagy ajánlott levélben figyelmeztette a késlekedésre, de azok a kézhezvételtől számított legfeljebb 8 napon belül nem cselekedtek.

____________________________

X) A 195/1997. számú törvénnyel jóváhagyott 32/1997. számú sürgősségi kormányrendelet V. szakaszának megfelelően az e bekezdésben. foglalt rendelkezések nem alkalmazandók a. sürgősségi rendelet hatályba lépésének az időpontjáig létrehozott jogi személyiség nélküli leánytársaságok esetében.

Ajánlatos, hogy a jogi személyiség nélküli egységeket létesített társaságok változtassák meg az ezeknek adott "leánytársaság" elnevezést.

(2) Ha az előző bekezdésben említett határidön belül mégsem végezték el a bejegyzést, a társultak felszabadulnak a jegyzéseikből eredő kötelezettségeik alól 3 hónappal a létesítési okmány hitelesítésének időpontjától számítva, kivéve azt az esetet, amelyben a létesítési okmány másként rendelkezik.

(3) Ha valamely társult kérte a bejegyzési alakiságok teljesítését, akkor a társultak egyike sem kérheti többé a jegyzésből eredő kötelezettségei alóli felmentését.

48. szakasz. - (1) Abban az esetben, ha szabálytalanságokat észlelnek a bejegyzés után, a társaság a szabálytalanságok megállapításának az időpontjától számított legfeljebb 8 napos határidön belül köteles intézkedést tenni azok kiküszöbölésére.

(2) Ha a társaság nem intézkedik, bármely érdekelt fél kérheti a törvényszéktől, hogy kötelezze az ügy rendezésére a társaság szerveit, a szerződésszegés esetén fizetendő kártérítés szankciója alatt.

(3) A rendezés iránti megszerzés joga a társaság bejegyzésének időpontjától számított egy év elteltével elévül .

49. szakasz. - A társaság alapítói, képviselői, valamint vezető, ügyintéző és ellenőrző szerveinek első tagjai korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a 46-48. szakaszokban említett szabálytalanságokkal okozott károkért.

50. szakasz. - (1) Harmadik felekkel szemben nem érvényesíthetők azok az iratok és cselekmények, amelyek tekintetében nem tettek eleget a törvény által előírt hirdetési kötelezettségeknek, kivéve azt az esetet, amelyben a társaság bebizonyítja, hogy az illetők ismerték azokat.

(2) A társaság által a kirendelt bíró végzésének a Románia Hivatalos Közlönyében való közzététele időpontjától számított tizenhatodik nap eltelte előtt lebonyolított műveletek nem érvényesíthetók azokkal a harmadik felekkel szemben, amelyek bebizonyítják, hogy azokról nem vehettek tudanást.

51. szakasz. - A harmadik felek azonban hivatkozhatnak azokra az iratokra, vagy cselékményekre, amelyek esetében nem tettek eleget a közzétételi kötelezettségnek, kivéve azt az esetet, amelyben a közzététel elmulasztása megfosztja hatásuktól azokat.

52. szakasz. - A társaság köteles ellenőrizni, hogy a Kereskedelmi Könyv Hivatalához benyújtott szöveg azonos-e azzal, amelyet közzétettek Románia Hivatalos Közlönyében vagy a sajtóban. Ha a két szöveg nem esik egybe, a harmadik felek a társasággal szemben bármelyik szöveget érvényesíthetik, kivéve azt az esetét, amelyben a társaság bebizonyítja,hogy az illetők ismerték a Kereskedelmi Könyv Hivatalához benyújtott szöveget.

53. szakasz. - A társaságnak azok az alapítói, képviselői és más olyan személyek, amelyek a létesítés alatt álló társaság nevében cselekedtek, a harmadik felekkel szemben egyetemlegesen és korlátlanul felelnek az ezekkel a társaság számlájára megkötött jogi ügyletekért, kivéve azt az esetet, amelyben a társaság ezeket magára vállalta miután elnyerte a jogi személyiséget. Az íly módon átvett ügyletek úgy tekintendők, hogy azok már a megkötésük időpontjától a társaság ügyletei voltak.

54. szakasz. - (1) A vállalt kötelezettségek alóli kibúvás céljából sem a társaság, sem pedig a harmadik felek nem hivatkozhatnak valamely szabálytalanságra a társaság képviselőinek, ügyintézőinek vagy a szerveiben részt vevő más személyeknek a kinevezésében akkor,ha a kinevezést közzétették a törvénynek megfelelően.

(2) A társaság a harmadik felekkel szemben nem hivatkozhat az előző bekezdésben említett tisztségekbe való kinevezésekre vagy e tisztségek megszűnésére, ha ezeket nem tették közzé a törvénynek megfelelően.

55. szakasz. - (1) A részvénytársaság, a betéti részvénytársaság vagy a korlátolt felelősségű társaság szerveinek az aktusaival kötelezi el magát a harmadik felekkel fenálló viszonyaiban,még akkor is,ha eyek az aktusok tullépnek a tevékenységi tárgyán,

X) A 32/1997. számú si,irgősségi rendelet VIII. szakaszának megfelelően a valamely adminisztratív aktus hatálytalanítását célzó közigazgatási bíráskodási üggyel kapcsolatos kérelmek esetében felszámítandó bélyegilletékre és igazságszolgáltatási bélyegre vonatkozó törvényes rendelkezések megfelelőképpen alkalmazandók a felfolyamodás, a kifogás és a rendezési ügyekben is.

A területi kereskedelmi és iparkamaráknak a sürgősségi rendelet alapján benyújtott kérelmei mentesek a bélyegilleték és úgyszintén az igazságszolgáltatási bélyeg alól

kivéve azt az esetet, amelyben bebizonyítja, hogy a harmadik felek ismerték vagy az adott körülmények között a harmadik feleknek ismerniük kellett volna a tevékenységi tárgy meghaladását. A létesítési okmány közzététele egymagában nem képezheti a helyzet ismeretének bizonyítékát.

(2) Az előző bekezdésben említett társaságok létesítési okmányának azok a kikötései vagy alapszabály szerinti szerveiknek azok a határozatai, amelyek korlátozzák az illető szervek törvényadta hatáskörét, még akkor sem hozhatók fel ellenérvként a harmadik felek előtt, ha közzétették őket.

56. szakasz. - A Kereskedelmi Könyvbe bejegyzett valamely társaság semmisségét a törvényszék csak akkor mondhatja ki, ha:

a) hiányzik a létesítési okmány vagy ha ezt nem kötötték meg hiteles formában b) valamennyi alapító a törvény szerint cselekvőképtelen volt a társaság létrehozásának időpontjában;

c) a társaság tevékenységi tárgya törvényellenes vagy ellenszegül a közrendnek;

d) hiányzik a kirendelt bírónak a társaság bejegyzésével kapcsolatos végzése; e) hiányzik a társaság létrehozásának törvényes adminisztratív engedélyezése;

f) a létesítési okmány nem tünteti fel a társaság elnevezését, tevékernységi tárgyát, a társultak hozzájárulásait és a jegyzett társasági tőkét;

g) megszegték a jegyzett és befizetett minimális társasági tőkére vonatkozó törvényes rendelkezéseket;

h) nem tartották be a társultaknak a törvény által előírt minimális számát.

57. szakasz. - A semmisség nem nyilvánítható ki abban az esetben, ha ennek a semmissé nyilvánítás iránti kérelemben felhozott okát kiküszöbölték még mielőtt a törvényszék megfogalmazta volna érdemi következtetéseit.

58. szakasz. - (1) A társaság visszamenő hatály nélkül megszűnik és a felszámolás folyamatába lép a semmisséget kimondó bírói határozat visszavonhatatlanná válása időpontjától. A társaságoknak a feloszlatásukból eredő felszá-molására vonatkozó törvényes rendelkezések megfelelőképpen alkalmazandók.

(2) A semmisséget kimondó bírói határozattal ki kell nevezni a társaság felszámolóit.

(3) E határozat rendelkező részét a törvényszéknek közölnie kell a Kereskedelmi Könyv Hivatalával, amelyiknek a bejegyzés után azt közlésre el kell küldenie Románia Hivatalos Közlönyéhez.

(4) A társultak a társasági kötelezettségekért ezeknek a 3. szakasz előírásai szerinti fedezéséig felelnek.

59. szakasz. - (1) A társaság semmissé nyilvánítása nem érinti a nevében megkötött ügyleteket.

(2) A jóhiszemű harmadik felekkel szemben sem a társaság, sem pedig a társultak nem érvényesíthetik a társaság semmisségét.

V. FEJEZET
Egyes eljárási rendelkezések

60. szakasz. - (1) A kirendelt bírónak a Kereskedelmi Könyvbe való bejegyzésre vagy.bármely más bejegyzés eszközlésére vonatkozó végzései esetén csak felfolyamodásnak adható hely.

(2) A felfolyamodási határidő a végzés kihirdetésének időpontjától számított 15 nap.

(3) A felfolyamodást a Kereskedelmi Könyvnek a bejegyzést eszközlő hivatalához kell benyújtani és a könyvben meg kell említeni. A Kereskedelmi Könyv Hivatalának a benyújtás időpontjától számított 3 napos határidőn belül el kell juttatnia a felfolyamodást a társaság székhelye szerinti törvényszékhez, a más megyékben létesített fiókok esetében pedig az illető megye törvényszékéhez.

(4) A felfolyamodás megindoklása benyíjtható legalább két nappal a tárgyalásra kitűzött határidő előtt x).

_______________________________

X) Lásd a lo. oldalon levő jegyzetet.

61. szakasz. - (1) A társultaknak a létesítési okmány módosításával kapcsolatos határozatai kifogás emelésével megtámadhatók a társaság hitelezői és az e határozatokkal megkárosított más személyek által.

(2) A jelen törvény érteltnében a társultak határozata alatt a társaság alapszabály szerinti szerveinek a határozata is értendő, a társultak kifejezés pedig magában foglalja a részvényeseket is, kivéve azt az esetet, amelyben a kontextus más következtetésre vezet.

62. szakasz. - (1) A kifogást a módosító határozatnak vagy kiegészítő okiratnak a Ranánia Hivatalos Közlönyében való közzététele időpontjától számított 3o napos határidőn belül kell benyújtani, ha a jelen törvény nem ír elő más határidőt. A kifogást a Kereskedelmi Könyv Hivatalához kell benyújtani, amelynek a benyújtástól számított 3 napos határidőn belül be kell jegyeznie a könyvbe és el kell küldenie a társaság székhelye szerinti törvényszékhez.

(2) A kifogás a bírói határozat jogerőre emelkedéséig a benyujtókkal szemben felfüggeszti a társultak határozatának végrehajtását, kivéve azt az esetet, amelyben a j len törvény másként rendelkezik. A kifogás felett a törvényszék tanácskozó termében, a felek megidézésével ítélkeznek.

(3) A kifogás ügyében kihirdetett határozat ellen csak a felfolyamodásnak adnak helyt x)

63. szakasz. - A jelen törvényben foglalt, a bírói hatóságok illetékességébe utalt kérelmek és perorvoslatok a társaság fő székhelye szerinti törvényszék által oldandók meg, kivéve azt az esetet, amelyben a törvény másként rendelkezik.

64. szakasz. - A kirendelt bíró elé a feleket a Kereskedelmi Könyv Hívatala idézi meg és e hivatal közli a bíró aktusait postán, ajánlott levélben, az átvételi elismervényt az ügy iratcsomójába fogva, vagy a Kereskedelmi Könyv Hivatalának ügynökei révén vagy a Polgári Eljárási Törvénykönyv feltételei között.