31/1990. számú T Ö R V É N Y a kereskedelmi társaságokról x) Ú J J R A K Ö Z Z É T É T E L E K ROMÁNIA HIVATALOS KÖZLÖNYE, I. RÉSZ, 26. szám.

Hogy megközelíthetobb legyen a töryényt címekre osztottuk és három oldalon lehet ateljes tartalmat megtalálni. Az oldalak közőtti kapcsolatok az anyag elején, végén és a tartalomjegyzékben találhatók.

X) Újjraközzététel, a szakaszok átszámozásával, a Monitorul Oficial al Romániei I. Részének 1997. június 27-i 133. számában, magyar nyelven pedig a Ranánia Hivatalos Közlönye 1997. július 18-i 96. számában közzétett 32/1997. számú si.irgősségi kormányrendeletnek X. szakasza alapján, amelyet a Monitorul Oficial al României I. Részének 1997. november 28-i 335. számában, magyar nyelven pedig a Románia Hivatalos Közlönye 1997. december 23-i 176. számában közzétett 1997. november 17-i 195. számú törvénnyel hagytak jóvá és módosítottak.

A 31/1990. számú törvényt a Románia Hivatalos Közlönye 1990. november 17-i 126127. száma közölte, és a Románia Hivatalos Közlönye I. Részének 120/1991. számában közzétett 41/1991. számú törvénnyel, a 142/1991. számában közzétett 44/1991. számú törvénnyel, a 263/1991. számában közzétett 80/1991. számú törvénnyel és a 178/1992. számában közzétett 78/1992. számú törvénnyel is módosították.

A jelen újraközzététel román nyelven megjelent a Monitorul Oficial al Romániei I. Részének 1998. január 29-i 33. számában.

III. CÍM - A kereskedelmi társaságok müködése

I. FEJEZET
Általános rendelkezések

65. szakasz. - (1) Ellentétes kikötések hiányában a társulási hozzájárulást képező javak a társaság tulajdonává válnak a Kereskedelmi Könyvbe való bejegyzés időpontjától.

(2) A társulási hozzájárulást késéssel letevő társult felel az általa okozott károkért, ha pedig a hozzájárulást készpénzben kötötték ki, a befizetésre előirányzott naptól kezdve a törvényes kamatokat is köteles fizetni.

66. szakasz. - (1) A társaság fennállásának időtartamában a társult hitelezői csak a könywiteli mérleg lezárása után a társultat megillető nyereséghányad felett gyakorolhatják jogaikat, a társaság feloszlatása után pedig a felszámolással őt megillető rész felett.

(2) Az (1) bekezdésben említett hitelezők a társaság időtartama folyamán is lefoglalhatják a társultakat a felszámolás révén megillető részeket, vagy lefoglalhatják és eladhatják adósuk részvényeit

67. szakasz. - (1) A minden egyes társultnak kifizetendő nyereséghányad osztalékot képez.

(2) Az osztalékok a társultaknak a társasági tőkébe befizetett hozzájárulási hányaduk arányában fizetendők ki, ha a létesítési okmányban nem szerepel más előírás.

(3) Az osztalékok csakis a tényleges nyereségből oszthatók ki.

(4) A fenti rendelkezésekkel ellentétesen kifizetett osztalékok visszatérítendők.

(5) Az osztalékok visszatérítéséhez való jog a kiosztásuktól számított három éves határidőn belül évül el. '

(6) A részvények átruházásának időpontja után járó osztalékok az engedményest illetik meg, ha a felek nem egyeztek meg másként.

68. szakasz. - A társultaknak a társasági tőkéhez való hozzájárulása után nem fizetnek kamatot.

_____________________________________

x) Lásd a lo. oldalon levő jegyzetet.

69. szakasz. - Amennyiben a társasági toke csökkenése észlelhető, azt ki kell egészíteni vagy csökkenteni kell, még mielőtt sor kerülne a nyereségek elosztására vagy szétosztására.

70. szakasz. - (1) Az ügyintézők elvégezhetik a társaság tevékenységi tárgyának valóra váltása által megkövetelt

összes műveleteket, s létesítési okmányban feltüntetett korlátozások kivételével.

(2) Az ügyintézok kötelesek részt venni a társaság összes ülésein, az igazgató tanácsban és az ezzel azonosított vezető szervekben.

71. szakasz. - (1) A társaság képviseletére feljogosított ügyintézők nem ruházhatják át ezt a jogukat, csak ha erre külön felhatalmazták őket.

(2) A társaság az (1) bekezdés előírásainak megszegése esetén a helyettesítettől követelheti a műveletből származó nyereségeket.

(3) Az az ügyintéző, aki jogtalanul más személlyel helyettesítteti magát, ezzel együtt egyetemlegesen felel a társaságnak okozott esetleges károkért.

72. szakasz. - Az ügyintéző kötelezettségeit és felelősségét a mandátumra vonatkozó és a jelen törvényben külön előírt rendelkezések szabályozzák.

73. szakasz. - (1) Az ügyintézók egyetemlegesen felelnek a társaság előtt a következőkért:

a) a társultak által eszközölt befizetések tényleges volta;

b) a kifizetett osztalékok tényleges megléte;

c) a törvény által megkövetelt nyilvántartó könyvek megléte és helyes vezetése;

d) a közgyűlés határozatainak pontos valóra váltása;

e) a törvény, a létesítési okmány által előírt kötelezettségek szigoruan teljesítése.

(2) Az ügyintézők felelősségre vonására irányuló kereset benyújtásának joga a

társaság hitelezőit is megilleti, de ezek ezt a jogukat csak a esetén gyakorolhatják.

74. szakasz. - (1) A társaságtól származó bármely iraton, levélen vagy kiadványon fel kell tüntetni az elnevezést, a jogi formát, a székhelyet, a Kereskedelmi Könyvbe való bejegyzés számát és az adóügyi kulcsszámot.

(2) A korlátolt felelősségű társaság esetében fel kell tüntetni a társasági tokét is, a részvénytársaság és a betéti részvénytársaság esetében pedig fel kell tüntetni a társasági tőkét is, amelyből a ténylegesen befizetett tőké, az utolsó jóváhagyott könyvviteli mélegnek megfelelően.

II. FEJEZET
Közkereseti társaságok

75. szakasz. - A társaság képviseletének joga minden egyes ügyintézőt megillet, kivéve, ha a létesítési okmány másként rendelkezik.

76. szakasz. - (1) Ha a létesítési okmány úgy rendelkezik, hogy az ügyintézők együtt dolgozzanak, a döntéseket is egyhangúan kell hozniuk; az ügyintézők közötti nézeteltérések esetén a társasági tőke abszolút többségét képviselő társultaknak kell dönteniük.

(2) Azokban a sürgős ügyekben, amelyek teljesítésének elmulasztása nagy kárt okozna a társaságnak, egyetlen ügyintéző is dönthet a többiek távollétében, akik pillanatnyilag képtelenek részt venni az ügyintézésben.

77. szakasz. - (1) A társasági tőke abszolút többségét képviselő társultak maguk közül egy vagy több ügyintézőt választhatnak, kijelölve hatáskörüket, megbízatásuk időtartamát és esetleges javadalmazásukat, kivéve ha a létesítési okmány nem rendelkezik másként.

(2) Ugyanez a többség dönthet az ügyintézok visszahívásáról vagy hatásköri korlátozásáról, kivéve azt az esetet, amikor az ügyintézó~ket létesítési okmánnyal nevezték ki.

78. szakasz. - (1) Ha egy ügyintéző a társaság által gyakorolt kereskedelem sajátos ügyletei határait meghaladó ügyletet kezdeményez, erről értesíteni kell a többi ügyintézőt az ügylet elkezdése előtt, az ebből származó veszteségek viselésének terhe alatt.

(2) Az ügyintézok valamelyikének ellenvetése esetén, a társasági toke abszolút többségét képviselő társultaknak kell dönteniük.

(3) Az ellenvetés dacára megkötött ügylet érvényes a harmadik személ,vek előtt, akikkel nem közölték az ellenvetést.

79. szakasz. - (1) Az a társult, akínek egy meghatározott ügyletben saját számlájára vagy más számlára a társaság érdekeivel ellenkező érdekei vannak, nem vehet részt az illető ügylettel kapcsolatos'tanácskozásokon vagy a döntések meghozatalában.

(2) Az (1) bekezdés előírásait megsértő társult felel a társaságnak okozott károkért, amennyiben az.ő szavazata nélkül nem érték volna el a megkövetelt többséaet.

80. szakasz. - Az a társult, aki a többi társult írásos beleegyezése nélkül, saját érdekében vagy más személy érdekében használja a társaság tó~kéjét, javait vagy hitelét, köteles visszatéríteni a társaságnak az ebből származó nyereségeket és kártérítést fizetni az okozott károkért.

81. szakasz. - (1) Egy társult sem vehet el a társaság alapjaiból többet, mint amennyit a társaság érdekében általa eszközölt vagy eszközlendő kiadásokra neki kijelöltek.

(2) Az említett rendelkezést megszegő társult felel a felvett összegeké.rt és a rokért.

(3) A létesítési okmányban kiköthető, hogy a társultak kivehetnek bizonyos összegeket a társaság pénztárából, személyi kiadásaik fedezésére.

82. szakasz. - (1) A társultak nem vehetnek részt korlátlan felelősségű társultakként más konkurrens vagy ugyanolyan tevékenységi tárgyú társaságokban, a többi társult beleegyezése nélkül neln eszközölhetnek műveleteket ezek vagy mások számlájára az ~gyanolyan természetű vagy hasonló kereskedelem terén.

(2) A beleegyezés akkor tekintendő érvényesnek, ha a létesítési okmányt megelőző részvétel vagy műveletek a többi társult előtt is ismeretesek voltak, és ezek nem tiltották meg folytatásukat.

(3) Az (1) és (2) bekezdés előírásainak megszegése esetén a társaságnak jogában áll a társultat kizárni, s ezenkívül eldöntheti, hogy az illető társult az ő számlájá.ra dolgozott, vagy kártérítést követelhet.

(4) Ez a jog elévül, amennyiben három hónap telt el attól a naptól, amikor a társaság azt tudomásul vette és semmilyen határozatot nem hozott.

83. szakasz. - Amikor a társasági tokéhez való hozzájárulás több személyt illet meg, ezek egyetemlegesen felelnek a társaság előtt, és közös képviselőt kell kijelölniük az illető hozzájárulásból eredő jogok gyakorlásához.

84. szakasz. - (1) A hozzájárulásként egy vagy több követelést benyújtó társult nem menthető fel mindaddig, amíg a társaságnak nem fizették ki az illető összeget. (2) Ha a kifizetést nem lehetett az átengedett adóssággal tartozó személy elleni

vegrehajtás útján behajtani, a társult a károkon kívül a tartozott összegért is felel az adósság kifizetésére esedékes naptól számított törvényes kamattal együtt.

85. szakasz. - (1) A társultak korlátlanul és egyetemlegesen el vannak kötelezve a társaságot képviselő személyek által ennek nevében végzett műveletekért.

(2) A târsaság ellen kimondott bírói határozat minden egyes társult ellen érvényesíthető.

86. szakasz. - A könywiteli mérleg jóváhagyásához és az ügyintézok felelősségére vonatkozó döntésekhez a társasági tc~ke többségét képviselő társultak szavazata szükséges.

87. szakasz. - (1) A társasági tokéhez való hozzájárulás akkor engedhető át, ha ezt a l~tesítési okmánnyal. megengedték.

(2) Az átengedés nem menti fel az engeâményező társultat a tokehozzájárulásából a társaságnak még~tartozott összegek kifizetése alól.

(3) Harmadik személyekkel szemben az engedményező továbbra is felelősséggel tartozik, a 220. szakasznak megfelelően.

(4) Amikor a létesítési okmány valamely társult visszavonulásának eseteit írja elö, a 220. és a 224. szakasz előírásai alkalmazandók.

III. FEJEZET
Az egyszerű betéti társaságok

88. szakasz. - Az egyszerű betéti társaság ügyintezését vagy tőbb társult beltagra bizzák.

89. szakasz. - (1) A beltag csakis a társaság képviselői által kibocsátott és a kereskedelmi könyvbe bejegyzett, meghatárezott műveletek végzésőre szőlő kűlőnleges meghatalmazás alapján eszközölhet műveleteket a társaság szé. Ellenkező esetben a beltag korlátlan és egyetemleges felelősséggel tartozik harmadik; szernelyekkel szen~ben a társaság összes olyan kötelezettségéért, amelyeket az általa eszközölt rmívelettel kezdve szerződtek le.

(2) A beltag szolgálatot teljesíthet a társaság belső ügyintézősőben, felügyeletet gyakorolhat, részt vehet az ügyintézó3c kinevezésében és visszahívísában, a törvcíny á1tal előírt esetekben vagy a létesítési okmány határain bélül felioatalmazást adhat az ügyintézőknek a hatáskörüket meghaladó műveletekre.

(3) A beltagnak ugyanakkor jogában áll másolatot kérni a közviteli mérlegről és a nyereségek és a veszteségek számlájáról, és ellenőrizni ezek pentosságát a kereskedelmi nyilvántartókönyvek és a többi igazoló okirat okirat zsgálata révén

90. szakasz. - A 75. szakasz, a 76. szakasz (1) bekezdése, a 77., 79., 83., 84., 86. és 87. szakasz előírásai alkalmazandók az egyszerű betéti társaságek esetében is, á 80., 81., 82. és 85. szakasz előírásai pedig a társult beltagok esetében.

IV. FEJEZET
A részvénytársaságok

I. CIKKELY

A részvényelffől

91. szakasz. - (1) A részvénytársaság esetében a társasági tokét a társaság által kibocsátott részvények képviselik, amelyek az átádási módjuk szerint szólhatnak névre vagy bemutatásra.

(2) A részvények természetét a létesítési okmánnyal kell megállapítani; ellenkező esetben azok bemutatásra szólnak. A névre szóló részvények kibocsáthatók materiális formában, papír hordozóanyagon, vagy dematerializált formában, a számlápa való beírással.

(3) A részvénytársaságnak az 52/1994. számií törvény meghatározása szerinti ingó értékek nyilvános felajánlásával kibocsátott részvényei az arra a szervezett piacra alkalmazható szabályozások alá esnek, amelyeken ügyleteket bonyolítanak le velük.

92. szakasz. - (1) A részvények nem bocsáthatók ki a névértéküknél kisebb összegért.

(2) Az egészében ki nem fizetett részvények mindig névre szólóak.

(3) A társasági toke nem növelhetéí, és nem bocsáthatók ki újabb részvények mindaaddig, amíg az előző kibocsátásból származó részvényeket nem fizetik ki teljes egészében. (4) A névre szóló részvények bemutatásra szólókra váltha.tók és viszont, a részvé

nyesek rendkívüli közgyűlése által a 115. szakasz feltételei között hozott hatorozat révén.

(5) Több részvényt halmozó címletek bocsáthatók ki, ha a részve~iyek névre szólnak és materiális formábarr bocsátották ki őket.

93. szakasz. - (1) Egy részvény névértéke nem lehet loco lejnél kisebb. (2) A részvényeknek a következóket kell tartalmazniuk:

a) a társaság elnevezését és időtartamát;

b) az alapító okmány keltét, a kereskedelmi könyvbeli számot, a:nellyel a társaságot bejegyezték és a Hivatalos Közlöny IV. Részének azt számát, amelyben meghirdették; c) a társasági tó~cét, a részvények névértékét, számát és sorozatát és a b~fizetéseket;

d) az alapítóknak nyíjtott előnyöket.

(3) A névre szóló részvények esetében fel kell még tüntetni a természetes személy részvényes család- és személynevét és lakhelyét, a jogi személy részvényes esetében pedig ennek elnevezését, székhelyét és bejegyzési számát.

(4) A részvényeket két ügyintézőnek kell aláírnia, ha ezek töbtx n vannak, illetve az egyetlen ügyintézőnek.

94. szakasz. - (1) A részvényeknek egyenlő értékűeknek kell lenniük; ezek a tulajdonosoknak egyenlő jogokat biztosítanak.

(2) A létesítési okmány feltételei között mégis kibocsátható~: olyan részvenykategóriák, amelyek a tulajdonosaiknak különböző jogokat adnak, a 95. cs a 95. szakaszokban foglalt rendelkezések szerint.

95. szakasz. - (1) Kibocsáthatók preferenciális részvények szavazati jog nélküli kiemelt osztalékkal, amelyek tulajdonosukat felruházzák:

a) a pénzügyi év kiosztható nyeresége feletti bármely más elvonás előtt alkalmazott kiemelt osztalékra való joggal;

b) a szokványos részvényekkel rendelkező részvényeseknek elismert jogokkal, kivéve azt, hogy az illető ezeknek a részvényeknek az alapján részt vegyen és szavazzon a részvényesek közgyűlésein.

(2) A kiemelt osztalékos, szavazatra nem jogosító részvények értéke nem haladh. meg a társasági tőke egynegyedét és névértékük azonos lesz a szokványos részvények névértékével.

(3) A társaság képviselői, ügyintézői és cenzorai nem lehetnek szavazati jog nélküli kiemelt osztalékos részvényeknek a tulajdonosai.

(4) A preferenciális részvények és a szokványos részvények a részvényesek rendkívüli közgyűlése által a 115. szakasz feltételei között hozott határozat révén egyik kategóriáról a másikra válthatók.

96. szakasz. - Az egyes részvénykategóriák tulajdonosai a társaság létesítési okmányában megállapított feltételek között külön gyűléseket tartanak. Az ilyen részvények bármely tulajdonosa részt vehet a külön gyűléseken.

97. szakasz. - A társaság, abban az esetben, ha nem bocsátott ki és nem adott részvényeket materiális formában, hivatalból vagy a részvényesek kérésére ezeknek részvényesi bizonyítványt bocsát ki, amely tartalmazza a 93. szakasz (2) és (3) bekezdésé ben feltüntetett adatokat és ezek mellett a részvényes tulajdonát képező részvények számát, kategóriáját és névértékét, a tételt, amely alatt a részvényes a részvényesek könyvében szerepel és ha esedékes, a részvények sorszámát.

98. szakasz. - (1) A névre szóló részvények feletti tulajdonjog a kibocsátó részvényesi könyvében tett, az engedményező és az engedményes vagy a rneghatalmazottjaik által aláírt nyilatkozattal és a részvényen eszközölt megjelöléssel ruházható át. A létesítési okmányban más módozatokat is elő lehet írni a névre szóló részvények feletti tulajdonjog átruházására.

(2) A dematerializált formában kibocsátott és valamely szervezett piacon forgalmazott részvények feletti tulajdonjog az 52/1994.számú törvény szerint ruházható át.

(3) A részvényeket jegyzők és az utólagos engedményesek a részvényesek könyvében eszközölt átruházási bejegyzés időpontjától számított 3 éven át egyetemlegesen felelnek a részvények kifizetéséért.

99. szakasz. - A bemutatásra szóló részvények feletti tulajdonjog átruházása egyszerű átadással történik.

loo. szakasz. - (1) Ha a részvényesek a 8. szakasz d) pontjában és a 20. szakasz (1) bekezdésében foglalt határidó'kön belül nem fizették be az általuk tartozott összegeket, a társaságnak a Románia Hivatalos Közlönye IV. Részében és egy nagy példányszá~nú napilapban 15 napos idó~közzel kétszer közzétett kollektív felszólítás útján kérnie kell, hogy teljesítsék ezt a kötelezettségi.iket.

(2) Amikor a részvényesek még.ennek a felszólításnak a nyomán sem eszközlik a befizetéseket, az igazgató tanács elrendelheti a részvényesek végrehajtását a tartozott befizetésekért vagy ezen névre szóló részvények érvénytelenítését.

(3) Az érvénytelenítési döntést a Ranánia Hivatalos Közlönye IV. Részében kell közölni, az érvénytelenített részvények sorszámának feltüntetésével.

(4) Az érvénytelenített részvények helyett ugyanolyan számot viselő új részvényeket kell kibocsátani, amelyek eladásra kerülnek.

(5) Az eladásból származó összegeket a hirdetési és eladási költségre, a késedelmi kamatok fedezésére és az elmulasztott befizetések eszközlésére kell felhasználni. A fennmaradó összeg visszatérítendő a részvényeseknek.

(6) Ha az így nyert ár nem elegendő a társaságnak tartozott valamenyi összeg fedezéséhez, vagy ha vásárlók hiányában az eladásra nem kerül sor, a társaság a részvényjegyzők és az engedményesek ellen fordulhat, a 98. szakasznak megfelelően.

(7) Ha az említett formaságoknak eleget tettek, s ennek következtében sem nyerték vissza a társaságnak tartozott összegeket, azonnal rá kell térni a tőke csökkentésére, a meglevő tőke és a társasági tőkke közötti különbözet arányában.

lol. szakasz. - (1) Bármely kifizetett részvémy egy szavazatra jogosít a közgyűlésben, ha a létesítési okmány másként nem rendelkezik.

(2) A létesítési okmány korlátozhatja a több mint egy részvénnyel rendelkező részvényesek szavazatainak számát.

(3) A szavazati jog gyakorlását felfüggesztik azon részvényesek esetében, akik hátralékban vannak az esedékes kifizetésekkel

102. szakasz. - (1) A részvények oszthatatlanok.

(2) Amikor egy névre szóló részvény több személy tulajdonába kerül, a társaság nem köteles bejegyezni az átruházást mindaddig, amíg ezek a szernélyek nem jelölnek ki egyetlen képviselőt a részvényből származó jogok gyakorlására.

(3) Úgyszintén, amikor egy bemutatásra szóló részvény több személy tulajdonát képezi, ezeknek közös képviselőt kell kijelölniük.

(4) Addig, amíg egy részvényen több személy oszthatatlan tulajdonát képezi, ezek egyetemlegesen felelnek a tartozott összegek befizetéséért.

103. szakasz. - (1) A társaság nem szerezheti meg saját részvényeit sem közvetlenül, sem pedig a saját nevükben, de a társaság részére cselekvő személyeken keresztül, kivéve azt az esetet, amelyben a részvényesek rendkívüli közgyűlése mésként határoz, az alább következő rendelkezések betartásával.

(2) A megszerzést engedélyező rendkívüli közgyűlésnek meglehet állapítania fóícént a megszerzési módozatokat, a megszerzendő részvények maximális számát, ezek minimális és maximális ellenértékét s az ügylet lebonyolításának időszakát, amely nem haladhatja meg a rendkívüli közgyűlés határozatának a Románia Hivatalos Közlönye IV. Részében való közzététele időpontjától számított 18 hónapot.

(3) A társaság által megszerzett saját részvények értéke, a portfoliójában levő részvények értékét is ideértve, nem haladhatja meg a jegyzett társasági tó~ke lo százalékát.

(4) Csak teljesen tehermentes részvények szerezhetok meg és csakis akkor, ha esetükben a jegyzett társasági tó~két egészében befizették.

(5) Az íly módon megszerzett részvényeket csakis a kiosztható nyereségekből és a társaság rendelkezésére álló tartalékösszegekből lehet kifizetni, az utolsó jóváhagyott könywiteli mérlegben foglalt törvényes tartalékok kivételével. Ha a megszerzett részvényeket a mérleg aktívájában könyvelik el, a mérleg passzívájába azonos értékű, rendelkezésre nem álló tartalékot kell elkönyvelni, amelyet fenn kell tartani az illető részvények átengedéséig vagy érvénytelenítéséig.

(6) A könyvhiteli mérleghez melléklendő vagyonkezelési jelentésben rá kell mutatni a saját részvények megszerzését meghatározó okokra, a megszerzett részvények számára, névértékére és ellenértékére, valamint a társasági tőkében általuk képviselt részhányadra.

(7) A jelen szakasz rendelkezéseinek megszegésével megszerzett saját részvényeket a jegyzésük időpontjától számított legfeljebb egy éves határidőn belül a rendkívüli közgyűlés által megállapított módon el kell idegeníteni. Az e határidőn belül e1 nem idegenített ilyen részvényeket érvényteleníteni kell,s a társaság köteles társasági tőkéjét megfeleló'képpen csökkenteni.

104. szakasz. - A 103. szakaszban foglalt korlátozások nem alkalmazandók akkor, ha a társaság meghatározott számú, teljesen tehermentes saját részvényt a következő helyzetek egyikében szerez meg:

a) azzal a céllal, hogy a 202. szakasznak megfelelően csökkentse társasági tokéjét, a csökkentésnek megfelelő értékű saját részvényeknek az érvénytelenítésével;

b) azzal a céllal, hogy a részvényesek közgyűlése által jóváhagyott korlátok és feltételek között bizonyos számú saját részvényt átengedjen a társaság személyzetének. Az átengedési művelet lebonyolítási ideje nem haladhatja meg a közgyűlés határozatának Románia Hivatalos Közlönyében való közzététele időpontjától számított egy évet;.

c) az egyetemes örökösödés vagy az egybeolvadás vagy a társaság valamely adósa elleni kényszervégrehajtási eljárásban kihirdetett bírói határozat nyomán;

d) az ingyenesség jogcímén;

e) azzal a céllal, hogy a tőzsdei piacon vagy a tőzsdén kívül szervezett piacon szabályozza saját részvényeinek árfolyamát, de csak az Országos Ingóérték Bizottság véleményezésével.

105. szakasz. - (1) Valamely társaság saját részvényeinek egy harmadik fél általi jegyzésére vagy megszerzésére nem folyósíthat előlegeket vagy kölcsönöket és ezzel a céllal garanciákat sem adhat.

(2) A saját részvényeknek akár közvetlen, akár a saját nevükben, de a társaság részére cselekvő személyek közvetítésével eszközölt kézizálogba vétele a saját részvények megszerzésével azonosítandó. Az ilyen részvényeket azonban külön kell elkönyvelni.

(3) A jelen szakasz rendelkezései nem alkalmazandók a bank- és hiteltársaságok kurrens ügyleteire és azokra a műveletekre sem, amelyek azért kerülnek lebonyolításr hogy a társaság alkalmazottai megszerezzék a társaságnak vagy az egyik leánytársaság~ nak a részvényeit.

106. szakasz. - (1) A részvényeket elzálogosítani tulajdonosuk hitelesített nyilatkozatával vagy ennek a társaság vagy a független részvényesi magánjegyzék tisztviselője által igazolt kézjegyével ellátott, s a tartozás összegét, az elzálogosított részvények értékét és kategóriáját feltüntető okiratával lehet.

(2) Az elzálogosítás bejegyzendő a részvényesek könyvébe.

(3) A zálogos hitelező számára bizonyítványt bocsátanak ki a záloglétesítésről. 107. szakasz. - A 103. szakasz (1)-(5) bekezdései szerint megszerzett részvények nem jogosítanak osztalékra. Az e részvényekből eredő szavazati jog felfüggesztettnek tekintendő mindazon időre, ameddig a társaság bírlalja őket.

108. szakasz. - A részvényeiket nyílt felajánlással eladásra felkínáló részvényeseknek ajánlati prospektust kell készíteniük, az 52/1994. számú törvény előírásainak megfelelően.

109. szakasz. - A részvények helyzetét bele kell foglalni az évi könyvviteli mérleg mellékletébe, külön feltüntetve, hogy a részvényeket egészében kifizették-e, valamint, az esetnek megfelelően, azoknak a részvényeknek a számát, amelyek esetében eredménytelenül kérték a kifizetést.

II. CIKKELY

A közgyülésekrol

llo. szakasz. - (1) A közgyűlések lehetnek rendesek vagy rendkívüliek.

(2) Amikor a létesítési okmányban nem rendelkeznek másként, a gyűléseket a társaság székhelyén tartják, az összehívó névjegyzéken feltüntetendő helyiségben.

111. szakasz. - (1) A rendes ülés legalább egyszer egy évben ül össze a pénzügyi év lezárásától számított legfeljebb három hónapon belül.

(2) A napirenden szereplő egyéb problémák megvitatásán kívül a közgyűlés köteles:

a) megvitatni, jóváhagyni vagy módosítani a könywiteli mérleget az ügyintézők és a cenzorok jelentésének meghallgatása után és meghatározni az osztalékot;

b) megválasztani az ügyintézőket és a cenzorokat;

c) meghatározni a folyó pénzügyi évben az ügyintézőket és a cenzorokat megillető javadalmazást, ha ezt a létesítési okmányban nem állapították meg;

d) határozni az ügyintézők vagyonkezelését illetően;

e) megállapítani a bevételi és kiadási költségvetést és, az esetnek megfelelően, a következő pénzügyi év tevékenységi programját;

f) elhatározni a társaság egy vagy több egységének elzálogosítását, bérbeadását vagy megszüntetését.

112. szakasz. - (1) A rendes gyűlés határozatainak érvényessé nyilvánítása érdekében szükséges a társasági tó7cének legalább a felét képviselő részvényesek jelenléte, a határozatokat pedig a gyűlésen képviselt társasági tó'ke abszolút többségének tulajdonában levő részvényeseknek kell meghozniuk, ha a létesítési okmányban vagy a törvényben nem írnak elő nagyobb többséget.

(2). Ha az (1) bekezdés feltételeinek nem teljesítése miatt a gyűlés nem fejthetiki munkálatait, a második összehívás után összeülő gyűlés határozhat az első gyűlés napirendjén szereplő pontokat illetően, a jelen levő részvényesek által képviselt tőkehányadtól függetlenül, ezek többségével.

113. szakasz. - A rendkívüli közgyűlésnek össze kell ülnie valahányszor határozat hozatala szükséges a következó~c tekintetében:

a) a társaság jogi formájának megváltoztatása;

b) a társaság székhelyének elköltöztetése;

c) a társaság tevékenységi tárgyának megváltoztatása;

d) a társaság fennállási időtartamának meghosszabbítása; e) a társasági tőke növelése;

g) a társaság más társaságokkal való egybeolvadása vagy a társaság megoszlása;

h) a társaságnak a kitűzött idő előtti feloszlatása;

i) a részvények átváltása egyik kategóriáról a másikra;

j) a kötvények átváltása egyik kategóriáról a másikra vagy részvényekre;

k) kötvények kibocsátása; ˇ

1) a létesítési okmány bármely más módosítása vagy bármely más olyan határozat meghozatala, amelyhez a rendkívüli közgyűlés jóváhagyása szükséges.

114. szakasz. - A rendkívüli közgyűlés a 113. szakasz b), c), e), f) és i) pontjaiban foglalt feladatköre gyakorlására meghatalmazást adhat az igazgató tanácsnak vagy, az esetnek megfelelően, az egyetlen ügyintézőnek, a létesítési okmányba.n előírt feltételek között és a I15. szakaszban megállapított többségi szavazattal.

115. szakasz. - Amennyiben a létesítési okmány nem rendelkezik másként, a rendkívüli közgyűlés határozatainak érvényessége érdekében a következó~k szükségesek:

- az első összehíváskor a társasági toke háromnegyedét képviselő részvériyesek jelenléte, a határozatokat pedig a társasági tőkének legalább a felét képviselő részvényesek szavazatával hozzák;

- a következő összehívások alkalmával a társasági toke felét képviselő részvényesek jelenléte, a határozatokat pedig a társasági tó~cének legalább egyharmadát képviselő részvényesek szavazatával hozzák.

116. szakasz. - (1) A közgyűlésnek a valamely részvénykategóriával járó jogokat vagy kötelezettségeket módosító határozata csak azután gyakorol hatást, miután azt jóváhagyta az illető kategóriába tartozó részvények bírlalóinak külön gyűlése.

(2) A jelen cikkelynek a részvényesek közgyűlései összehívására, kvórumára és lebonyolítására vonatkozó rendelkezései a külön gyűlések esetében is alkalmazandók.

(3) A külön gyűlések által kezdeményezett határozatokat jóváhagyásra a megfelelő közgyűlések elé kell terjeszteni.

117. szakasz. - (1) Az ügyintézok annyiszor hívják össze a közgyűlést, ahányszor erre szükség van, a létesítési okmány előírásainak megfelelően.

(2) Az összeülési határidő semmi esetre sem lehet az összehívás közzétételétől számított 15 napnál rövidebb.

(3) Az összehívást a Románia Hivatalos Közlönye IV. Részében és azon helység valamely nagy példányszámú napilapjainak égyikében közlik, ahol a társaság székhelye van, vagy a legközelebbi helységben.

(4) Ha a társaság összes részvényei névre szólnak, az összehívást meg lehet ejteni a részvényesnek a részvényesek könyvében szereplő címére a gyűlésre kitűzött időpont előtt legalább 15 nappal elküldött ajánlott levelen vagy, ha a létesítési okmány megengedi, egyszerű levelen keresztül. A részvényes által írásban nem közölt círnváltoztatás nem érvényesíthető a társasággal szemben.

(5) Az összehívásra ugyanakkor sor kerülhet a társaság székhelyén való kifüggesztéssel, legalább 15 nappal a gyűlésre kitűzött időpont előtt, az összehívási értesítéshez mellékelve egy tudomásul vételi jegyzéket, amelyet a részvényeseknek a1á kell írniuk. A részvényes aláírását és az aláírás időpontját egy erre külön kijelölt tisztviselőnek kell igazolnia.

(6) Nem lehet a (4) és (5) bekezdésekben említett összehívási módozatoJ~hoz folyamodni, ha ezt tiltja a társaság létesítési okmánya vagy tiltják a törvényes rendelkezések.

(7) Az összehívó jegyzéknek tartalmaznia kell az ülés megtartásának helyét és idopontját, valamint napirendjét, világosan feltüntetve a gyűlésen megvitatandó összes problémákat.

(8) Amikor a napirenden a létesítési okmány módosítására vonatkozo javaslatok szerepelnek az összehívó jegyzéknek tartalmaznia kell a javaslatok teljes szövegét.

118. szakasz. - (1) Az első közgyűlés összehívó jegyzékén meg lehet álla pítani a második gyűlés napját és óráját, amennyiben az elsőt nem tarthatnák meg.

(2) A második gyűlés nem hívható össze rr~ár az első gyűlésre kitűzött napon.

(3) Ha az első gyűlést összehívó hirdetésben nem tüntették fel a második gyűlés időpontját, a 117. szakaszban előírt határidő 8 napra csökkenthető.

119. szakasz. - (1) Az ügyintézők azonnal kötelesek összehívni a közgyűlést a társasági tőke egytizedét vagy ennek kisebb részét képviselő részvényesek kérésére, ha a létesítési okmányban így írták elő, és ha a kérés a gyűlés feladatkörébe tartozó rendelkezéseket tartalmaz.

(2) A közgyűlésre a kéréstől számított egy hónapos határidőn bc,lül kerül sor. (3) Ha az ügyintézó~k nem hívják össze a közgyűlést, a társaság székhelye szerin' bíróság, a felek megkérdezésével, elrendelheti a közgyűlés összehívását, kijelölve a részvényesek közül azt a személyt, aki a közgyűlést vezetni fogja.

120. szakasz. - A közgyűlésen a részvényesek az általuk bírlalt részvények seáoáva1 arányosan gyakorolják szavazati jogukat, a lol. szakasz (2) bekezdésébe.n előírt kivétellel.

121. szakasz. - Az egész társasági tokét képviselő részvényesek - amennyiben egyikük sem ellenkezik - közgyűlést tarthatnak, és a gyűlés hatáskörébe tartoˇó bárrnily~n határozatot hozhatnak, az összehívás által megkövetelt formaságok betartása nélkül.

122. szakasz. - (1) A közgyűléseken a bemutatásra szóló részvényercet bírlaló részvényesek csak akkor rendelkeznek szavazati joggal, ha a gyűlés előtt legalább 5 nappal a létesítési okmányban vagy az összehívó jegyzékben feltüntetett hel,veken letétbe helyezték a részvényeket. A cenzoroknak jegyzőkönyvvel meg kell állapítaniuk a részvények idejében való letétbe helyezését. A részvények a közgyűlés utánig letétben megmaradnak, de nem tarthatók vissza a közgyűlés időpontjától számított lo napnál tovább.

(2) Az egyedüli ügyintézőnek vagy, az esetnek megfelelően az igazgató tanácsnak hivatkozási időpontot kell kijelölnie azon részvényesek tekintetében, amelyek jogosultak arra, hogy értesítsék őket és szavazzanak a közgyűlésen, s ez az időpont hatályos marad akkor is, ha a kvórum hiánya miatt újból össze kell hívni a közgyűlést. Az így megállapított hivatkozási időpont nem haladhatja meg a közgyűlés első összehívásának az időpontját megelőző 6o napot.

(3) Az osztalékok bevételezésére vagy bármely más jog gyakorlására jogosult rés2 vényesek azok, amelyek szerepelnek a társaság nyilvántartásaiban vagy a részvényesek független magánjegyzékétől származókban, a hivatkozási időpontnak megfelelően.

123. szakasz. - (1) Ha a részvényeket valamely haszonélvezeti jog terheli, az e részvényekkel kapcsolatos szavazati jog a rendes közgyűléseken a haszonélvezőt, a rendkivüli közgyűléseken pedig a pusztán tulajdonost illeti meg.

(2) Ha a részvényeket elzálogosították, a szavazati jog a tulajdonosukat illeti meg.

124. szakasz. - (1) A közgyűléseken a részvényeseket csak más részvényesek képviselhetik, különleges meghatalmazás alapján.

(2) A törvényes cselekvőképességgel nem rendelkező részvényeseket, valamint a jogi személyeket törvényes képviselőik képviselhetik, akik a maguk során más részvényeseknek is adhatnak különleges megbízatást.

(3) A megbízatásokat eredetiben kell benyújtani azon határidőn belül, amelyben a részvényesek részvényeiket kötelesek letétbe helyezni vagy pedig a létesítési okmány által előírt határidőben. Ezeket a társaság visszatartja, rögzítve ezt a jegyzőkönyben.

(4) A létesítési okmánnyal el lehet térni a csak a részvényeseken keresztüli képviseletre vonatkozó rendelkezésektől.

(5) A társaság ügyintézői és tisztviselői a határozat semmissé nyilvánításának terhe alatt nem képviselhetik a részvényeseket akkor, ha ezek szavazata nélkül nem érték volna el a kívánt többséget.

125. szakasz. - (1) Az ügyintézok sem személyesen, sem megbíeottaik révén nem szavazhatnak a birtokukban levő részvények alapján az ügykezelés alóli felmentésüket vagy olyan kérdést illetően, amelyben személyükről vagy ügykezelésükről van szó.

(2) Ezek azonban megszavazhatják a könywiteli mérleget és a nyereség- és veszteségszámlát, ha a társasági tőke legalább felének tulajdonában lévén, szavazatuk nélkül nem alakulhat ki a törvényes többség.

126. szakasz. - (1) Annak a részvényesnek, akinek valamely művelet során akár személyesen, akár más személy megbízottjaként a társaság érdekeivel ellentétes érdekei vannak, tartozkodnia kell az illető művelettel kapcsolatos döntések meghozatalában való részvételtől.

(2) Az említett rendelkezést megsértő részvényes felel a társaságnak okozott károkért, amennyiben az ő szavazata nélkül nem érték volna e1 a kívánt többséget.

127. szakasz. - A szavazati jog nem ruházható át. A szavazati jog bármilyen gyakorlására vonatkozó egyezkedés semmisnek tekintendő.

128. szakasz. - (1) Az összehívó jegyzékben feltüntetett napon és órában az igazgató tanács elnöke vagy az őt helyettesítő személy megnyitja a gyűlést.

(2) A jelen.levő részvényesek közül a közgyűlés egy, két vagy három titkárt választ, akik ellenőrzik a részvényesek jelenléti jegyzékét, megjelölve a mindegyikük által képviselt társasági tőkét, továbbá ellenőrzik a letétbe helyezett részvények számáról és a törvény, valamint a társaság létesítési olanánya által a gyűlés megtartásához követelt összes formaságok teljesítéséről a cenzorok által készített jegyzőkönyvet.

(3) A közgyűlés elhatározhatja, hogy az előző bekezdésben említett műveleteket a társaság költségére egy közjegyző ellenőrizze vagy teljesítse.

(4) A titkárok egyike jegyzó3cönyvet készít a közgyűlés munkálatairól.

(S) Az elnök a társaság tisztviselői közül kijelölhet egy vagy több műszaki titkárt az előző bekezdésekben említett műveletekben való részvételre.

(6) Miután megállapították, hogy a közgyűlés megtartásával kapcsolatban eleget tettek a törvényes követelményeknek.és a létesítési okmány előírásainak, rá kell térni a napirendre.

129. szakasz. - (1) A közgyűlések határozatait nyílt szavazattal hozzák.

(2) Bármit írna elő a létesítési okmány, a titkos szavazás kötelező az igazgató tanács tagjainak és a cenzoroknak a megválasztásánál, ezek visszahívásánál és az ügyintézők felelősségére vonatkozó határozatok hozatalánál.

130. szakasz. - (1) Az elnök és a titkár által aláírt jegyzökönyvvel megállapítják az összehívási formaságok teljesítését, a közgyűlés időpontját és helyét, a jelen levő részvényeseket, a részvények számát, és belefoglalják a hozzászólások kivonatát, a hozott határozatokat, és ha a részvényesek azt kérik, a gyűlésen tett nyilatkozataikat.

(2) A jegyzőkönyvhöz csatolni kell az összehívásra vonatkozó iratokat, valamint a részvényesek jelenléti íveit.

(3) A jegyzókönyvet be kell vezetni a közgyűlések nyilvántartókönyvébe.

(4) A közgyűlés határozatait, annak érdekében, hogy érvényesíthetok legyenek harmadik felekkel szemben, 15 napos határidőn belül bejegyzésre és a Románia Hivatalos Közlönyének IV. Részében való közzétételre be kell nyújtani a Kereskedelmi Könyv Hivatalhoz. Abban az esetben, ha a határozatok a létesítési okmány módosîtását feltételezik, lehetséges csak a módosított kikötések teljes szövegét tartalmazó kiegészítő irat közzététele.

(5) A határozatok nem hajthatók végre az említett formaságok teljesítése előtt.

131. szakasz. - (1) A közgyűlés által a törvény vagy a létesítési okmány keretei között hozott határozatok kötelezőek azokra a részvényesekre is, akik nem vettek részt a gyűlésen, vagy a határozat ellen szavaztak.

(2) A közgyűlésnek a létesítési okmánnyal vagy a törvénnyel ellenkező határozatai bírósági úton megtámadhatóak a Hivatalos Közlönyben való közzétételtől számított 15 napos határidőn belül bármely olyan részvényes által, amelyik nem vett részt a közgyűlésen, vagy a határozat ellen szavazott, és kérte ennek feltüntetését a közgyűlés jegyzőkönyvében.

(3) Ha az összes ügyintézok megtámadják a határozatot, a bíróságon a társaságot a bíróság elnöke által a részvényesek közül kijelölt személy képviseli, aki teljesíti a rábízott mandátumot mindaddig, amíg az e célból összehívott közgyűlés más személyt választ meg.

(4) A semmisség kimondása iránti megkeresést azon területi körzeti bírósághoz nyújtják be, ahol a társaság székhélye van, s a részvényes köteles legalább egy részvényt letenni a bíróság jegyzőségénél.

(S) Ha több semmisségi megkeresést nyújtottak be, ezeket kapcsolni lehet. (6) A kérelem ügyében a tanácsteremben tárgyalnak.

(7) A végleges semmisségi határozatot be kell jegyezni a kereskedelmi.könyvbe, és a Románia Hivatalos Közlönye IV. Részében közölni kell. A közzététel időpontjától a határozat érvényesíthető az összes részvényesekkel szemben.

132. szakasz. - (1) A semmisségi kereset benyújtásával egyidőben a felperes kérheti a bíróság elnökétől a megtámadott határozat végrehajtásának felfüggesztését.

(2) Beleegyezve a felfüggesztésbe, az elnök kaució letételére kötelezheti a felperest.

(3) A felfüggesztési végzés ellen a kihirdetéstől számított 5 napos határidőn be1ül felfolyamodással lehet élni.

133. szakasz. - (1) Azok a részvényesek, akik nem értenek egyet a közc3yűlésnek a fő tevékenységi tárgy megváltoztatásával, a székhely elköltöztetésével vagy a társaság formájával kapcsolatos határozataival, jogukban áll visszalépni a társaságból és viszszakapni az általuk bírlalt részvények ellenértékét, választásuk szerint az utolsó jóváhagyott könyvvteli mérlegből eredő nettó társasági aktívával arányosan avagy a részvényekre a társaság székhelye szerinti tőzsdén, ennek hiányában pedig a székhelyhez legközelebb eső tőzsdén vagy, az esetnek megfelelően, a tőzsdén kivüli szervezett piacon az utolsó negyedévben jegyzett piaci átlagértékén.

(2) A visszalépési nyilatkozattal egyidóben az említetteknek le kell tenniük a tulajdonukban levő részvényeket is.

III. CIKKELY

A társaság ügykezeléséről

134. szakasz. - (1) A részvénytársaságot egy vagy több ideiglenes és visszahívható ügyintéző adminisztrálja.

(2) Amikor több ügyintéző létezik, ezek igazgató tanácsot alkotnak.

(3) Az egyetlen ügyintézőnek vagy az igazgató tanács elnökének és az ügyintézők legalább felének román állampolgárnak kell lennie, ha a létesítési okmány nem írja elő másként.

(4) Az ügyintézőket kizárólag a közgyűlés nevezi ki és váltja le.

(S) Az első ügyintézők a létesítési okmánnyal nevezhetők ki, mandátumuk ideje pedig nem lehet 4 évnél hosszabb.

(6) Ha a létesítési okmányban nem határozták meg a mandátum időtartamát, akkor ez két év.

(7) Az ügyintézők újraválaszthatók, ha a létesítési okmányban nem írják elő másként.

135. szakasz. - Azok a személyek, akik a jelen törvénynek megfelelően nem lehetnek alapító tagok, ügyintézők, igazgatók a társaság képviselői sem lehetnek, ha pedig megválasztották őket, elesnek a jogaiktól.

136. szakasz. - (1) Valamely jogi személyt a 135. szakasz feltételei között lehet valamely kereskedelmi társaság ügyintézőjévé kinevezni vagy megválasztani.

(2) A felek jogait és kötelezettségeit ügyintézési szerződésben kell szentesíteni. A szerződésben egyebek között le kell szögezni, hogy a jogi személy köteles egy természetes személy állandó képviselőt kijelölni. Erre ugyanazok a feltételek és kötelezettségek tartoznak és ugyanazok a polgári és büntetőjogi felelősségek mint a saját nevében cselekvő természetes személy ügyintézőre, de anélkül, hogy az általa képviselt jogi személy mentesülne a felelősségtől vagy csökkenne az egyetemleges felelőssége.

(3) A képviselőjét visszarendelő jogi személy egyben köteles helyettesítőt kinevezni.

137. szakasz. - (1) Mindegyik ügyintézőnek ügykezelése tekintetében biztosítékot kell letennie, amelyet a létesítési okmányban írnak elő vagy az ilyen kikötés hiányában a részvényesek közgyűlése hagy jóvá. A biztosíték nem lehet lo részvény névértékénél vagy a havi javadalmazás kétszeresénél alacsonyabb.

(2) Ha az ügyintéző részvényes, ennek kérésére a biztosíték lo olyan részvény letétbe helyezésével képezhető, amelyek a mandátum időtartamára elidegeníthetetlenek és a társaságnál őrizendó3c.

(3) A biztosíték az ügyintézők tiszteségbe való helyezése előtt teendő le; a biztosítékot harmadik személy is leteheti.

(4) Ha az ügyintéző nem teszi le a biztosítékot tisztségbe helyezésének időpontja előtt, lemondottnak tekintendő.

(5) A biztosíték a társaság pénztárában marad, és csak azután adható vissza miután a közgyűlés jóváhagyta az ügyintéző mú~ködésével egybeeső utolsó ~énzügyi év könywiteli mérlegét, és tekermentesítette az ügyintézőt.

138. szakasz. - Az ügyintézők aláírásait letétbe kell helyezni a Kereskedelmi Könyv Hivatalánal, a cenzorok által kibocsátott és a biztosíték letételét igazoló bizonylat bemutatásával egyidejűleg.

139. szakasz. - (1) Az igazgató tanács döntéseinek érvényességéhez az ügyintézó~c legalább felének a jelenléte szükséges, ha a létesítési okmányban nem írtak elő nagyobb számot.

(2) Az igazgató tanács jelen levő tagjai abszolut többséget képviselő szavazatával fogadja e1 döntéseit.

140. szakasz. - (1) Az igazgató tanács hatáskörének egy részét az ügyintézók közül választott tagokból álló vezető bizottságra bízhatja, megállapítva ugyanakkor e tagok javadalmazását is.

(2) Az igazgató tanács elnöke vezérigazgató vagy igazgató is lehet, mely minőségében a vezető bizottságot is vezeti.

(3) Az igazgató tanácsnak a vezető bizoitság tagjai javadalmazásához szükséges öszszegre vonatkozó döntését a közgyűlésnek kell ratifikálnia, ha túllépik a létesítési okmány előírásait, vagy ha a létesítési.okmány e tekintetben nem tartalrnaz előírásokat.

(4) A vezető bizottság döntéseit tagjainak abszolút szavazattöbbségével hdzzák. (S) A vezető bizottság köteles az igazgató tanács minden egyes gyűlésén bemutatni a döntések nyilvántartó könyvét.

(6) A vezető bizottságban szavazat nem adható le megbízás által.

141. szakasz. - (1) A társaság tisztviselőit az igazgató tanács nevezi ki, ha a létesítési okmányban nem rendelkeznek másként.

(2) Az igazgató tanács bármikor visszahívhatja a vezető bizottságba kinevezett személyeket.

142. szakasz. - (1) Egyidőben valamely személy legfeljebb három igazgató tanácsnak a tagja lehet.

(2) Az (1) bekezdésben foglalt tilalom nem vonatkozik azokra az esetekre, amikor az igazgató tanácsba beválasztott személy az összes részvények legalább egynegyedének tulajdonosa vagy az ezt a negyedrészt bírlaló valamely társaság ügyintézője.

(3) Az a személy, aki nem tartja be a fenti előírást, jog szerint elveszti ügyintézői minőségét, amelyet a kinevezések sorrendjében, a törvényes számkeret túllépésével nyert e1, és az állam javára az őt megillető javadalmazás és a többi járandóság megfízetésére, valamint a felvett összegek visszafizetésére kötelezendő.

(4) Az ügyintézok ellet~i keresetet beadhatja bármely részvényes vagy a Pénzügyminisztérium.

(5) A vezető bizottság tagjai és valamely részvénytársaság igazgatói nem lehetnek az igazgató tanács beleegyezése nélkül más konkurrens vagy azonos'tevékenységi tárgyí társaságok ügyintézői, ezek vezető bizottságának tagjai, cenzorai vagy korlátlan felelősségű társult tagjai, és nem is folytathatják ugyanazt a kereskedelmet vagy konkurens kereskedelmet saját számlájukra vagy más személy számára a visszahívás és a károkért való felelősségrevonás büntetésének terhe alatt.

143. szakasz. - Az ügyintézok csak a részvényesek rendkívüli közgyűlése által a 115. szakasz feltételei között adott jóváhagyással köthetnek jogi aktusokat a társaság vagyonállagi javainak megszerzésére, elidegenítésére, bérbeadására, elcserélésére vagy garanciaként való kezelésére abban az esetben. ha e -javak értéke a társasáa aktívái esetében meghaladja a jogi aktus megkötésekor fennálló könyvviteli értéknek a felet.

144. szakasz. - (1) Az ügyintézók felelnek az összes kötelezettségek teljesítéséért, a 72. és a 73. szakasz előírásainak megfelelően.

(2) A vezető bizottság, az összes ügyintézők felelnek a társaság előtt az igazgatók.vagy a besorolt személyzet által végrehajtott cselekményekért abban az esetben, ha a kár nem következett volna be, ha ők a tisztségük által megkövetelt felügyeletet gyakorolták volna.

(3) A vezető bizottságnak értesítenie kell az igazgató tanácsot a felügyeleti kötelezettségei gyakorlása során észlelt valamennyi szabálysértésről.

(4) A társaság ügyintézői a közvetlen elődeikkel egyetemlegesen felelnek, ha tudomásuk volt az utóbbiak által elkövetett szabálytalanságokról, és ezt nem jelentették a cenzoroknak.

(5) A több ügyintézővel müködő társaságokban az elkövetett cselekményekért vagy a mulasztásokért a felelősség nem terjed ki azokra az ügyintézó~lcre, akik az igazgató tanács határozatainak nyilvántartó könyvébe bejegyeztették ellenszegülésüket, és erről írásban értesítették a cenzorokat.

(6) Az ügyintézok távollétében megtartott gyüléseken hozott döntésekért az ügyintéző akkor felelős, ha a tudomásul vételi.iktől számított egy hónapos határidőn belül ner tiltakozott az előző bekezdésekben feltüntetett formákban.

145. szakasz. - (1) Az ügyintézőnek, akinek valamely művelet során közvetve vagy közvetlenül a társaság érdekeivel ellentétes érdekei vannak, értesítenie kell erről a többi ügyintézőt és a cenzorokat, és nem kell részt vennie az illető művelettel ka~.solatos valamely döntés meghozatalában sem.

(2) Ugyanaz a kötelezettség hárul az ügyintézőre abban az esetben, ha tudomása van arról, hogy valamely műveletben érdekelt a felesége, a rokonai vagy negyedik fokig terjedő mellékági rokonsága.

(3) Az (1) és (2) bekezdés előírásait be nem tartó ügyintéző felel a társaságnak okozott károkért.

146. szakasz. - (1) Az igazgató tanács annyiszor ül össze, ahányszor erre szükség van.

(2) Az igazgató tanácsnak legalább havonta egyszer kell összeülnie a társaság székhelyén, a vezető bizottságnak pedig hetenként legalább egyszer.

(3) Az igazgató tanács gyűléseit összehívó jegyzékeknek tartalmazniuk kell a gyűlés megtartásának helyét és napirendjét, és az előre nem látott kérdésekben nem lehet döntést hozni, csak sürgősség esetén és azzal a feltétellel, hogy a hiányzó tagok a következő gyűlésen ratifikálják azt.

(4) Az igazgató tanács összejövetelein az igazgatóknak írásos jelentést kell előterjeszteniük az általuk végzett műveletekről, a vezető bizottságnak pedig be kell mutatnia határozatainak nyilvántartó könyvét. .

(5) Az igazgató tanács gyűléseire meg kell hívni a cenzorokat is.

(6) Minden gyűlésen jegyzökönyvet kell vezetni, amely feltünteti a hozzászólások sorrendjét, a hozott határozatokat, a szavazatok számát és a különvéleményeket.

147. szakasz. - (1) A társaság műveleteinek végzését egy vagy több végrehajtó igazgatóra lehet bízni, akik a társaság tisztviselői is.

(2) A végrehajtó igazgatók nem lehetnek a társaság igazgató tanácsának tagjai. (3) Az ügyintézőkhöz hasonlóan a végrehajtó igazgatók a társaságok és a harmadik személyek előtt a 144. szakasz előírásainak megfelelően felelnek kötelezettségeik teljesítésének elmulasztásáért, még akkor is, ha létezik valamilyen ellentétes megegyezés.

148. szakasz. - Az ügyintézőknek és a cenzoroknak csakis a közgyűlés határozata alapján lehet fix fizetést vagy más összegeket illetve előnyöket nyujtani.

149. szakasz. - (1) Bármely részvényesnek jogában áll a szerinte cenzurázásra szoruló cselekményeket a cenzoroknak jelenteni, ezek pedig kötelesek felülvizsgálni, s ha tényleg reálisak, figyelembe kell venni azokat a közgyűléshez intézett jelentés megírásakor.

(2) Ha a reklamációt a társasági tőkének legalább egynegyedét vagy egy kisebb hányadát képviselő részvényesek adják be, és a létesítési okmány ekként rendelkezik, a cenzorok kötelesek előterjeszteni a kifogásolt tettekkel kapcsolatos észrevételeiket és javaslataikat.

(3) Ha a cenzorok megalapozottnak és sürgősnek tekintik a társasági tőke egynegyedét képviselő részvényesek reklamációját, kötelesek azonnal összehívni a közgyűlést.

Ellenkező esetben be kell erről számolniuk a következő gyűlésen. A gyűlésnek határoznia kell a reklamációval kapcsolatban.

(4) A társasági toke negyedrésze a részvényeknek romániai banktársaságokba vagy ezek egységeibe való letételével illetve, a dematerializált formában kibocsátott részvények esetében, a részvények számlán való zárolásával bizonyítandó.

(5) A részvények a rendkívüli közgyűlés megtartása utánig maradnak letétben illetve zárolásban s a letétbe helyezésük illetve zárolásuk bizonyítása törvényessé teszi a részvényeseknek e gyűlésen való részvételét.

150. szakasz. - (1) Az alapító tagok, az ügyintézők, a cenzorok és az igazgatók elleni felelősségrevonási keresetet a közgyűlés indítja meg, amely a 112. szakaszban előírt többséggel határoz.

(2) Ilyen határozat hozható akkor is, ha az illetők felelősségének kérdése nem szerepel a napirenden.

(3) Ugyanazzal a többséggel a közgyűlés kijelöli azt a személyt, aki a bíróságon képviseli a keresetet.

(4) Ha a gyűlés elhatározza, hogy felelősségrevonási keresetet indít az iigyintézők ellen, ezek mandátuma jog szerint megszűnik, és a közgyűlés leváltja őket.

(5) Ha a keresetet az igazgatók ellen indítják, ezt az ítélet jogerőssé válásáig jog szerint felfüggesztik a tisztségükből.

151. szakasz. - (1) Egy vagy több ügyintéző távollétében a többí ügyintéző a cenzorokkal együtt kétharmados jelenléttel és abszolút többséggel határozza ideiglenes ügyintézőt nevez ki a közgyűlés összehívásáig, ha a létesítési okmányban nem rendelkeznek másként.

(2) Amikor egyetlen ügyintéző van, és ez vissza akar vonulni, össze kell hívni a közgyűlést. Az ügyintéző halála vagy fizikai akadályoztatása esetén az ideiglenes kinevezést a cenzorok végzik, de sürgősen össze kell hívni a közgyűlést az ügyintéző végleges kinevezése érdekében. '

152. szakasz. - Abban az esetben, ha az ügyintéző vagy az igazgatók a társaságot megkárosító jogi aktusokat kötnek, a társaság pedig az illetók pozíciójára való tekintettel nem lép fel a kár megtérítéséért, a kisebbségi részvényesek bármelyikének jogában áll a kár megtérítésére keresetet indítani a társaság nevében.

153. szakasz. - (1) Ha az ügyintézők a társasági töke felének elvesztését állapítják meg, kötelesek összehívni a rendkívüli közgyűlést, hogy elhatározzák a tőke helyreállítását, a megmaradt összegre való korlátozását vagy a társaság feloszlatását.

(2) A létesítési okmányban leszögezhető, hogy a rendkívüli közgyűlés kisebb veszteség esetén is összehívható.

(3) Abban az esetben, amikor a második összehíváskor sem gyűlt ,össze a 115. szakaszban megállapított kvórum, az ügyintézó3Cnek kérniük kell azon területi körzet bíróságától, amelyben a társaság székhelye van, egy szakértő kinevezését aki ellenőrzi a társasági tőke veszteségét. Az (1) vagy (2) bekezdésben feltüntetett veszteséget megállapítva, a bíróság a szakértői véleményezés alapján határozatot hoz, felhatalmazva az ügyintézőket a közgyűlés összehívására, amely akárhány részvényes jelenlétében elhatározhatja a tőkének a megmaradt összegre való korlátozását vagy a társaság feloszlatását.

IV. CIKKELY

A cenzorokról

154. szakasz. - (1) A részvénytársaságnak három cenzora és ugyanennyi helyettes cenzora van, ha á létesítési okmányban nagyobb számot nem írnak elő. rlinden esetben a cenzorok számának páratlannak kell lennie.

(2) A cenzorokat először az alapító gyűlés választja meg. mandátumuk időtartama 3 év, és ujraválaszthatók.

(3) A cenzoroknak személyesen kell gyakorolniuk mandátumukat.

(4) Legalább egyiküknek hiteles könyvelőnek kell lennie, a törvény feltételei között, vagy könyvszakértőnek.

(5) Azon társaságoknál, ahol a társasági tőkének legalább 2o%-a az állam tulajdonában van, az egyik cenzort a Pénzügyminisztériumnak kell ajánlania.

(6) A cenzorok és a helyettes cenzorok többségének román állampolgárnak kell lenni

(7) A 137. szakaszban foglalt határidőn belül a cenzorok kötelesek letenni az ügyintézőtől megkövetelt biztositék egyharmadát.

155. szakasz. - (1) A természetes vagy jogi személy független kívül,álló cenzor kinevezhető vagy megválasztható a társaság cenzorává. Ebben az esetben a jelen törvény rendelkezései kiegészítendők a különtörvény rendelkezéseivel.

( 2) A független kívül,álló cenzor kinevezése vagy megválasztása kőtelező a törvényben előírt esetekben.

156. szakasz. - (1) A cenzoroknak részvényeseknek kell lenniük, a könyvelő-cenzorok kivételével.

(2) Nem lehetnek cenzorok, ha pedig megválasztották oket, elvesztik mandátumukat a következok :

a) az ügyintézők rokonai vagy a negyedik fokig terjedő mellékági rokonai illetve házastársai;

b) azok a személyek, akik a cenzori tisztségen kívül más tisztszségeket fizetést vagy javadalmazást kapnak bármilyen formálaan az ügyintézőktől vagy a társaságtól;

c) azok a személyek, akiknek a 135. szakasz értelmében tilos ügyintézői tisztséget betölteniük.

(3) A cenzorokat a létesítési okmányban vagy az őket kinevező közgyűlésen megállapított rögzített javadalmazás illeti meg.

' 157. szakasz. - (1) Valamely cenzort halálának, fizikai vagy törvényes akadályoztatásának, mandátuma megszűnésének vagy a mandátumról való lemondásának esetén a legidősebb helyettes cenzor helyettesíti.

(2) Ha íly módon a cenzorok száma nem egészíthető ki, a tisztségben maradt cenzoroknak más személyeket kell kinevezniük a szabadon maradt helyekre, a legközelebbi közgyűlésig.

(3) Abban az esetben, amikor egy cenzor sem marad tisztségben, az ügyintézőknek sürgősen össze kell hívniuk a közgyűlést, amely más cenzorokat nevez ki.

158. szakasz. - (1) A cenzorok kötelesek felülvizsgálni a társaság vagyonkezelését, ellenőrizni, hogy a könyvviteli mérleget és a nyereség- és veszteségszámlát törvényesen és a nyilvántartó könyveknek megfelelően állították össze, a nyilvántartó könyveket naprakészen vezetik és a vagyonállag felbecslése a könywiteli mérleg összeállítására megállapított szabályoknak megfelelően történt.

(2) Mindezekről, valamint a könyvviteli mérleggel és a nyereségelosztásal kapcsolatban általuk szükségesnek vélt javaslatokról a cenzoroknak részletesen be kell számolniuk a közgyűlés előtt.

(3) A közgyűlés nem hagyhatja jóvá a könyvviteli mérleget és a nyereség- és veszteségszámlát, ha,ezekhez nem mellékelték a cenzorok jelentését.

(4) A cenzorok úgyszintén kötelesek:

a) havonta és meglepetésszerűen ellenőrizni a pénztárt és felülvizsgálni a társaság tulajdonát képező vagy a zálogba, cívadékba vagy letétbe kapott értékpapírok illetve értékek meglétét;

b) összehívni a rendes vagy rendkívüli közgyűlést akkor, amikor az ügyintézó~k ezt nem hívták össze;

ci részt venni a rendes és a rendkívüli gyűléseken és beiktatni a napirendbe az általuk szükségesnek vélt javaslatokat;

d) megállapítani a biztosíték rendszeres letételét az ügyintézó~k által;

e) vigyázni arra, hogy az ügyintézó~k és a felszámolók betartsák a törvény és a létesítési okmány előírásait.

(5) A cenzoroknak az ügyintézők tudomására kell hozniuk az ügyvitelben észlelt szabálytalanságokat, a törvényes rendelkezéseknek és a létesítési okmány előírásainak általuk észlelt megszegéseit,.a jelentősebb eseteket pedig a közgyűlés tudomására kell hozniuk.

159. szakasz. - (1) A cenzoroknak joguk van arra, hogy az ügyintézőktől minden hónapban jelentést kapjanak a műveletek menet~ről.

(2) A cenzorok részt vesznek az ügyintézők gyűlésein, szavazati jog nélkül.

(3) Tilos a cenzoroknak a részvényesekkel vagy harmadik személyekkel magánuton közölni a mandátumuk gyakorlása alkalmával a társaság ügyleteire vonatkozóan nyert adatokat. 160. szakasz. - (1) A 158. szakasz (2) bekezdésében előírt kötelezettségük teljesítése érdekében a cenzoroknak együtt kell tanácskozniuk; nézeteltérés esetén viszont külön jelentéseket készíthetnek, amelyeket a közgyűlés elé kell terjeszteniük.

(2) A törvény által előírt többi kötelezettség teljesítése érdekében a cenzorok külön-külön dolgozhatnak.

(3) A cenzoroknak külön nyilvántartó könyvbe kell bejegyezniük tanácskozásaikat, valamint a mandátumuk gyakorlása során észlelt tényeket.

161. szakasz. - (1) A cenzorok felelősségének kiterjedését és hatályát a mandátum szabályai szögezik le.

(2) A cenzorokat csupán a közgyűlés hívhatja vissza, a rendkívüli közgyűléseken megkövetelt szavazattal.

(3) A 73., 142. és lSo. szakasz előírásai a cenzorok esetében is alkalmazandók.

V. CIKKELY

A kötvények kibocsátásáról

162. szakasz. - (1) A részvénytársaság bemutatásra vagy névre szóló kötvényeket bocsáthat ki, a befizetett és meglevő tóke háromnegyedét meg nem háladó összegben, a legutolsó jóváhagyott könyvviteli mérlegnek megfelelően.

. (2) Eqy kötvény névértéke nem lehet 25 000 lejnél kisebb.

(3) Az ugyanazon kibocsátási sorozathoz tartozó kötvényeknek egyenlő éstékűeknek kell lenniük, és tulajdonosaiknak egyenlő jogokat kell biztosítaniuk.

(4) A kötvényeket ki lehet bocsátani materiális formában, papír hordozóanyagon, vagy dematerializált formában, számlára való beírással.

163. szakasz. - Az ügyintézőknek az 52/1994. számú törvényben foglalt meghatározás szerinti közfelajánlással történő kötvénykibocsátás érdekében kibocsátási prospektust kell készíteniük, amelynek a következőket kell tartalmaznia:

a) a társaság elnevezését, tevékenységi tárgyát, székhelyét és fennállásának időtartamát;

b) a társasági tőkét és a tartalékokat;

c) a bejegyzési végzésnek és a létesítési okmány módosításainak a Románia Hivatalos Közlönyében való közzététele időpontját;

d) a társasági vagyonállag helyzetét, az utolsó jóváhagyott könyvviteli mérleg után;

e) a társaság által kibocsátott részvények kategóriáit;

f) az előzőleg kibocsátott és a kibocsátandó kötvények végösszegét, a visszafizetés módját, a kötvények névé~tékét, kamatát, megjelölve, hogy névre vagy bemutatásra szólnak és azt, hogy a különböző kategóriájú kötvények átválthatók-e egymás között vagy becserélhetó~k-e részvényekre;

g) a társaság ingatlanait terhelő adósságokat;

h) a kötvénykibocsátást jóváhagyó rendkívüli közgyűlési határozat közzétételének időpontját.

164. szakasz. - Ha a kötvények az 52/1994. számú törvény szerinti közfelajánlás tárgyát képezik, akkor a kibocsátásuk és a forgalmazásuk e törvénynek van alávetve.

165. szakasz. - (1) A kötvényeket a kibocsátási prospektus példányain jegyzik. (2) A jegyzett kötvények értékét maradéktalanul be kell fizetni.

(3) A kötvények címleteinek tartalmazniuk keil a 163. szakaszban felti,intetett adatokat, a sorszámot és a tőkekifizetések, valamint a kamatok jegyzékét.

(4) A címleteket a 93. szakasz (4) bekezdése előírásainak megfelelően kell aláírni.

(5) A részvényekre becserélhető kötvények névértékének egyenlőnek kell lennie a részvények névértékével.

166. szakasz. - (1) A.kötvénybírlalók közgyűlésre ülhetnek össze, az érdekeiket érintő döntések meghozataláért.

(2) A gyűlés a kötvényeket kibocsátó társaság költségére hívandó össze, a kibocsátott és nem fizetett címletek egynegyedét képviselő bírlalók kérésére vagy a kötvénybírlalók képviselőinek kinevezése után ezek kérésére.

(3) A részvényesek rendes közgyűléseire előírt rendelkezések alkalmazandók a kötvénybírálók gyűléseinek az esetében is a formákat, feltételeket, az összehívás határidőit, a címletek letétbe helyezését és a szavazást illetően.

(4) A kibocsátó társaság az általa bírlalt kötvények alapján nern vehet részt a kötvénybírlalók gyűlésének tanácskozásán.

(5) A kötvénybírlalókat a társaság ügyintézőitől, cenzoraitól vagy tisztviselőitől eltérő megbízottak képviselhetik.

167. szakasz. - (1) A kötvénybírlalók törvényesen létrehozott gyűlése:

a) kinevezheti a kötvénybírlalók képviselőjét és egy vagy több póttagot, akiknek joguk van a társaság és a bíróság előtt képviselni őket, megállapítva ezek javadalmazását; ezek nem vehetnek részt a társaság ügykezelésében, de részt vehetnek a közgyűléseken;

b) elvégezheti az ellenőrzésre és a közös érdekek védelmére vonatkozó összes cselekményeket vagy felhatalmazhat egy képviselőt ezek végrehajtására;

c) a kötvénybírlalókat megillető kamatokból alapot képezhet a bírlalók jogainak védelméhez szükséges kiadások fedezésére, megállapítva ugyanakkor az említett alap ügykezelésének szabályait;

d) ellenezheti a létesítési okmány vagy a kölcsön feltételeinek bármely olyan módosítását, amely a kötvénybírlalók jogait károsíthatná;

e) határozatot hozhat új kötvények kibocsátásáról.

(2) A gyűlés határozatait az elfogadásuktól számított legfeljebb 3 napos határidőn belül a társaság tudomására kell hozni.

168. szakasz. - A 167. szakasz (1) bekezdésének a), b) és c) pontjában előírt határozatok érvényességéhez a kibocsátott és vissza nem váltott címletek legalább egyharmadát képviselő többség szavazata szükséges; a többi esetben a vissza nem váltott címletek legalább kétharmadát képviselő bírlalóknak a gyűlésen való jelenléte és a gyűlésen képviselt címletek bírlalói legalább négyötödének kedvező szavazata szükséges.

169. szakasz. - (1) A kötvénybírlalók gyűlésének határozatai kötelezőek azokra a bírlalókra nézve is, akik nem vettek részt a gyűlésen, vagy a határozat ellen szavaztak. .

(2) A kötvénybírlalók gyűlésének határozatait bíróságilag megtámadhatják azok a bírlalók, akik nem vettek részt a gyűlésen vagy a határozat ellen szavaztak, és kérték, hogy ezt tüntessék fel a gyűlés jegyzőkönyvében a 131. és a 132. szakaszban említett határidőben és kihatásokkal.

170. szakasz. - A kötvénybírlalónak a bírósághoz a társaság ellen benyújtott keresete csak akkor fogadható el, ha a kötvénybírlalók képviselője által benyújtott keresettel nem azonos tárgyú, vagy ha a kötvénybírlalók gyűlése valamely határozatával nem ellentétes.

171. szakasz. - (1) A kibocsátó társaság a kötvényeket lejáratkor visszafizeti. (2) A lejárat előtt az ugyanazon kibocsátási sorozathoz tartozó, egyenlő értékű kötvények sorshúzással a névértéküknél nagyobb összeggel téríthetők meg, melyet a társaság állapított meg és közzétett legalább 15 nappal a sorshúzás előtt.

(3) Az átváltható kötvényeket a kibocsátó társaság részvényeire a közfelajánlási prospektusban megállapított feltételek között lehet becserélni.

VI. CIKKELY

A társaság nyilvántartó könyveirol és a könyvviteli mérlegről

172. szakasz. - (1) A törvény által előírt nyilvántartásokon kívül a részvénytársaságoknak a következőket kell vezetniük:

a) a részvényesek nyilvántartó könyvét, amelyben, az esetnek megfelelően, fel kell tüntetni a névre szóló részvényekkel rendelkező részvényesek család- és személynevét, elnevezését, lakhelyét vagy székhelyét, valamint a részvényekért eszközölt befizetéseket. A dematerializált formában kibocsátott és valamely szervezett piacon forgalmazott részvényeket a részvényesek független magánjegyzékében kell nyilvántartani, az 52/1994. számú törvény szerint;

b) a közgyűlések üléseinek és határozatainak nyilvántartó könyvét;

d) a vezető bizottság gyűléseinek és határozatainak nyilvántartó könyvét;

e) a cenzorok által a mandátumuk gyakorlása során hozott határozatok és megállapítások nyilvántartó könyvét;

f) a kötvények nyilvántartó könyvét, amelyben fel kell tüntetni a kibocátott és a visszaváltott kötvények összegét, valamint a névre szóló kötvények eseténben a tulajdonosaik család- és személynevét, elnevezését, lakhelyét vagy székhelyét. A dematerializált formában kibocsátott és valamely szervezett piacon forgalmazott kötvényekete az 52/1994. számú törvény szerint kell ny.ilvántartani.

(2) Az első bekezdés a), b), c) és f) pontjaiban említett nyilvántartási könyv vezetéséről az igazgató tanács gondoskodik, a d) pontban foglalt nyilvántartó könyvéről a vezető bízottság, az e) pontban foglalt nyilvántartó könyv vezetéséről pedig a cenzorok.

173. szakasz. - (1) Az ügyintézok kötelesek a részvényesek rendelésükre bocsátani a 172. szakasz (1) bekezdésének a) és b) pontjában feltüntetett nyilvántarto könyveket, és azok kérésére és költségére kivonatokat bocsátani ki a nyilvántartó könyvekről.

(2) Ugyanakkor kötelesek azonos feltételek között a kötvénytulajdonosok rendelkezésére bocsátani a 172. szakasz (1) bekezdésének f) pontjában feltüntetett nyilvántartó könyvet.

174. szakasz. - A részvényeseket nyilvántartó könyvet és a kötvényeket nyilvántartó könyvet kézírással vagy komputerizált rendszerben lehet vezetni.

175. szakasz. - (1) A kereskedelmi társaság a részvényesen könyvének computerizált vezetésére és a könywel kapcsolatos bejegyzések és más műveletek végzésére szerződést köthet valamely független magánjegyzék-vezető társasággal.

(2) Az előző bekezdés rendelkezései megfeleloképpen alkalmazandók a kötvényeket nyilvántartó könyvek esetében is.

(3) A törvényben előírt esetekben a részvényesek és/vagy a kötvényeket nyilvántartó könyvének engedélyezett független magánjegyzék-vezető társaság általi vezetése kötelező.

176. szakasz. - Legalább egy hónappal a közgyűlés ülésére megállapított határidő előtt az ügyintézó'knek be kell nyújtaniuk a cenzoroknak az előző pénzügyi év mé.rlegét, a nyereség- és veszteségszámlával együtt, mellékelve a saját jelentésüket és az igazo1ó dokumentumokat..

177. szakasz. - A könyvviteli mérleget és a nyereség- és veszteséget a törvény által megállapított feltételek között kell összeállítani.

178. szakasz. - (1) A társaság nyereségéből minden évben legalább 5%-ot a tartalékalap képzésére kell fordítani, mindaddig, amíg ez eléri a társasági tőke legalább egyötöd részét.

(2) Ha bármilyen okból a létrehozás után a tartalékalap csökkerme, az 1 bekezdés előírásainak betartásával ki kell egészíteni.

(3) Ugyanakkor, még ha a tartalékalap el is érte az (1) bekezdésben előírt összeget, belefoglalandó a részvényeknek a névértéküknél magasabb árfolyamon való eladásából származó többlet, ha ezt nem használják fel a kibocsátási költségek fedezésére vagy nem fordítják törlesztésre.

(4) A társaság alapítói, ügyintézői, személyzete részesül a nyereségben, ha ezt a létesítési okmány előírja, vagy ilyen előírások hiányában ezt a rendkívüli közgyűlés jóváhagyta.

(5) Az összes esetekben a részesedés feltételeit a közgyűlés állapítja meg minden egyes pénzügyi évre.

179. szakasz. - (1) A könyvviteli mérleget és a profit- és veszteségszámlát az ügyintézó~c és a cenzorok jelentésével együtt a részvényesek általi megvizsgálásuk céljából a társaság illetve a fiók székhelyén letétben kell tartani a közgyűlés összeülése előtti 15 napon át.

(2) A részvényesek saját költségükre másolatot kérhetnek a könyviteli mérlegről, az igazgató tanácsnak és a cenzoroknak a közgyűlés előtti jelentésésől. 1

180. szakasz. - (1) Az ügyintézó3c kötelesek a közgyűlés időpontjától számitott 15 napos határidőn belül a pénzügyigazgatósághoz benyújtani a könyvviteli mérleg másolatát a profit- és veszteségszámla kíséretében mellékelve a jelentésüket, a cenzorok jelentését és a közgyűlés jegyzőkönyvét.

(2) A könyvviteli mérlegnek a pénzügyigazgatóság által láttamozott egyik példányát az előző bekezdésben említett iratokkal együtt letétbe kell helyezni a Kereskedelmi Könyv Hivatalánál.

(3) Az iratok letétbe helyezéséről az évi loo milliárd lejnél nagyobb üzleti forgalmat lebonyolító keréskedelmi társaságok esetében e társaságok költségére és a Kereskedelmi Könyv Hivatalának a gondoskodásából közleményt kell közzétenni Románia Hivatalos Közlönyének IV. Részében.

181. szakasz. - A könyvviteli mérlegnek a közgyűlés általi jóváhagyása nem zárja ki az ügyintézők, az igazgatók vagy a cenzorok elleni felelősségre vonási kereset benyújtását.

V. FEJEZET
A betéti részvénytársaságok

182. szakasz. - A betéti részvénytársaságot a részvénytársaságra vonatkozó rendeikezések szabályozzák, a jelen fejezet előírásainak kivételével.

183. szakasz. - (1) A társaság ügykezelését egy vagy több társult beltagra bízzák. (2) A társult beltagok esetében az 80-83. szakaszok előírásai alkalmazandók:, a kültagok esetében pedig az 89-90. szakaszok előírásai.

184. szakasz. - (1) A betéti részvénytársaságokban a részvényesek közgyűlcse visz szahívhatja az. ügyintézó'ket, a rendkívüli gyűlésekre megállapított szavazattöbbscggei hozott határozattal.

(2) Ugyanezzel a többséggel és a 135. szakasz betartásával a közgyűlés más személyt választ a visszahívott, elhalálozott vagy a mandátumának gyakorlását beszüntetó ügyintéző helyett.

(3) A kinevezést jóvá kell hagynia a többi ügyintézőnek is, ha ezek többen vannak.

(4) Az új ügyintéző társult beltaggá válik.

(5) A visszahívott ügyintéző továbbra is korlátlan felelősséggel tartozik harmadik személyekkel szemben az ügyintézése idején vállalt kötelezettségekért, de visszkeresetet indíthat a társaság ellen.

185. szakasz. - Az ügyintézői tisztséget betöltő társult beltagok nern vehetnek részt a közgyűlésnek a cenzorok megválasztására vonatkozó tanácskozásain alckor sem, ha a társaság részvényeinek birtokosal.

VI. FEJEZET
A korlátolt felelősségű társaságok

186. szakasz. - (1) A társúltak határozatait a közgyűlésen hozzák.

(2) A létesítési okmányban leszögezhetik, hogy a szavazás levelezéssel is történhet.

187. szakasz. - ( 1 ) A közgyűlés a társultak és a társasági részek abszolút többségét képvi selő tagok szavazatával határoz.

(2) A létesítési okmány módosítására vonatkozó határozatokhoz az összes társultak szavazata.szükséges, kivéve azt az esetet, amelyben a törvény vagy a létesítési okmány másként rendelkezik.

188. szakasz. - (1) Minden egyes társasági rész egy szavazatra jogosít.

(2) Valamely társult fél napon gyakorolhatja szavazati jogát a társultak gyűléseinek azon tanácskozásain, amelyek az ő természetbeni hozzájárulására vagy a közte és a társaság között megkötött jogi ügyletekre vonatkoznak.

(3) Ha a kivánt többség össze nem ülése miatt a törvényesen létrehozott gyűlés nen hozhat érvényes határozatot, az újból összehívott gyűlés határozhat a napirendi pontokról, bármennyi is lenne a jelen levő társultak száma és a társasági tó~kének az általuk képviselt része.

189. szakasz. - (1) A társultak gyülésére a következő főbb kötelezettségek hárulnak:

a) a könywiteli mérleg jóváhagyása és a nettó nyereség elosztásának megállapítása;

b) az ügyintézó~k és a cenzorok kinevezése, visszahívása és a tevékenységük alóli felmentése;

c) az döntéshozatál az ügyintézok és a cenzorok felelősségre vonásáról az általuk a társaságnak okozott károkért, megállapítva az arra kijelölt személyt is;

d) a létesítési okmány módosítása.

(2) Ez utóbbi esetben, ha a létesítési okmányban előírják a társult jogát,hogy visszavonulhat, ha nem ért egyet a létesítési okmány módosításaival, a 219. és 22o szakasz előírásai alkalmazandók.

190. szakasz. - (1) Az ügyintézők kötelesek összehívni a társaság székhelyén a társultak gyűlését legalább évente egyszer, vagy valahányszor erre szükség van.

(2) A társasági tőke legalább egynegyedét képviselő társult vagy társultak kérhetik a közgyűlés összehívását, rámutatva az összehívás okára.

(3) A gyűlés összehívása a létesítési okmányban előírt formában történik, külön rendelkezés hiányában pedig a gyűlés megtartására kitűzött nap előtt legalább 'lo nappal elküldött ajánlott levéllel, feltüntetve a napirendet.

191. szakasz. - A részvénytársaságok esetében a közgyűlés határozatai megtárgyalásának jogára vonatkozó előírások alkalmazandók a korlátolt felelősségű társaságok esetében is.

192. szakasz. - (1) A társaság ügyintézését egy vagy több, társult vagy nem társult, a létesítési okmánnyal vagy a közgyűlés által kinevezett ügyintéző végzi.

(2) A társultak gyűlésének engedélyezése nélkül az ügyintézők nem kaphatnak ügyintézői mandátumot más konkurrens vagy ugyanolyan tevékenységi tárgyí társaságokban, nem is folytathatnak ugyanolyan kereskedelmet vagy konkurrens kereskedelmet saját szW 1ájukra vagy más természetes illetve jogi személy számára, a visszahívás és a károkért való felelősségrevonás büntetésének terhe alatt.

(3) A 75., 76., 77. és 79. szakasz előírásai a korlátolt felelősségű társaságok esetében is alkalmazandók.

193. szakasz. - (1) Az ügyintézok gondoskodása folytán a társaságnak a társultakról nyilvántartó könyvet kell vezetnie, amelybe be kell jegyezni, az esetnek megfelelően, minden egyes társult család- és személynevét, elnevezését, lakhelyét vagy székhelyét, a társasági tó~céből ráeső részt, a társasági részek átruházását vagy az ezekre vonatkozó bármilyen más módosítást.

(2) Az ügyintézők személyesen és egyetemlegesen felelnek az (1) bekezdés előírásainak megszegésével okozott bármilyen károkért.

(3) A nyilvántartó könyvet a társultak és a hitelezó~c is megvizsgálhatják.

194. szakasz. - (1) A létesítési okmány előírhatja egy vagy több cenzor megválasztását a társultak gyűlése által.

(2) Ha a társultak száma meghaladja a 15-öt, kötelező a cenzorok kinevezése. (3) A részvénytársaságok cenzorai esetében előírt rendelkezések alkalmazandók a korlátolt felelősségű társaságok cenzorainak esetében is.

(4) Cenzorok hiányában minden olyan társult, amelyik nem ügyintézője a társaságnak, gyakorolhatja az ellenőrzési jogot, amely a közkereseti társaságokban a társultakat megilleti.

195. szakasz. - A korlátolt felelősségű társaság nem bocsáthat ki kötvényeket. 196. szakasz. - (1) A társaság könywiteli mérlegét és profit- és veszteségszámláját a részvénytársaság esetében előírt szabályok szerint kell elkészíteni. Ezeket a társultak közgyűlése általi jóváhagyásukat követő 15 napos határidőn belül az ügyintézó~knek be kell nyújtaniuk a pénzügyigazgatósághoz. A könywiteli mérlegnek és a profités veszteségszámlának a pénzügyigazgatóság által láttamozott egyik példányát letétbe kell helyezni a Kereskedelmi Könyv Hivatalánál. Ennek eleget kell tennie a 180. szakasz utolsó bekezdésében előírt közlési kötelezettségnek.

(2) A részvénytársaságnál a tartalékalapokra vonatkozó, valamint a társasági te~~ce csökkentésére vonatkozö előírások alkalmazandók a korlátolt felelősségű társaságok esetében is.

197. szakasz. - (1) A társultak egymás között átadhatják a társasági részeket. (2) A társaságon kívül álló személyeknek az átadást csak akkor engedélyezik, ha a társasági tó'kének legalább háromnegyedét képviselő társultak jóváhagyták ezt.

(3) Ha valamely társasági részt öröklés által szereztek, a (2) bekezdés előírásai nem alkalmazandók, ha a létesítési okmányban nem rendelkeznek másként; ez utóbbi esetben a társaság köteles kifizetni az örökösöknek a társasági részt az utolsó jóváhagyott könyvviteli mérlegnek megfelelően.

(4) Abban az esetben, ha az örökösök száma miatt túllépnék a társultak törvényesen jóváhagyott maximális számát, az örökösök kötelesek egy bizonyos számú círnlettulajdonost kijelölni, amely nem haladhatja meg a törvényes maximumot.

198. szakasz. - (1) A társasági részek átruházását be kell jegyezni a kereskedelmv könyvbe és a társaság tagjainak nyilvántartó könyvébe.

(2) Az átruházás csupán a kereskedelmi könyvbe való bejegyzés pillanatától venyesíthető harmadik személyekkel szemben.