IX.

1997. évi CXLIV. törvény

a gazdasági társaságokról

 

RÉSZ 5:

HARMADIK RÉSZ

KAPCSOLÓDÓ VÁLLALKOZÁSOK

XIII. Fejezet

Egyesülés

272. § (1) Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

(2) Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését segítő egyéb szolgáltatási és közös gazdálkodási tevékenységet (a továbbiakban együtt: kiegészítő gazdálkodási tevékenységet) is végezhet.

(3) Az "egyesülés" elnevezést a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

(4) Az egyesülésre e törvény első részének a rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

1. Cím

Az egyesülés alapítása és működése

273. § (1) A társasági szerződésben - a 11. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül - meg kell határozni:

a) a tevékenységi körön belül a tagok gazdálkodásának előmozdítására, illetve összehangolására irányuló, valamint az ezzel kapcsolatos szakmai érdek-képviseleti feladatokat;

b) a tevékenységhez igazodóan a szükséges vagyon mértékét és szolgáltatásának rendjét, illetve a működési költség viselésének tagok közötti megoszlását, az egyes tagokra eső befizetések összegét és az elszámolás módját;

c) a tag kilépése esetén az őt megillető vagyoni hányad kiadásának feltételeit;

d) az egyesülés megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.

(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés a következőkről:

a) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységről;

b) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges társasági vagyon mértékéről;

c) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység keretében az egyes tagokat megillető szavazati jog mértékéről, gyakorlásának módjáról;

d) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység adózott eredményéből való részesedés szabályairól;

e) az egyes tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről.

274. § (1) Az egyesülés működésének költségeit a tagok viselik, és azok bocsátják rendelkezésre a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges vagyont is.

(2) Az egyesülés tagjai egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (mellékszolgáltatás) teljesítésére is vállalhatnak kötelezettséget. A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illeti meg.

275. § (1) A tagok - ha a társasági szerződés másképp nem rendelkezik - ellenszolgáltatás nélkül jogosultak az egyesülés által nyújtott szolgáltatások igénybevételére; a más részére végzett szolgáltató és gazdálkodási tevékenység adózott eredményéből részesülnek.

(2) A gazdálkodási tevékenység során keletkezett adózott eredmény felosztása - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a vagyoni hozzájárulás arányában történik; egyébként a nyereség a tagok között egyenlő arányban oszlik meg.

2. Cím

Az egyesülés szervezete

276. § (1) Az egyesülés legfőbb szerve a tagokból álló igazgatótanács. A tagot meghatalmazott is képviselheti, nem lehet meghatalmazott az igazgató, a felügyelő bizottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

(2) Az igazgatótanács hatáskörébe tartozik:

a) az egyesülés belső szervezetének és irányítási, valamint ellenőrzési rendjének kialakítása;

b) az összehangoló és az érdek-képviseleti, valamint a kiegészítő gazdálkodási tevékenység stratégiájának meghatározása;

c) az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása;

d) döntés a kiegészítő gazdálkodási tevékenységből származó adózott eredmény felhasználásáról;

e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg;

f) az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;

g) az egyesüléshez való csatlakozás elfogadása, illetve a csatlakozó tag felelőssége korlátozásának elfogadása;

h) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;

i) ha az egyesülésnél felügyelő bizottság működik, annak megválasztása, tagjainak visszahívása és díjazásuk megállapítása;

j) ha az egyesülésnél könyvvizsgáló működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;

k) a társasági szerződés módosítása;

l) a tag kizárásának kezdeményezése;

m) döntés olyan szerződés megkötéséről vagy módosításáról amelynek értéke a társasági szerződésben meghatározott mértéket meghaladja, továbbá az egyesülés - a szokásos tevékenységén kívül - a saját tagjával köt;

n) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény vagy a társasági szerződés az igazgatótanács hatáskörébe utal.

277. § (1) Az igazgatótanács szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést.

(2) Az igazgatótanács üléseit az igazgató a napirend közlésével hívja össze. Az ülés megszervezéséről, lebonyolításáról, a jegyzőkönyv vezetéséről és a határozatok szétosztásáról az igazgató gondoskodik.

(3) A jegyzőkönyvben rögzíteni kell az ülés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá az ülésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat és az abban részt nem vevőket.

278. § Az igazgatótanács akkor határozatképes, ha ülésén a szavazatok legalább háromnegyed részét képviselő tagok jelen vannak.

279. § (1) Az összehangoló és az érdek-képviseleti tevékenység körében minden tagnak egy szavazata van. A társasági szerződés azonban egyes tagok javára többlet szavazati jogot állapíthat meg, azzal a korlátozással, hogy egyetlen tag sem juthat egyedül szavazattöbbséghez.

(2) A kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében, valamint a 276. § (2) bekezdésének f), g), l) és m) pontjaiban felsorolt ügyekben a szavazati jog mértékét a vagyoni hozzájárulás arányában, ennek hiányában egyenlő mértékben kell megállapítani.

280. § (1) A tagok egyhangúan határoznak a következő ügyekben:

a) az egyesülés tárgyának megváltoztatása,

b) az egyes tagok szavazatai számának a megváltoztatása,

c) a határozathozatal feltételeinek a megváltoztatása.

(2) Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározásához, új tag csatlakozásának elfogadásához és a tag kizárásának kezdeményezéséhez, továbbá a társasági szerződés más okból történő módosításához, ha a módosítás nem esik az (1) bekezdés hatálya alá.

281. § Az igazgatótanács a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó kötelezettségek megállapítására irányuló határozatának érvényességéhez legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges. Ilyen határozat csak az érintett tag hozzájárulásával hozható.

282. § (1) Az igazgatótanács ülés tartása nélkül is határozhat.

(2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét tizenöt napos határidő kitűzésével, írásban kell az igazgatótanács tagjaival közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az igazgató tájékoztatja.

(3) Ha az igazgatótanács bármely tagja kéri, az ülést a határozattervezet megtárgyalására össze kell hívni.

283. § (1) Az egyesülés ügyvezetését és képviseletét az igazgató - a társasági szerződés, továbbá az igazgatótanács határozatainak keretei között - látja el.

(2) Az igazgatótanács az egyesülés vezető állású dolgozóival kapcsolatos egyes munkáltatói jogok gyakorlását saját egyetértéséhez kötheti.

3. Cím

Csatlakozás, a tagsági jogviszony megszűnése

284. § (1) A társasági szerződésben foglalt feltételek szerint az egyesülésbe bárki beléphet (csatlakozás).

(2) A csatlakozás elfogadásáról az igazgatótanács határoz, egyúttal megállapíthatja a csatlakozás időpontját, az azzal járó kötelezettségek esedékességét, valamint a kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.

(3) A csatlakozó tag felel az egyesülésnek a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért, hacsak ez alól a csatlakozást elfogadó határozat előzetesen nem mentesíti.

(4) A csatlakozás tényét, időpontját és a felelősség alóli - (3) bekezdés szerinti - mentesítést be kell jegyezni a cégjegyzékbe; a mentesítés harmadik személlyel szemben a bejegyzéstől kezdődően hatályos.

285. § (1) Megszűnik a tagsági jogviszony

a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;

b) a tag kilépésével;

c) a tag kizárásával;

d) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével;

e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.

(2) A tag az egyesülésből az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot legalább három hónappal az év vége előtt az igazgatótanácsnak be kell jelenteni.

286. § (1) A kilépő taggal a kilépés időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. Az igazgatótanács határozza meg, hogy az egyesülés a kilépő tag vagyonhányadát mikor és milyen részletekben adja ki.

(2) A kiadás időpontját az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolója alapján úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse az egyesülés további működését, de időtartama ne legyen hosszabb egy évnél.

(3) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott vagyonhányad után az adózott eredmény felosztása esetén - arányos értékű - rész jár.

(4) A tag jogutód nélküli megszűnése vagy halála a tagsági jogviszonyt megszünteti. A tag jogutódjával (örökösével) való elszámolásra az (1)-(3) bekezdés rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. Ha azonban a jogutód (örökös) folytatni kívánja a tag tevékenységét, az igazgatótanács hozzájárulásával az egyesülés tagjává válhat. Ebben az esetben a jogelőd tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkezett tartozásokért való felelősség a tagsági jogot folytató új tagot terheli.

287. § Az egyesülés jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont egyenlő arányban, ha pedig vagyoni hozzájárulást teljesítettek, - a társasági szerződés eltérő rendelkezései hiányában - a tagok vagyoni hozzájárulása arányában kell felosztani.

XIV. Fejezet

Befolyásszerzés gazdasági társaságban

288. § (1) E fejezet szabályait kell alkalmazni, ha a 3. § (1) bekezdésében meghatározott jogalany részvénytársaságban vagy korlátolt felelősségű társaságban (a továbbiakban együtt: ellenőrzött társaság), annak működése során jelentős befolyást, többségi vagy közvetlen irányítást biztosító befolyást szerez. Külön törvény a befolyásszerzést további feltételekhez kötheti.

(2) E fejezet alkalmazásában a 3. § (1) bekezdésben meghatározott jogalany befolyásszerzéseként kell az egyszemélyes gazdasági társasága útján megvalósított befolyásszerzést figyelembe venni.

(3) Az e fejezetben foglalt kötelezettségek, illetve jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak, ha a 289-291. § szerinti mértékű befolyás az ott meghatározottakkal azonos vagy nagyobb mértékű jogosultságok csökkenése következtében jön létre.

289. § Jelentős befolyással rendelkezik a tag (részvényes), ha az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több, mint huszonöt százalékával rendelkezik.

290. § Többségi irányítást biztosító befolyással rendelkezik a tag, illetve részvényes (a továbbiakban: uralkodó tag) ha az ellenőrzött társaságnál a szavatok több, mint ötven százalékával rendelkezik.

291. § Közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkezik az uralkodó tag, ha az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több, mint háromnegyed részével rendelkezik.

292. § (1) A jelentős, többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás fennállását - a befolyás módját és mértékét is feltüntetve - az annak létrejöttét követő harminc napon belül a befolyással rendelkező köteles bejelenteni az ellenőrzött társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságnak; a bejelentéssel egyidejűleg gondoskodik a befolyásszerzés tényének és mértékének a Cégközlönyben való közzétételéről.

(2) A jelentős, a többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás bejelentésének teljesítését megelőzően, a befolyással rendelkező a szavazati jogát csak a bejelentési kötelezettség által nem érintett részesedése szerinti mértékben gyakorolhatja.

(3) Az uralkodó tagot a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyásnak az (1) bekezdésben meghatározott bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén, az ellenőrzött társaság felszámolása során - ha az ellenőrzött társaság vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet - annak a bejelentés teljesítéséig felmerült tartozásaiért teljes és korlátlan felelősség terheli.

293. § (1) Részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok kölcsönösen jelentős mértékű befolyása esetén az a gazdasági társaság, amelynek befolyása először került a Cégközlönyben közzétételre, megtarthatja teljes részesedését, a másik gazdasági társaság azonban részesedésének a szavazatok huszonöt százalékát meghaladó részét megtestesítő részesedését köteles elidegeníteni.

(2) Ha a jelentős mértékű befolyás tényének közzétételére a Cégközlöny azonos számában kerül sor, az elidegenítési kötelezettség azt a gazdasági társaságot terheli, amely a bejelentési kötelezettségének későbbi időpontban tett eleget.

(3) A gazdasági társaság az (1) bekezdés szerinti elidegenítési kötelezettsége teljesítéséig tagsági jogait csak az elidegenítési kötelezettség által nem érintett részesedése szerinti mértékben gyakorolhatja.

294. § (1) Többségi befolyás esetén az ellenőrzött társaság az uralkodó tagban részesedést nem szerezhet, már meglévő részesedését pedig a többségi befolyás létrejöttétől számított száznyolcvan napon belül köteles elidegeníteni; ennek megtörténtéig a 189. § (2) bekezdésében előírt számítás szempontjából az ellenőrzött társaság tulajdonában lévő részesedéseket is figyelembe kell venni. Az elidegenítés megtörténtéig az ellenőrzött társaság az uralkodó tag legfőbb szervének ülésén szavazati jogát nem gyakorolhatja.

(2)

295. § (1) A többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyásnak a cégjegyzékbe történt bejegyzését követő közzétételtől számított hatvan napon belül - ha az ellenőrzött társaság részvénytársaság - bármely részvényes kérheti, hogy részvényeit az uralkodó tag forgalmi értéken vegye meg.

(2) Az (1) bekezdésben foglalt rendelkezések nem alkalmazhatóak, ha az ellenőrzött társaság nyilvánosan működő részvénytársaság, feltéve, hogy a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyás az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek a részvénytársaság felvásárlására vonatkozó szabályai szerint jön létre.

(3) A többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyásnak a cégjegyzékbe történt bejegyzését követő közzétételét követően az 51. §-ban, a 230. §-ban és a 231. §-ban meghatározott kisebbségi jogok - ha a társasági szerződés (alapszabály) alacsonyabb mértéket nem állapított meg - a leadható szavazatok legalább öt százalékát képviselő tagok (részvényesek) indítványára gyakorolhatóak.

296. § (1) Ha az ellenőrzött társaság az uralkodó tag legalább többségi irányítást biztosító befolyása következtében tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat és ennek következtében az ellenőrzött társaság felszámolása esetén az ellenőrzött társaság vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet, a hitelező felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság megállapíthatja az uralkodó tag korlátlan és teljes felelősségét az ellenőrzött társaság tartozásaiért.

(2) Ha az uralkodó tag az ellenőrzött társaságban közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkezik, azok a hitelezők, akiknek az ellenőrzött társasággal szembeni le nem járt követelései a befolyás közzétételét megelőzően keletkeztek, a közzététel utáni kilencvennapos jogvesztő határidőn belül követeléseik erejéig biztosítékot követelhetnek az uralkodó tagtól.

(3) Közvetlen irányítást biztosító befolyás esetén, ha az uralkodó tag a közvetlen irányítást biztosító befolyás következtében tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat és ez az ellenőrzött társaság kötelezettségeinek teljesítését jelentősen veszélyezteti, az ellenőrzött társaság bármely tagja (részvényese), illetve hitelezője keresete alapján a bíróság megállapíthatja az uralkodó tag korlátlan és teljes felelősségét az ellenőrzött társaság tartozásaiért.

297. § A 294. §-ban és a 296. § (1) és (3) bekezdésében foglalt szabályok megfelelően alkalmazandók abban az esetben is, ha a részvénytársaság vagy a korlátolt felelősségű társaság valamely részvényese, illetve tagja már a társaság alapításakor a szavazatoknak legalább a felével, illetve háromnegyedével rendelkezik.

NEGYEDIK RÉSZ

XV. Fejezet

Hatályba léptető és átmeneti rendelkezés

298. § (1) E törvény - a 306. § (3) bekezdésében foglalt rendelkezés kivételével - a kihirdetését követő száznyolcvanadik napon lép hatályba. A 306. § (3) bekezdésében foglalt rendelkezés hatálybalépésének napja e törvény kihirdetését követő negyvenötödik nap. A 306. § (3) bekezdésében foglalt rendelkezés e törvény VII. fejezetének hatálybalépése napján veszti hatályát.

(2) Ahol jogszabály a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvényt említi, ott azon a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezéseit kell érteni.

299. § (1) Azon gazdasági társaságoknak, amelyeknek a cégbejegyzése a törvény hatálybalépésekor folyamatban van, a cégbejegyzéskor a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény rendelkezéseinek kell megfelelniük. A cégbejegyzést követően azonban a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor kötelesek társasági szerződésüket (alapító okiratukat, alapszabályukat) - a (3)-(8) bekezdésben foglalt kivételekkel - e törvény rendelkezéseinek megfelelően módosítani. E rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni arra az egyesülésre és közhasznú társaságra is, amelynek cégbejegyzése a törvény hatálybalépésekor folyamatban van.

(2) E törvény hatálybalépését megelőzően a cégjegyzékbe már bejegyzett gazdasági társaságok a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor kötelesek társasági szerződésüket (alapító okiratukat, alapszabályukat) - a (3)-(8) bekezdésben foglalt kivételekkel - e rendelkezéseknek megfelelően módosítani. E rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni az egyesülésre és a közhasznú társaságra is.

(3) Az (1) bekezdésben meghatározott esetben a cégbejegyzéstől számított két éven belül, a (2) bekezdésben meghatározott esetben pedig a törvény hatálybalépését követő két éven belül köteles a korlátolt felelősségű társasági, illetve részvénytársasági formában működő gazdasági társaság törzstőkéjét (alaptőkéjét) e törvényben meghatározott legkisebb összegre kiegészíteni. Ennek során a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás arányára vonatkozó új előírásokat nem kell alkalmazni.

(4)-(5)

(6) A 23. § (3) bekezdésében meghatározott tiltó szabály akkor alkalmazható, ha a felszámolási eljárás e törvény hatálybalépését követően indult meg.

(7) A könyvvizsgáló megbízására vonatkozó rendelkezéseknek a gazdasági társaságok az 1999. évi, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáig kötelesek eleget tenni.

(8) Aki e törvény hatálybalépésének időpontjában háromnál több gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő, változatlanul jogosult - megbízatása lejártáig - a vezető tisztségviselői feladatait valamennyi gazdasági társaságnál ellátni.

300. § (1) A társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára megállapított harminc napos határidőt e törvény szabályai szerint kell számítani, ha a társasági határozat meghozatalától e törvény hatálybalépéséig harminc nap még nem telt el.

(2) Azok a gazdasági társaságok, amelyek más gazdasági társasággá történő átalakulásukat e törvény hatálybalépésekor már elhatározták, azt az 1988. évi VI. törvény rendelkezéseinek megfelelően fejezhetik be.

(3) A gazdasági munkaközösség, illetve a jogi személy felelősségvállalásával működő gazdasági munkaközösség e törvény hatálybalépését követő két éven belül társasági szerződése módosításával közkereseti társaságként működhet tovább, vagy a gazdasági munkaközösség más gazdasági társasággá köteles átalakulni. Ennek hiányában e gazdasági társaságokat a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja.

(4) Ahol e törvény törzstőkén, illetve alaptőkén felüli vagyonból történő megszerzést említ, ott azon a számviteli törvény szempontjából a törzstőkén, illetve alaptőkén felüli vagyon fedezete mellett történő megszerzést kell érteni.

301. § (1) Ha e törvény a részvényest megillető valamely jogosultság számításának alapját vagy igénybevételének feltételeit megváltoztatja, e törvény rendelkezéseit csak a törvény hatálybalépését követő első teljes naptári év elteltével lehet alkalmazni.

(2) A 299. § (2) bekezdés rendelkezései nem vonatkoznak azokra a működő, részben vagy egészben külföldi érdekeltségű korlátolt felelősségű társaságokra és részvénytársaságokra, amelyek nemzetközi szerződésen alapulnak, vagy amelyeket 1950. január 1. napja előtt alapítottak.

(3) A 185. § (1) bekezdésének a többszörös szavazati jog mértékére vonatkozó rendelkezését akkor kell alkalmazni, ha a többszörös szavazati jog megállapítására a törvény hatálybalépését követően került sor.

(4) A 220. § (3) bekezdésében és a 229. § (2) bekezdésében foglalt megkülönböztetési tilalomra vonatkozó rendelkezéseket akkor kell alkalmazni, ha az azonos részvénysorozatba tartozó részvények közötti, illetve nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályában a névre szóló részvényekhez kapcsolódó szavazati jog legmagasabb mértékének meghatározása során tett különbségtétel e törvény hatálybalépését követően kerül meghatározásra.

XVI. Fejezet

Módosuló jogszabályok

302. §

303. § (1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

304. § (1)

(2)

305. § (1)

(2)

306. § (1) A cégjegyzékbe már bejegyzett közhasznú társaság e törvény hatálybalépését követő egy éven belül még elhatározhatja gazdasági társasággá való átalakulását, ha az átalakulás bejegyzésére irányuló kérelmet ezen határidő alatt a cégbírósághoz benyújtja. Az átalakulásra e törvénynek a gazdasági társaságok átalakulását szabályozó rendelkezéseit kell alkalmazni.

(2) E törvény hatálybalépését megelőzően létrejött polgári jogi társaságok a törvény hatálybalépését követő két éven belül kötelesek társasági szerződésüket az e törvényben meghatározott rendelkezésekhez igazítani.

(3)

307. §

308. §

309. § (1)

(2)

(3)

(4)

310. § (1)

(2)

311. § (1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

(8)

312. §

313. §

314. § (1)

(2)

(3)

315. §

316. §

317. § (1)

(2)

318. § (1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

(8)

(9)

319. § (1)

(2)

(3)

XVII. Fejezet

Hatályon kívül helyezett rendelkezések

320. § E törvény hatálybalépésével egyidejűleg

a) a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény 52. §-ának (2) bekezdéséből az "egyesülés" szövegrész, a (3) bekezdés, az 53. § (1) bekezdése, az 55. §-ból "Az egyesülésnél és" szövegrész, a 71. § (3) bekezdéséből az "a létesítő okirat keltének napjára visszamenő hatállyal" szövegrész, az 568. § (2)-(3) bekezdése, a (4) bekezdésből a "közös gazdasági tevékenységet üzletszerűen nem folytató" szövegrész, az 578/H. § (2) bekezdésének utolsó mondata,

b) az állami vállalatokról szóló 1977. évi VI. törvény 10/C. §-ának (5) bekezdéséből az "- a létesítő határozat kiadásának napjára visszamenő hatállyal -" szövegrész,

c) a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény; a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény, valamint a bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. törvényerejű rendelet módosításáról szóló 1991. évi LXV. törvény 1-41. §-ai, valamint a 49. § (2)-(6) bekezdései; a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény és a társasági adóról szóló 1991. évi LXXXVI. törvény módosításáról szóló 1993. évi LIII. törvény 1. §-a,

d) a külföldiek magyarországi befektetéseiről szóló 1988. évi XXIV. törvény 13. §-ának (2) bekezdése,

e) az adózás rendjéről szóló 1990. évi XCI. törvény módosításáról szóló 1993. évi CII. törvény 25. §-a,

f) az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 26. §-a (1) bekezdésének f) pontja; az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény módosításáról szóló 1993. évi LXXV. törvény 2. §-ának (3) bekezdése; továbbá a gazdasági stabilizációt szolgáló egyes törvénymódosításokról szóló 1995. évi XLVIII. törvény 41. §-a (2) bekezdésének az 1990. évi XCIII. törvény 26. §-a (1) bekezdésének f) pontját megállapító része,

g) a Polgári Törvénykönyv módosításáról szóló 1991. évi XIV. törvény 3. §-a (1) bekezdésének a Ptk. 28. § (1) bekezdését megállapító része és a 16. § (1) bekezdés a Ptk. 28. § (1) bekezdésének hatálybaléptetésével kapcsolatos része,

h) a koncesszióról szóló 1991. évi XVI. törvény 29. §-ának (2)-(3) bekezdése,

i) a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény 3. §-ának (2) bekezdése, 84. §-ának b) pontja,

j) a Magyar Nemzeti Bankról szóló 1991. évi LX. törvény 87. §-a,

k) a befektetési alapokról szóló 1991. évi LXIII. törvény 53. §-a,

l) a társasági adóról szóló 1991. évi LXXXVI. törvény módosításáról szóló 1995. évi CVI. törvény 19. §-ának a) pontja,

m) a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény 4. §-ának (2) bekezdése, 7. §-ának (2) bekezdéséből a "- az alakuló közgyűlés időpontjára visszamenőleg -" szövegrész, a 85. § (2) bekezdéséből az "- a Gt. 159. §-a (1) bekezdésétől eltérően -" szövegrész; a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény hatálybalépéséről és az átmeneti szabályokról szóló 1992. évi II. törvény 60. §-ának 4. pontja; a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény módosításáról szóló 1996. évi XXXII. törvény 6. §-a,

n) az állam vállalkozói vagyonára vonatkozó törvényekkel összefüggő jogszabályok módosításáról szóló 1992. évi LV. törvény 1. és 8. §-ának (1), (2) és (3) bekezdése,

o) az erdőbirtokossági társulatról szóló 1994. évi XLIX. törvény 6. §-ának (2) bekezdéséből a "az alakuló közgyűlésnek, illetve a társulati szerződés megkötésének az időpontjára visszamenőleges hatállyal" szövegrész,

p) az ügyészségi szolgálati viszonyról és az ügyészségi adatkezelésről szóló 1994. évi LXXX. törvény 36. §-ának (1) bekezdéséből az "illetve igazgatótanács" szövegrész,

r) a környezetvédelem általános szabályairól szóló 1995. évi LIII. törvény 110. §-ának (2) bekezdésének b) pontja,

s) a vízgazdálkodásról szóló 1995. évi LVII. törvény 37. §-ának (4) bekezdéséből az "alapszabály elfogadásának időpontjára visszamenőleges hatállyal" szövegrész,

t) az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapírtőzsdéről szóló 1996. évi CXI. törvény 236. §-a

a hatályát veszti.

321. § Ez a törvény a Magyar Köztársaság és az Európai Közösségek és azok tagállamai között társulás létesítéséről szóló, Brüsszelben, 1991. december 16-án aláírt Európai Megállapodás tárgykörében, a megállapodást kihirdető 1994. évi I. törvény 3. §-ával összhangban az Európai Közösségek következő jogszabályaival összeegyeztethető szabályozást tartalmaz:

a) a Tanács 68/151/EGK irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és a harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírtak, e rendelkezések egységes kialakítása céljából;

b) a Tanács 77/91/EGK irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és a harmadik személyek érdekei védelmében a részvénytársaságok alapításával, alaptőkéje megtartásával és megváltoztatásával kapcsolatban a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírtak, e rendelkezések egységes kialakítása céljából;

c) a Tanács 78/855/EGK irányelve a részvénytársaságok egyesüléséről, a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján;

d) a Tanács 82/891/EGK irányelve a részvénytársaságok szétválásáról, a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján;

e) a Tanács 89/667/EGK irányelve az egyszemélyes korlátozott felelősségi formájú társaságokról;

f) a Tanács 92/101/EGK irányelve a Tanács 77/91/EGK irányelvének módosításáról.