IX.

1997. évi CXLIV. törvény

a gazdasági társaságokról

 

RÉSZ 4:

XII. Fejezet

A részvénytársaság

1. Cím

Általános szabályok

175. § (1) A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért - e törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel.

(2) A részvénytársaság elnevezést - vagy annak "rt." rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

176. § (1) Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje).

(2) A részvények névértéken aluli kibocsátása semmis, az ebből eredő károkért a kibocsátók egyetemlegesen felelnek.

177. § (1) A részvénytársaság zártkörűen vagy nyilvánosan működik.

(2) Zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nyilvános forgalomba hozatalára nem kerül sor.

(3) Nyilvánosan működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra.

178. § (1) A részvénytársaság legfőbb szerve az alapító okirat, illetve az alapszabály módosítására irányadó szabályok szerint - az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések figyelembevételével - határozhat a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról. Ebben az esetben az új működési formának megfelelően a nyilvánosan működő részvénytársaságnak alapszabályt, a zártkörűen működő részvénytársaságnak alapító okiratot kell készítenie.

(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörűen működik tovább, a részvénytársaság - alapító okiratának a cégbírósághoz történő benyújtásával egyidejűleg - köteles igazolni, hogy részvényei a tőzsdei értékpapírlistán nem szerepelnek. A részvénytársaság működési formája megváltozásának a Cégközlönyben történt közzétételét követően tilos a részvények nyilvános vételi vagy eladási ajánlat közlésével történő forgalmazása.

2. Cím

A részvény

A részvénytípusok

179. § (1) A részvény tagsági jogokat megtestesítő értékpapír, amely bemutatóra vagy névre szól (részvénytípusok).

(2) A zártkörűen működő részvénytársaság részvényei, továbbá az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint előállított dematerializált részvény csak névre szóló részvény lehet.

(3) Külön törvényben meghatározott tevékenységre alapított részvénytársaság esetében törvény a bemutatóra szóló részvény névre szóló részvénnyé történő átalakítását előírhatja, illetve a névre szóló részvény bemutatóra szóló részvénnyé történő átalakítását kizárhatja.

180. § (1) A bemutatóra szóló részvény - tulajdonosának megjelölése nélkül - szabadon átruházható.

(2) A névre szóló részvény - ha törvény eltérően nem rendelkezik - szabadon átruházható, a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata azonban a részvény átruházását e törvény rendelkezései szerint korlátozhatja, illetve a részvénytársaság beleegyezéséhez kötheti.

(3) A nyomdai úton előállított névre szóló részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. A dematerializált részvény (194. §) átruházására az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapír-tőzsdéről szóló 1996. évi CXI. törvény (a továbbiakban: az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések) rendelkezései az irányadók. Törvény előírhatja, hogy a részvény átruházása csak akkor érvényes, ha arra a feleknek jogszabályban meghatározott feltételek szerint megkötött megállapodása alapján került sor.

(4) A nyomdai úton előállított, névre szóló részvény tulajdonjogának öröklés jogcímén történő átszállása esetén, az örökös kérésére az igazgatóság elnöke jogosult és köteles - a jogerős öröklési bizonyítvány, hagyatékátadó végzés, illetve az öröklési perben hozott jogerős bírósági ítélet alapján, annak számának és keltének feltüntetésével - a tulajdonosváltozásnak a részvény hátoldalán (toldaton) történő átvezetésére.

(5) A nyomdai úton előállított, névre szóló részvény tulajdonjogának hatósági árverésen történő megszerzése esetén, a tulajdonos kérésére az igazgatóság elnöke jogosult és köteles - az árverési jegyzőkönyv alapján, annak száma és kelte feltüntetésével - a tulajdonosváltozásnak a részvény hátoldalán (toldaton) történő átvezetésére.

A részvényfajták

181. § (1) Az egyes részvénytípusokon belül eltérő fajtájú részvények bocsáthatók ki. Részvényfajták: a törzsrészvény, az elsőbbségi részvény, a dolgozói részvény és a kamatozó részvény. Az a részvény, amely nem tartozik a 183-188. §-okban meghatározott részvényfajták közé, törzsrészvény.

(2) Az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények különböző részvényosztályokba [183. § (2) bekezdés] tartozhatnak, egy részvényosztályon belül eltérő tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények kerülhetnek kibocsátásra.

182. § Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az azonos típusú, tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények egy részvénysorozatnak minősülnek. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól.

183. § (1) Az alapító okirat (alapszabály) - az erre vonatkozó feltételek meghatározásával - rendelkezhet olyan névre szóló részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával szemben a részvényesnek meghatározott előnyt biztosít (elsőbbségi részvény).

(2) Az alapító okirat (alapszabály) az elsőbbségi részvényfajtán belül

a) osztalékelsőbbséget,

b) a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbséget (likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség),

c) a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget, valamint

d) a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeire elővásárlási jogot biztosító részvényosztályt

határozhat meg.

(3) Az alapító okirat (alapszabály) olyan részvényosztályt is meghatározhat, amelybe az osztalékelsőbbségre és a likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságokat együttesen megtestesítő részvények tartoznak.

(4) A (2) bekezdés a), b) és d) pontjában és a (3) bekezdésében meghatározott elsőbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jogot az alapító okirat (alapszabály) korlátozhatja vagy kizárhatja, ennek hiányában az elsőbbségi részvényhez fűződő szavazati jog a részvény névértékének megfelelően kerül megállapításra.

(5) A részvénytársaság által kibocsátott elsőbbségi részvények névértékének együttes összege nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptőkéjének felét.

184. § (1) Az osztalékelsőbbséget biztosító részvény a részvényesek között felosztható adózott eredményből a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően, illetve azoknál kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra.

(2) Ha valamelyik évben az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után bármely okból nem került sor az osztalék kifizetésére, a következő évben más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényekre - ha az alapító okirat (alapszabály) eltérően nem rendelkezik - a részvénytársaság csak akkor fizethet osztalékot, ha az osztalék elsőbbséget biztosító részvények után járó elmaradt osztalék maradéktalanul kifizetésre került.

(3) Ha a részvénytársaság a szavazati jogot korlátozó vagy kizáró elsőbbségi részvénynek biztosított osztalékot valamelyik évben nem vagy nem teljesen fizeti ki, és azt a következő évben sem pótolja az arra az évre esedékes osztalékkal együtt, az elsőbbségi részvény részvényesét szavazati jog illeti meg, és azt mindaddig gyakorolhatja, amíg a részvénytársaság az elmaradt osztalékot ki nem fizeti.

(4) Az alapító okiratban (alapszabályban) meg kell határozni az osztalékelsőbbségi részvényhez fűződő kedvezmények igénybevételére vonatkozó részletes szabályokat.

185. § (1) A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat. Az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog azonban nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét.

(2) Az alapító okirat (alapszabály) úgyis rendelkezhet, hogy a közgyűlési határozat csak a szavazatelsőbbséget biztosító részvények egyszerű többségének igenlő szavazata mellett, ha pedig a szavazatelsőbbséget biztosító részvényből egy részvény került kibocsátásra, az e részvénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával hozható meg. Ez a jog csak a közgyűlésen személyesen vagy képviselő útján való jelenlét esetében gyakorolható.

(3) Törvény, illetve az alapító okirat (alapszabály) eltérő rendelkezése hiányában a szavazatelsőbbségi jog a közgyűlés hatáskörébe tartozó valamennyi döntéshozatalra kiterjed.

186. § Olyan elsőbbségi részvény, amely korábban kibocsátott részvénysorozathoz fűződő jogokat érint, csak a részvénysorozat valamennyi részvényesének legalább háromnegyedes többségével hozott határozata, valamint ezt követően az alapító okiratot (alapszabályt) módosító közgyűlés határozata alapján hozható forgalomba.

187. § (1) Az alapító okirat (alapszabály) rendelkezéseinek megfelelően a részvénytársaságnál teljes és részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára - ingyenesen vagy kedvezményes áron - névre szóló részvény bocsátható ki (dolgozói részvény). A részvénytársaság olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is határozhat, amely a részvényesek között felosztható adózott eredményből - az osztalékelsőbbséget biztosító részvényt követően - a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően jogosít osztalékra.

(2) A dolgozói részvényt - a 255. §-ban meghatározottak szerint - a részvénytársaság alaptőkéjének felemelésével egyidejűleg, legfeljebb a felemelt alaptőke tizenöt százalékáig lehet forgalomba hozni. A dolgozói részvény csak a részvénytársaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akiknek munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szűnt meg. A dolgozói részvény megszerzésének és átruházásának részletes feltételeit az alapító okirat (alapszabály) határozza meg. Az alapító okirat (alapszabály) lehetővé teheti, hogy dolgozói részvényt a munkavállalók meghatározott csoportjai közösen szerezhessenek.

(3) Ha az alapító okirat (alapszabály) eltérően nem rendelkezik, a dolgozói részvény átruházására, illetve megszűnésére a (4)-(6) bekezdésben foglalt rendelkezéseket kell alkalmazni.

(4) A munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetén - ide nem értve a nyugdíjazás esetét - örököse, illetve a volt munkavállaló hat hónapon belül jogosult a dolgozói részvénynek a részvénytársaság más munkavállalói részére történő átruházásra. E határidő eredménytelen elteltét követően a részvénytársaság a dolgozói részvényt, a hat hónapos határidő elteltét követő első közgyűlésen, alaptőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja vagy törzsrészvénnyé vagy elsőbbségi, illetve kamatozó részvénnyé átalakítva értékesíti.

(5) Öröklés esetén a (4) bekezdésben meghatározott hat hónapos határidő

a) ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától;

b) hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától;

c) öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától

számítandó.

(6) A volt munkavállalót, illetve örökösét a részvény bevonása, illetve a részvény átalakítását követő átruházása esetén a részvény névértéke illeti meg, amelyet örökös esetében a részvény bevonásától vagy átruházásától számított harminc napon belül, volt munkavállaló esetében pedig legkésőbb egy éven belül kell kifizetni.

188. § (1) Az alapító okirat (alapszabály) rendelkezéseinek megfelelően az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben előre meghatározott mértékű kamatra jogosító, névre szóló részvény is forgalomba hozható (kamatozó részvény).

(2) A kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke után, az adózott eredményből, a részvényen feltüntetett módon számított kamat illeti meg. Nem fizethető a részvényesnek kamat, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

(3) A kamatozó részvény tulajdonosát a kamaton felül a részvényhez fűződő valamennyi jog megilleti, ideértve az osztalékhoz való jogot is.

A saját részvény

189. § (1) A részvénytársaság saját részvényét (a továbbiakban: saját részvény) az alaptőkén felüli vagyonából a (2)-(6) bekezdésekben foglalt feltételek szerint szerezheti meg. Tilos azoknak a részvényeknek a megszerzése, amelyek névértékének, illetve kibocsátási értékének a befizetésére nem került sor.

(2) A részvénytársaság tulajdonában álló saját részvények együttes névértékének összege nem haladhatja meg az alaptőke tíz százalékát.

(3) A (2) bekezdésben meghatározottak számítása során, valamint a szavazati jogok gyakorlásának felfüggesztése szempontjából figyelembe kell venni azokat a részvényeket is, amelyeknek tulajdonosa a saját nevében, de a részvénytársaság javára jár el, valamint azokat a részvénytársaság által forgalomba hozott részvényeket is, amelyeket a részvénytársaság követelése biztosítékául kapott.

(4) A saját részvény megszerzéséről szóló döntés - ideértve a részvények számát és az érte adandó ellenérték meghatározását is - a közgyűlés hatáskörébe tartozik, kivéve, ha a saját részvény megszerzésére a részvénytársaságot fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében van szükség. Ilyen esetben az igazgatóság köteles a saját részvény megszerzéséről és annak indokairól a soron következő közgyűlésen tájékoztatást adni.

(5) A részvénytársaság a megszerzett saját részvény alapján szavazati jogot nem gyakorolhat, és a részvényt egy éven belül el kell idegenítenie. A részvénytársaság nem vállalhat készfizető kezességet a részvény harmadik személy által történő megszerzésével összefüggésben, továbbá nem nyújthat kölcsönt harmadik személynek a részvény megszerzéséhez. Ha a részvénytársaság elidegenítési kötelezettségének nem tett eleget, köteles a részvényt alaptőkéjének leszállításával bevonni.

(6) A saját részvény elidegenítése az igazgatóság feladata. Amennyiben a saját részvény elidegenítéséhez a 202. § alapján előzetes hozzájárulásra van szükség, ennek megadása a felügyelő bizottság hatáskörébe tartozik.

A részvényutalvány és az ideiglenes részvény

190. § A részvénytársaságnak a cégjegyzékbe való bejegyzése előtt a részvényesek által teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről részvényutalvány állítható ki. A részvényutalvány névre szóló okirat, amely másra nem ruházható át. A részvényutalvány - az ellenkező bizonyításáig - igazolja az okiratban meghatározott személynek a részvénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit.

191. § (1) A részvénytársaság alapításának cégbírósági bejegyzését követően, az alaptőke (felemelt alaptőke), illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani. Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a névre szóló részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik érvényessé.

(2) Az ideiglenes részvénnyel a részvényes részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja.

(3) Az ideiglenes részvényen - a 194. §-ban meghatározottakon kívül - fel kell tüntetni a részvényes által az ideiglenes részvény kibocsátásáig befizetett összeget is. Az ideiglenes részvény kibocsátását követően a részvényes által teljesített további vagyoni hozzájárulás összegét a részvényes kérésére az ideiglenes részvényen az értékpapírokra vonatkozó szabályok szerint kell feltüntetni vagy az ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvánításával egyidejűleg új ideiglenes részvényt kell kibocsátani.

(4) Ha a részvényes az ideiglenes részvényt másra átruházza, a részvénytársasággal szemben az általa átvenni vállalt vagy jegyzett részvényekre teljesítendő vagyoni hozzájárulásából eredő tartozásáért készfizető kezesként felel.

(5) Az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság bejegyzését megelőzően, vagy a ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben állítanak ki, semmis.

(6) A részvények előállításakor az igazgatóság a 263. §-ban szabályozott eljárás megfelelő alkalmazásával felszólítja a részvényeseket részvényeik benyújtására. A felszólításban megjelölt határidő elteltével a részvénytársaság az ideiglenes részvényeket érvénytelenné nyilvánítja, illetve megsemmisíti.

192. § A 190-191. §-okban foglalt rendelkezések megsértéséből eredő kárért az igazgatóság tagjai egyetemlegesen felelnek.

A részvény előállítása

193. § (1) A részvényt az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával, nyomdai úton vagy dematerializált értékpapírként kell előállítani, illetve nyilvántartani.

(2) Nyomdai úton előállított részvény átalakítható dematerializált részvénnyé. Az átalakítás részletes szabályait az értékpapírokról szóló törvényi rendelkezések állapítják meg.

194. § (1) A nyomdai úton előállított részvényen legalább a következőket kell feltüntetni:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

b) a részvény sorszámát, sorozatát, típusát és névértékét;

c) a részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogokat;

d) a kibocsátás időpontját, az alaptőke nagyságát és a kibocsátott részvények számát;

e) az igazgatóság két tagjának aláírását;

f) az értékpapír kódját;

g) a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát.

(2) Dematerializált részvényre az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy a részvényen a részvény sorszámát feltüntetni nem kell, valamint az e) pontban meghatározott személyek aláírását - az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően - a kibocsátó által kiállított és a központi értéktárban elhelyezett okiraton kell feltüntetni. A dematerializált részvény az aláírás helyett, az okiratot cégszerűen aláírók nevét tartalmazza.

195. § (1) A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve - ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő -, a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény kiadását, illetve a dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírását.

(2) A részvénytársaság az (1) bekezdésben foglaltak teljesülését követő harminc napon belül akkor is köteles intézkedni a részvények haladéktalan előállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel.

196. § Az a részvény, amelyet a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki, semmis.

197. § (1) Az alapító okirat (alapszabály) felhatalmazása alapján az egy részvénysorozatba tartozó részvények összevont címletű részvényként is kibocsáthatók, továbbá a kibocsátást követően a részvényes kérésére és költségére összevont címletű részvénnyé alakíthatóak át. A részvények összevont címletű részvénnyé történő átalakítása - eltérő megállapodás hiányában - nem hoz létre közös tulajdont; a részvényes az összevont részvény alapcímletéhez kapcsolódó jogaival, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint szabadon rendelkezik.

(2) Az összevont címletű részvény - a részvényes kérésére és költségére - utóbb kisebb címletű összevont részvényekre, illetve az alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékű részvényekre bontható.

A részvénykönyv

198. § (1) A részvénytársaság igazgatósága vagy az értékpapírokra vonatkozó törvényi szabályok szerinti megbízottja a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapító okiratában (alapszabályában) meghatározott adatokat.

(2) A névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték.

(3) A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc napon belül a részvénytársaságnak bejelenteni. A bejelentés alapján a részvénykönyv vezetője haladéktalanul gondoskodik a részvényesnek a részvénykönyvből való törléséről. A törölt adatnak azonban megállapíthatónak kell maradnia. Ha a részvényes bejelentési kötelezettségének teljesítését elmulasztja, a részvénytársaság az alapító okiratában (alapszabályában) meghatározott módon számított kötbér fizetésére kötelezi.

(4) Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe

a) az, aki az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alapján így rendelkezett;

b) az, aki részvényét törvénynek vagy az alapító okiratnak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.

(5) Az igazgatóság, illetve megbízottja - az (4) bekezdésben meghatározott kivétellel - a részvénykönyvbe történő bejegyzést nem tagadhatja meg, ha a részvényátruházásra a törvényben meghatározott feltételeknek megfelelően (180. §) került sor.

(6) A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti.

Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény

199. § (1) A részvénytársaság alaptőkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény).

(2) A részvénytársaság olyan névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az alaptőke új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történő felemelésekor - a részvényeseket követően - jegyzési jogot biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény).

(3) Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvényre vonatkozó rendelkezéseket az alapító okirat (alapszabály) állapítja meg.

3. Cím

A részvényátruházás sajátos szabályai

200. § (1) A nyomdai úton előállított, névre szóló részvényre kikötött elővásárlási és visszavásárlási jog, továbbá vételi jog vagy kötelezettség a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha a részvényen e jogokat felülbélyegzéssel feltüntették.

(2) Az igazgatóság a felülbélyegzéssel kapcsolatban a részvényes bejelentésére köteles eljárni.

201. § (1) A zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat.

(2) Törvény a részvény átruházás útján történő megszerzését az (1) bekezdésben foglaltakat meghaladóan is korlátozhatja.

202. § (1) Zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata előírhatja, hogy a névre szóló részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére (Ptk. 215. §) van szükség.

(2) A névre szóló részvények átruházásához az alapító okiratban megkívánt beleegyezés az igazgatóság, a 189. § (6) bekezdésében meghatározott esetben a felügyelő bizottság hatáskörébe tartozik.

(3) A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, így ha

a) a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy

b) azt - a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel - egyéb, az alapító okiratban meghatározott ok indokolja.

(4) Ha az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történt bejelentésének kézhezvételétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendő.

4. Cím

A részvénytársaság alapítása

203. § (1) A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.

(2) A pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke harminc százalékánál és tízmillió forintnál.

204. § A részvénytársaság zárt körben (206. §) vagy nyilvános eljárással (212. §) alapítható.

205. § (1) A részvénytársaság nem nyújthat kölcsönt és nem vállalhat készfizető kezességet abból a célból, hogy harmadik személy a részvénytársaság által kibocsátott részvényeket megszerezze.

(2) Az (1) bekezdésben foglalt tilalom nem vonatkozik dolgozói részvény kibocsátása vagy törzsrészvénynek a részvénytársaság munkavállalója részére - a jogszabályi rendelkezések szerinti kedvezményes feltételekkel - történő kibocsátása vagy átruházása esetére.

Zártkörű alapítás

206. § (1) Zártkörű alapítás során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik.

(2) Az alapítók a részvénytársaság alapításáról, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról, valamint a részvénytársaság szervezetéről és működéséről az alapító okiratban rendelkeznek.

207. § (1) Az alapító okiratban - a 11. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül - meg kell határozni:

a) az alaptőke összegét, az alapításkor befizetendő pénzbeli hozzájárulás összegét és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke befizetésének egyéb feltételeit;

b) az alapítók nyilatkozatát a valamennyi részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról;

c) az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a részvények típusát és előállításuk módját, valamint a részvények más részvénytípusba tartozó részvényre történő átalakításának a szabályait;

d) az igazgatóság tagjainak számát, az első igazgatóság tagjainak nevét és lakóhelyét;

e) a felügyelő bizottság tagjainak számát, az első felügyelő bizottság tagjainak nevét és lakóhelyét;

f) a könyvvizsgáló megbízatásának időtartamát és a részvénytársaság első könyvvizsgálójának nevét, lakóhelyét;

g) a részvénytársaság cégjegyzésének módját;

h) a közgyűlés összehívásának módját, továbbá a szavazati jog gyakorlásának feltételeit és módját;

i) a részvénytársaság hirdetményei közzétételének módját;

j) az alapítás várható költségeit.

(2) Szükség szerint tartalmazza az alapító okirat:

a) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);

b) az egyes részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat és a részvényekhez fűződő egyes jogok esetleges korlátozását, a részvények más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényre történő átalakításának szabályait, valamint az egyes részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét részvénysorozatonként;

c) az alapítás során, illetve azt követően kibocsátandó átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények sorozatát, számát, névértékét és a kötvényekre vonatkozó szabályokat;

d) az igazgatóság felhatalmazását az alaptőke felemelésére, meghatározva az igazgatóság által végrehajtható alaptőke-emelés legmagasabb összegét;

e) az igazgatóság felhatalmazását összevont részvény kiállítására, illetve az összevont részvény megbontására;

f) a névre szóló részvények átruházásának korlátozását vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötését;

g) mindazt, amiről a részvényesek az alapító okiratban rendelkezni kívánnak.

208. § (1) Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén az alapító okirathoz mellékelni kell a könyvvizsgáló jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését - ezzel összefüggésben a könyvvizsgáló arra vonatkozó megállapítását, hogy a nem pénzbeli hozzájárulás értéke összhangban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével -, valamint a könyvvizsgáló által alkalmazott értékelési szempontok ismertetését.

(2) A jegyzett tőke részét képező nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog, illetve szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog lehet. Nem pénzbeli hozzájárulásként csak olyan végrehajtás alá vonható dolgot és szellemi alkotást vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a részvénytársaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül ruházhat át. Ilyennek kell tekinteni, ha az engedélyt már a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásakor megadták.

(3) A könyvvizsgáló jelentését az alapító okirattal együtt meg kell küldeni a cégbíróságnak.

209. § Az alapítók az alapító okirat mellékleteként írásbeli nyilatkozatban kötelesek megjelölni azokat az indokokat és tényeket, amelyek alapján a nem pénzbeli hozzájárulás értékét megállapították, amennyiben az a könyvvizsgáló által megállapított értéknél alacsonyabb.

210. § A 208-209. §-okban foglaltakat a nem pénzbeli hozzájárulással végrehajtott alaptőke-emelés során is alkalmazni kell.

211. § A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig

a) a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapító okiratban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább harminc százalékát, de összesen legalább tízmillió forintot befizették,

b) a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.

Nyilvános alapítás

212. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság - az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott feltételek szerint - nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható.

(2) A részvényjegyzés az alapítási tervezetnek megfelelően, az abban foglaltakkal megegyező módon történik. Az alapítási tervezet eredeti példányát közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni, és az arról készített másolatokat közjegyzővel kell hitelesíttetni.

(3) Az alapítási tervezetben ismertetni kell:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, tevékenységi körét, időtartamát;

b) az alapítók nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét)

c) az alaptőke tervezett nagyságát;

d) a részvények típusát, számát és névértékét, a részvények előállítási módját, valamint szükség szerint a törzsrészvényen kívül forgalomba hozandó részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat, a részvényesi jogok esetleges korlátozását;

e) szükség szerint az alapítókat megillető előnyöket, azaz - a 208-209. §-okban foglaltak figyelembevételével - a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának, az igazgatóság, a felügyelő bizottság tagjai, illetve a könyvvizsgáló első három évre történő kijelölésének, valamint a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról való döntés jogát;

f) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében jegyezhető részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató alapító nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);

g) a túljegyzés esetén követendő eljárást;

h) szükség szerint a tervezett alaptőke aluljegyzése esetére a részvényjegyzés eredményességéhez megkívánt részvények számát (jegyzési minimum);

i) az alakuló közgyűlés összehívásának módját;

j) a nyilvános alapítás várható költségeit.

(4) Az alapítók az alapítási tervezetet az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelően elkészített tájékoztató részeként teszik közzé.

213. § A részvényjegyzés a jegyzési ív aláírásával történik. A részvényjegyző - kivéve azt az alapítót, aki nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltat - köteles az általa jegyzett összeg legalább tíz százalékát az alapítók által megjelölt módon a jegyzéssel egyidejűleg befizetni.

214. § (1) Ha több részvényt jegyeztek, mint amennyit a részvénytársaság az alapítási tervezet szerint kibocsát (túljegyzés), az alapítók - ha az alapítási tervezet erre feljogosította őket -, az alapítási tervezetben meghatározott szempontok szerint döntenek a túljegyzés elfogadásáról, vagy visszautasításáról. Ha az alapítási tervezet nem jogosította fel az alapítókat a túljegyzésről való döntésre, a többlet elfogadásáról vagy visszautasításáról - az alaptőke megállapítása során - az alakuló közgyűlés dönt.

(2) Kötelező a túljegyzés visszautasítása, ha az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerinti legmagasabb kibocsátási értéket a lejegyzett részvények névértékének összege meghaladja.

(3) Ha az alapítók vagy az alakuló közgyűlés a túljegyzést visszautasította, a visszautasított részvényjegyzésre teljesített befizetést a visszautasításra vonatkozó döntést követő tizenöt napon belül a részvényjegyzőknek levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési vállalkozás egyetemlegesen felelnek.

215. § (1) Az alapítás meghiúsul, ha a részvénytársaság tervezett alaptőkéjét megtestesítő valamennyi részvényt vagy - az alapítási tervezet ilyen rendelkezése esetén - a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le, kivéve, ha a részvényjegyzést jegyzési garanciavállalás biztosítja.

(2) Abban az esetben, ha a részvényjegyzés során csak a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt jegyezték le, a részvénytársaság alaptőkéjét a jegyzett részvények névértékének összege alapján kell megállapítani.

(3) Az alapítás meghiúsulása esetén a részvényjegyzés során befizetett összeget a befizetést teljesítő részére tizenöt napon belül, levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közreműködő befektetési vállalkozás egyetemlegesen felelnek.

216. § (1) Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított hatvan napon belül kötelesek megtartani az alakuló közgyűlést.

(2) Ha az alapítók elmulasztják az alakuló közgyűlésnek az (1) bekezdésben előírt időn belül való megtartását, a részvényjegyző mentesül további kötelezettségei alól, és az általa befizetett összeget visszakövetelheti. A levonás nélküli visszafizetés teljesítéséért az alapítók egyetemlegesen felelnek.

(3) Az alakuló közgyűlés megnyitásáig a részvényjegyző köteles a jegyzés alkalmával fizetett összeget az általa jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének harminc százalékára kiegészíteni azzal, hogy legalább tízmillió forint pénzbeli hozzájárulásnak rendelkezésre kell állnia.

217. § Az alakuló közgyűlés:

a) megállapítja a részvényjegyzés eredményességét;

b) dönt a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról, kivéve, ha az alapítók az alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn;

c) megállapítja az alapszabályt;

d) megválasztja az első igazgatóságot, a felügyelő bizottságot és a könyvvizsgálót, kivéve, ha az alapítók az alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn.

218. § (1) Az alakuló közgyűlés határozatképességének megállapítása során a pénzbeli hozzájárulást vállaló részvényjegyzők közül azokat lehet számításba venni, akik a 216. § (3) bekezdésében foglalt kötelezettségüknek eleget tettek, illetve a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását vállaló alapítók közül azokat, akik a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. Az alakuló közgyűlés - az alapítási tervezettől történő eltérés kérdésének kivételével - határozatképes, ha azon az alaptőke több mint ötven százalékát lejegyző részvényes jelen van.

(2) Az alakuló közgyűlés a határozatokat egyszerű szótöbbséggel hozza. Az alakuló közgyűlés az alapítási tervezettől csak valamennyi részvényjegyző egyhangú döntésével térhet el.

(3) Az alakuló közgyűlésről jegyzőkönyvet kell felvenni, amelyre a 239. § szabályai alkalmazandók.

219. § (1) Az alakuló közgyűlés által elfogadott alapszabálynak a 207. §-ban felsoroltakat kell tartalmaznia.

(2) A bejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani.

5. Cím

A részvényes jogai és kötelezettségei

Általános rendelkezések

220. § (1) A részvényes az e fejezetben meghatározott jogok gyakorlására a részvény, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában - névre szóló részvény esetében a részvénykönyvbe való bejegyzést követően - jogosult.

(2) A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik a részvénytársasággal szemben egy részvényesnek számítanak; jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják és a részvényeseket terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.

(3) Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek közötti bármiféle hátrányos különbségtétel.

(4) Az értékpapírokra vonatkozó törvényi előírások alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja.

221. § (1) A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató, a felügyelő bizottság tagja és a könyvvizsgáló.

(2) Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet.

(3) A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb tizenkét hónapra szól. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre.

(4) A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani.

A részvényes kötelezettségei

222. § (1) A részvényes köteles a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe való bejegyzésétől számított egy éven belül a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét befizetni, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság bejegyzési kérelme benyújtásáig rendelkezésre bocsátani. E kötelezettség alól a részvényes - az időközben történt alaptőke-leszállítás esetét kivéve - nem mentesíthető.

(2) A részvényes - az (1) bekezdésben meghatározott határidőn belül - a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére akkor köteles, amikor az igazgatóság az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott feltételek szerint erre felszólítja. A nyilvánosan működő részvénytársaság a felszólítást a társaság hirdetményi lapjában teszi közzé. A részvényes fizetési kötelezettségének a felszólítást megelőzően is eleget tehet.

(3) Ha a részvényes részvényesi joga a 13. § szerint szűnt meg és a részvényes által jegyzett, illetve az alapító okiratban átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, a közgyűlés az alaptőkét a késedelembe esett részvényes által az alaptőkére vállalt vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelően leszállítja.

(4) A késedelembe esett részvényest az általa teljesített vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke leszállítását követően, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépő részvényes vagyoni hozzájárulását a részvénytársasággal szemben teljesíti.

Az alaptőke védelmére vonatkozó rendelkezések

223. § (1) A részvénytársaság fennállása alatt a részvényes az általa teljesített vagyoni hozzájárulást nem követelheti vissza. Az alaptőke leszállítását kivéve, tilos az alaptőke terhére a részvényesnek tagsági jogviszonya alapján kifizetést teljesíteni.

(2) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek - a jóhiszeműen felvett osztalék és a kamatozó részvény után fizetett kamat kivételével -, a részvénytársaság részére vissza kell fizetni.

224. § (1) A felügyelő bizottság előzetes hozzájárulására van szükség az olyan szerződés létrejöttéhez, melyet a részvénytársaság a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesével vagy annak közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont] köt meg.

(2) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén az (1) bekezdésben foglaltakat a részvénytársaság alaptőkéjében legalább tíz százalékot elérő szavazati joggal rendelkező részvényes, illetve közeli hozzátartozója vonatkozásában kell alkalmazni.

(3) A részvénytársaság és a részvényes, illetve annak közeli hozzátartozója közötti visszterhes vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez - ha a szerződésben megállapított ellenszolgáltatás értéke a részvénytársaság alaptőkéjének egytizedét meghaladja - a közgyűlés jóváhagyására van szükség. Ennek során a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére és a könyvvizsgáló jelentésének nyilvánosságra hozatalára vonatkozó rendelkezéseket (208-209. §) is megfelelően alkalmazni kell.

(4) Ha a részvényes egyben a részvénytársaság igazgatóságának vagy felügyelő bizottságának is a tagja, sem ő, sem közeli hozzátartozója a részvénytársasággal - ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik - a részvénytársaság üzletszerű gazdasági tevékenységi körébe tartozó szerződést nem köthet.

225. § (1) A részvényesnek joga van a részvénytársaságnak a számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredménye közgyűlés által felosztani rendelt, részvényei névértékére jutó arányos hányadára (osztalék). A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazására az alapító okiratban (alapszabályban) az egyes részvényosztályokra meghatározott külön jogok, illetve korlátozások figyelembevételével kerülhet sor.

(3) A közgyűlés az osztalék kifizetéséről az igazgatóságnak a felügyelő bizottság által jóváhagyott javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg határozhat. Nem fizethető osztalék, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

226. § (1) A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását megelőzően osztalékelőleg fizetésére akkor van lehetőség, ha a közgyűlés által elfogadott - a számviteli törvény szabályai szerint készített - közbenső mérleg alapján valószínűsíthető, hogy utóbb az éves osztalék kifizetésének a 225. §-ban foglaltak szerint nem lesz akadálya azzal, hogy az osztalékelőleg és az abban az évben fizetett osztalék együttes összege nem haladhatja meg a részvénytársaságnak a tárgyévet megelőző év után - a számviteli jogszabályok szerint számított - osztalékfizetésre fordítható adózott eredményét.

(2) Az (1) bekezdés szerinti osztalékelőleg-fizetésre csak abban az esetben kerülhet sor, ha a részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben - a számviteli törvény szerinti beszámoló szerint - utóbb osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.

(3) A részvényes a jóhiszeműen felvett osztalék, osztalékelőleg, valamint a kamatozó részvény után járó kamat visszafizetésére nem kötelezhető.

A részvényes jogai a közgyűlésen

227. § Minden részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni és észrevételt tenni. A részvényes jogosult indítványt tenni és szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni.

228. § (1) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek - zártkörűen működő részvénytársaság esetén a napirendi pont tárgyalásakor, a nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kívánságára - a szükséges felvilágosítást megadni. Az igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az álláspontja szerint a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyűlés határozata kötelezi az igazgatóságot.

(2) A zártkörűen működő részvénytársaság igazgatósága a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelő bizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni.

(3) A nyilvánosan működő részvénytársaság a (2) bekezdésben foglalt dokumentumokat a részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint, a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal nyilvánosságra hozza.

229. § (1) A részvényhez fűződő szavazati jogot - az e törvényben meghatározott kivételekkel - a részvény névértéke határozza meg.

(2) A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya a névre szóló részvények esetében meghatározhatja az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét. A szavazati jog legmagasabb mértékének meghatározása során tilos a részvényesek közötti bármiféle különbségtétel.

(3) A szavazati jog gyakorlásának módját - e törvény és az értékpapírokra vonatkozó törvényi előírások keretei között - az alapító okirat (alapszabály) határozza meg. A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya előírhatja, hogy névre szóló részvény esetében a részvényes a szavazati jogát csak akkor gyakorolhatja, ha a közgyűlés napját legalább hatvan nappal megelőzően a részvénykönyvbe bejegyezték.

(4) Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg az esedékes pénzbeli hozzájárulását (222. §) nem teljesítette.

230. § (1) A szavazatok legalább egytizedét képviselő részvényesek - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. Az alapító okirat (alapszabály) ezt a jogot a szavazatok legkisebb hányadát képviselő részvényeseknek is megadhatja.

(2) A részvényesek az (1) bekezdés szerinti jogukat a közgyűlési meghívó kézhezvételétől, illetve a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják.

231. § Az igazgatóság köteles az 51. § (1) bekezdés szerinti indítványnak megfelelően a közgyűlés összehívásáról haladéktalanul, de legkésőbb harminc napon belül intézkedni, az 51. § (3) és (5) bekezdés szerinti indítványt pedig köteles felvenni a közgyűlés napirendjére és azt köteles a közgyűlésről szóló hirdetménnyel megegyező módon közzétenni. Ha az igazgatóság e kötelezettségeinek nem tesz eleget, az 51. § szerint kell eljárni.

6. Cím

A részvénytársaság szervezete

A közgyűlés

232. § A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll.

233. § A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

a) az alapító okirat (alapszabály) megállapítása és módosítása;

b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;

c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;

d) a 33. §-ban foglalt kivétellel az igazgatóság tagjainak, továbbá a felügyelő bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;

e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is;

f) döntés osztalékelőleg fizetéséről;

g) döntés a részvények típusának átalakításáról;

h) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról;

i) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;

j) döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;

k) döntés - ha e törvény másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzéséről, továbbá a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról;

l) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapító okirat (alapszabály) a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

234. § (1) A közgyűlést az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható.

(2) A közgyűlést - ha e törvény másképp nem rendelkezik - az igazgatóság hívja össze.

(3) A közgyűlést az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon, zártkörűen működő részvénytársaságnál a közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó, nyilvánosan működő részvénytársaságnál a közgyűlés kezdő napját legalább harminc nappal megelőzően az alapszabályban meghatározott módon közzétett hirdetmény útján kell összehívni.

(4) A meghívó, illetve a hirdetmény tartalmazza:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

b) a közgyűlés időpontját és helyét;

c) a közgyűlés napirendjét;

d) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket;

e) a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét.

(5) A határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlést az eredeti közgyűlés meghívójában, illetve hirdetményében megjelölt határidőn belül, az ott meghatározott feltételekkel kell összehívni.

(6) Ha a közgyűlés összehívására nem szabályszerűen került sor, határozathozatalra csak valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelenlétében akkor kerülhet sor, ha a részvényesek a közgyűlés megtartása ellen nem tiltakoztak.

235. § (1) A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát.

(2) A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.

236. § (1) A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van; az alapító okirat (alapszabály) ennél nagyobb arányt is előírhat.

(2) Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben - az alapító okirat (alapszabály) eltérő rendelkezése hiányában - a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes.

(3) Ha a közgyűlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni.

237. § (1) A közgyűlés a 233. § a)-c), valamint i) pontjában felsorolt ügyben a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz.

(2) Az alapító okirat (alapszabály) az (1) bekezdésben felsorolt ügyeken kívül is előírhatja a szavazatok legalább háromnegyedes többségével történő határozathozatalt.

238. § (1) A közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége - az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon - előzetesen hozzájárult. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók.

(2) A közgyűlés olyan határozata, amely a nyilvánosan működő részvénytársaság működési formájának megváltoztatására irányul, akkor hozható meg, ha ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többsége - az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon - előzetesen hozzájárult.

239. § (1) A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

b) a közgyűlés helyét és idejét;

c) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét;

d) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat;

e) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát.

(2) A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelenlévő részvényes hitelesíti.

(3) Az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet és a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményt tartalmazó lappéldányokat a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani.

(4) Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az igazgatóságtól.

Az igazgatóság

240. § (1) Az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezető szerve.

(2) Az igazgatóság legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az igazgatóság elnökének, illetve tagjának tisztsége erre irányuló munkaviszony keretében nem látható el.

241. § (1) Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskör megosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni.

(2) Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt.

242. § (1) A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az előterjesztése az igazgatóság feladata.

(2) Az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer a közgyűlés, három havonta a felügyelő bizottság részére jelentést készít.

(3) Az igazgatóság gondoskodik a részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről.

243. § (1) Az igazgatóság köteles nyolc napon belül a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy

a) a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy

b) saját tőkéje a 203. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, vagy

c) a részvénytársaság fizetéseit megszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi.

(2) Ha a közgyűlés összehívására az (1) bekezdés a) pontjában meghatározott okból kerül sor, a közgyűlés - a 258. § (1) bekezdésben foglalt korlátok között - határoz a részvénytársaság alaptőkéjének a leszállításáról.

244. § A zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata úgy is rendelkezhet, hogy igazgatóság választására nem kerül sor, és az igazgatóság e törvényben meghatározott jogait a vezérigazgató gyakorolja.

7. Cím

Az alaptőke felemelése

Az alaptőke felemelésének közös szabályai

245. § (1) Az alaptőke felemelése

a) új részvények forgalomba hozatalával,

b) az alaptőkén felüli vagyon terhére,

c) dolgozói részvény forgalomba hozatalával,

d) feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával

történik.

(2) Az új részvény és kötvény forgalomba hozatala nyilvános vagy zártkörű módon történhet.

(3) Az (1)-(2) bekezdés szerinti alaptőke-emelési típusok és módok egyidejűleg is elhatározhatók és végrehajthatók.

246. § (1) Az alapító okirat (alapszabály) felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptőke felemelésére. Ennek során meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amellyel az igazgatóság az alaptőkét felemelheti. A felhatalmazás, mely megújítható, legfeljebb öt évre és legfeljebb az alaptőke évi huszonöt százalékával történő felemelésére szólhat.

(2) Az (1) bekezdésben foglalt esetben az igazgatóság jogosult, illetve köteles a részvénytársaság alapító okiratának (alapszabályának) a módosítására.

247. § Az alapításra irányadó szabályok az alaptőke-emelés, illetve annak cégjegyzékbe történő bejegyzése során megfelelően alkalmazandók, azzal, hogy ha az alaptőke-emelés során a részvények kibocsátási értéke a névértéket meghaladja, a különbözetet a részvényjegyzéskor teljes egészében meg kell fizetni.

Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával

248. § A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával akkor emelheti fel, ha a korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették.

249. § (1) Az alaptőke új részvények forgalomba hozatalával történő felemelését elhatározó közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményben, illetve meghívóban a 234. § (4) bekezdésében előírtakon kívül ismertetni kell:

a) az alaptőke-emelés módját;

b) az alaptőke-emelés tervezett legkisebb összegét (a jegyzési minimumot);

c) az alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapító okirat (alapszabály) módosításának tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, illetve részvényosztályához kapcsolódó jogokat, a részvények előállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét és befizetésének feltételeit;

d) új részvények zártkörű forgalomba hozatala esetén - szükség szerint - a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét).

(2) Az alaptőke-emelést új részvények forgalomba hozatalával elhatározó közgyűlési határozatban dönteni kell az (1) bekezdésben foglaltakról, valamint nyilvános forgalomba hozatal esetében a túljegyzés esetén követendő eljárásról is.

(3) A közgyűlésnek az alaptőke felemelésével kapcsolatos határozata - ha a részvénytársaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba - csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke felemelésében érintett részvénysorozatok részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon előzetesen hozzájárult. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók.

(4) Az alaptőke felemelésével forgalomba hozott új részvény - az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés eltérő rendelkezése hiányában - első ízben az alaptőke-emelés bejegyzésének naptári éve után járó osztalékra jogosít.

250. § Ha az alaptőke-emelés új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történik, az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket - az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel - a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A közgyűlési határozatban rendelkezni kell az e személyek által átvenni vállalt részvények fajtájáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékéről, illetve kibocsátási értékéről.

251. § (1) Az alaptőke új részvények forgalomba hozatalával történő felemelésére, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott esetekben, illetve feltételek szerint kerülhet sor.

(2) Az alaptőkének új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történő felemelése során a részvénytársaság részvényeseit - ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket - és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben - az alapszabályban vagy az alapszabály felhatalmazása alapján a közgyűlés határozatában meghatározott feltételek szerint jegyzési elsőbbség illeti meg.

252. § (1) A alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés az alapító okiratot (alapszabályt) az alaptőke-emeléssel összefüggésben a részvényjegyzés vagy a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások eredményétől függően annak tényleges lezárásának napjával módosíthatja (feltételes alapszabály-módosítás). Ebben az esetben az alaptőke-emeléssel kapcsolatban újabb közgyűlés tartására nincs szükség.

(2) Ha nem kerül sor feltételes alapszabály-módosításra vagy az alaptőke-emelés során olyan kérdésben kell a közgyűlésnek határoznia, amelyre vonatkozóan a feltételes alapszabály-módosítás nem tartalmaz rendelkezést, a részvényjegyzés eredményes lezárását követő hatvan napon belül az alapító okirat (alapszabály) módosításáról közgyűlést kell tartani.

(3) Az alaptőke-emelés meghiúsul, ha az új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés során a 215. § (1)-(2) bekezdésben meghatározott feltételek nem teljesülnek, vagy az új részvények zártkörű forgalomba hozatala során a közgyűlési határozatban megjelölt személyek a határozat szerinti legkisebb összegnek megfelelő részvények átvételére nem vállaltak kötelezettséget.

(4) Az alaptőke-emelés meghiúsulását a részvényjegyzés, illetve a részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás teljesítésére előírt határidő lejártát követő harminc napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak.

Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére

253. § (1) A részvénytársaság az alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével - a számviteli törvény szerinti beszámolót elfogadó közgyűlésen - az alapító okirat (alapszabály) módosításával felemelheti.

(2) A felemelt alaptőkére eső részvények - a (3) bekezdésben foglalt kivételekkel - a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.

(3) A közgyűlés az alaptőke-emelésről hozott határozatában úgy is rendelkezhet, hogy a felemelt alaptőke terhére forgalomba hozott új részvények vagy azok egy része

a) dolgozói részvényként a részvénytársaság munkavállalóit illeti meg, vagy

b) azt a személyt illeti meg, aki úgy rendelkezik, hogy a részvénytársaságnak nyújtott hitel visszaköveteléséről a részvények ellenében lemond.

(4) Az alapító okirat (alapszabály) módosításán túlmenően a közgyűlési határozatban meg kell határozni az alaptőke-emelés végrehajtásának formáját (új részvények kibocsátása, felülbélyegzés, kicserélés) és végrehajtásának szabályait.

254. § (1) Nyomdai úton előállított részvények esetén, az alaptőke-emelés bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak - zártkörűen működő részvénytársaság esetében a részvényesek írásban történő értesítésével, nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a hirdetményi lapban közzétett felhívással - tájékoztatni kell a részvényeseket a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és az új részvények vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról.

(2) Ha a részvényes a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvényeket a közgyűlési határozatban megjelölt időtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja és az ezt megállapító határozatát a Cégközlönyben és a részvénytársaság hirdetményi lapjában közzéteszi. Az érvénytelenné nyilvánítással a részvényes részvényesi jogai megszűnnek. Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki és azokat értékesíti. A befolyt vételár az érvénytelenített részvények tulajdonosait illeti meg.

(3) Ha a részvényes az új vagy felülbélyegzett részvényeket a közgyűlési határozatban megjelölt időtartam alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvényeket értékesíti. A befolyt vételár a határidőt elmulasztó részvényest illeti meg.

(4) Ha a (2)-(3) bekezdés szerinti értékesítésre hat hónapon belül nem kerül sor, a részvényeket legkésőbb a következő közgyűlésen az alaptőke leszállításával be kell vonni.

Alaptőke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával

255. § (1) Ingyenes dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén a dolgozói részvények névértékét a részvénytársaság alaptőkén felüli vagyonának terhére történő alaptőke-emelés biztosítja. Kedvezményes dolgozói részvény kibocsátása esetén a közgyűlési határozat szerint befizetendő összeg és az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emelés együttesen biztosítja a forgalomba hozott dolgozói részvények névértékét.

(2) Dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés szabályai megfelelően irányadóak azzal, hogy a kedvezményes dolgozói részvények forgalomba hozatalakor csak abban az esetben kell a 247. § szerinti szabályokat alkalmazni, ha a részvénytársaság által az alaptőkén felüli vagyon terhére nyújtott hozzájárulás összege nem éri el a közgyűlés által meghatározott összeget, de legalább a névérték harminc százalékát.

Alaptőke-emelés átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával

256. § (1) A közgyűlés feltételes alaptőke-emelést határozhat el átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával.

(2) A feltételes alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni

a) a kötvénykibocsátás módját (zártkörű, nyilvános);

b) a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvények sorozatát, a jegyzés helyét és idejét;

c) a kötvények részvénnyé történő átalakításának feltételeit;

d) a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit.

(3) Zártkörű kötvénykibocsátás esetén a közgyűlési határozatban meg kell határozni a (2) bekezdésben felsoroltakon túlmenően azokat a személyeket, akik - az előzetesen tett szándéknyilatkozatok alapján - a kötvények átvételére jogosultak, a kötvények sorozatának, számának, névértékének, illetve kibocsátási értékének meghatározásával.

(4) Az átváltoztatható kötvény forgalomba hozatala esetén az értékpapírokra vonatkozó törvényi előírások is alkalmazandók.

257. § (1) A kötvénytulajdonosok a kötvény futamidején belül, a közgyűlés által meghatározott időtartam alatt írásban - a kötvényeknek az igazgatóság részére történő benyújtásával - kötvényeik helyébe részvényt igényelhetnek. Ha a kötvényeket a részvények névértékénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsátották ki, a kötvénytulajdonos a bejelentéssel egyidejűleg köteles a kötvény és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke közötti különbözetet a részvénytársaságnak megfizetni.

(2) A közgyűlés az (1) bekezdés szerinti bejelentést követő, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról döntő közgyűlésen alapító okiratát (alapszabályát) az alaptőke-emelésnek megfelelően módosítani köteles.

8. Cím

Az alaptőke leszállítása

258. § (1) A közgyűlés az alaptőkét leszállíthatja, az e törvényben meghatározott esetekben pedig leszállítani köteles. Az alaptőke nem szállítható le a 203. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá.

(2) Ha törvény az alaptőke leszállítását kötelezővé teszi, a 262. §-ban foglaltakat nem kell alkalmazni.

(3) Ha az alaptőke e törvény által előírt leszállítására azért nincs lehetőség, mert ezzel a részvénytársaság alaptőkéje az e törvényben meghatározott legkisebb összeg alá csökkenne, a közgyűlés köteles a részvénytársaságnak más társasági formába történő átalakulásáról vagy a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnéséről határozni.

(4) A közgyűlés összehívásáról szóló meghívónak, illetve hirdetménynek - a 234. § (4) bekezdésében foglaltakon kívül - tartalmaznia kell az alaptőke-leszállítás okára és végrehajtásának módjára vonatkozó tájékoztatást is.

259. § (1) Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatban meg kell jelölni

a) az alaptőke-leszállítás végrehajtásának módját;

b) azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy a veszteségrendezés érdekében, illetve a részvénytársaság saját tőkéje más elemének növelése céljából történik-e;

c) azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, és

d) azt a határidőt, ameddig a részvényeket a részvénytársasághoz be kell nyújtani.

(2) A közgyűlés az alaptőke-leszállításról szóló határozatával egyidejűleg köteles az alapító okiratot (alapszabályt) módosítani.

(3) A közgyűlésnek az alaptőke leszállításával kapcsolatos határozata - az alaptőke e törvényben meghatározott kötelező leszállításának esetét kivéve - csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke leszállításával érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon előzetesen hozzájárult. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók.

260. § Alaptőke leszállítása esetén mindenekelőtt a részvénytársaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni.

261. § Az alaptőke leszállításának végrehajtására nyomdai úton előállított részvények esetén sor kerülhet a részvények

a) kicserélésével;

b) lebélyegzésével;

c) számának az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon történő csökkentésével.

262. § (1) Az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat cégbírósághoz történt benyújtását követően a közgyűlési határozatot az igazgatóságnak kétszer egymás után, legalább harminc napos időközzel a Cégközlönyben közzé kell tennie. A hirdetményben egyúttal fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy az alaptőke leszállításához hozzá nem járuló hitelezők a követeléseiket a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harminc napon belül jelentsék be. Az ismert hitelezőket külön is fel kell hívni követeléseik bejelentésére.

(2) A részvénytársaság köteles az (1) bekezdés szerint fellépő hitelezők számára megfelelő biztosítékot nyújtani, vagy őket más módon kielégíteni.

(3) Az alaptőke leszállításának bejegyzésére csak akkor kerülhet sor, ha az (1)-(2) bekezdésben foglaltak betartását a részvénytársaság a Cégközlöny lappéldányaival és az igazgatóság nyilatkozatával igazolja. Az alaptőke leszállításának meghiúsulását a cégbíróságnak be kell jelenteni.

263. § (1) Nyomdai úton előállított részvények esetén az alaptőke-leszállítás cégbírósági bejegyzését követő harminc napon belül az igazgatóság - zártkörűen működő részvénytársaság esetében a részvényesek írásban történő felszólításával, nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a hirdetményi lapban közzétett felhívással - felszólítja a részvényeseket részvényeiknek a hirdetményben megjelölt határidőn belüli benyújtására. A felszólítás ellenére be nem nyújtott részvényeket a részvénytársaság érvénytelennek nyilvánítja és ezt a Cégközlönyben közzéteszi. Az érvénytelenné nyilvánítással a részvényes részvényesi jogai megszűnnek.

(2) Az érvénytelennek nyilvánított részvények helyébe a részvénytársaság, ha szükséges, új részvényeket bocsát ki, és azokat értékesíti. A befolyt vételár az érvénytelenített részvények tulajdonosait illeti meg. Ha a részvények értékesítése a kibocsátásuktól számított hat hónapon belül nem vezetett eredményre, a részvénytársaság alaptőkéjét le kell szállítani.

264. § A részvényesnek csak az alaptőke-leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyzése után szabad az alaptőke terhére kifizetést teljesíteni, vagy a részvényre vonatkozó hátralékos befizetést elengedni.

9. Cím

A részvénytársaság megszűnése

265. § A részvénytársaság közgyűlése a szavazatok háromnegyedes többségével elhatározhatja a részvénytársaság megszűnését.

266. § (1) A részvénytársaság végelszámolással történő megszűnése esetén a végelszámolási eljárásról szóló cégbírósági végzés közzétételét követően a végelszámoló maga is köteles a Cégközlönyben hirdetményt közzétenni a végelszámolási eljárásról, amely tartalmazza a végelszámoló nevét és lakóhelyét, és azt a hitelezőknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételt követő negyven napon belül jelentsék be a végelszámolónak.

(2) A végelszámolónak a részvénytársaság törlése iránti kérelem cégbírósághoz történő benyújtásával egyidejűleg igazolnia kell, hogy az (1) bekezdés szerinti közzététel megtörtént.

(3) A végelszámolás alatt álló részvénytársaság vagyonának felosztására csak a részvénytársaság törlését követően kerülhet sor.

267. § (1) A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani. Ha a részvénytársaság likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosító részvényt bocsátott ki, a vagyon felosztásakor az elsőbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni.

(2) Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a részvénytársaság alaptőkéje nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvényesektől követelni, ha arra a részvénytársaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében van szükség.

10. Cím

Az egyszemélyes részvénytársaság

268. § (1) Részvénytársaság a zártkörű alapítás szabályai szerint úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy, az alapító részvényes veszi át. Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is, hogy már működő részvénytársaság valamennyi részvényének tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg.

(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg, a részvénytársaság zártkörűen működik tovább.

269. § Egyszemélyes részvénytársaság alaptőkéjét bejegyzési kérelmének benyújtásáig maradéktalanul be kell fizetni.

270. § (1) Egyszemélyes részvénytársaságnál a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a részvényes írásban dönt, amelyről a vezető tisztségviselőket értesíteni köteles.

(2) Ugyanazon személy nem lehet egyidejűleg az egyszemélyes részvénytársaság és - ha a részvényes gazdálkodó szervezet - a részvényes vezető tisztségviselője, illetve felügyelőbizottságának tagja.

(3) Az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges.

271. § (1) Egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet.

(2) Az egyszemélyes részvénytársaság - ha a részvényes gazdálkodó szervezet - a részvényesi jogokkal rendelkező gazdálkodó szervezetben részesedést nem szerezhet, már meglévő részesedését pedig az egyszemélyes részvénytársaság létrejöttétől számított száznyolcvan napon belül köteles elidegeníteni. Ennek megtörténtéig a 189. § (2) bekezdésében előírt számítás szempontjából az egyszemélyes részvénytársaság tulajdonában lévő részvényeket is figyelembe kell venni.

(3) Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének felelősségére a 292. § (3) bekezdésének és a 296. § (3) bekezdésének a közvetlen irányítást biztosító befolyáshoz kapcsolódó felelősségi szabályai megfelelően alkalmazandók. Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesével szemben nem alkalmazható a tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítésének tilalmára vonatkozó rendelkezés abban az esetben, ha az egyszemélyes részvénytársaság részvényese az alapító okiratban vagy annak módosításában az egyszemélyes részvénytársaság tartozásaiért korlátlan és teljes felelősséget vállal.