IX.

1997. évi CXLIV. törvény

a gazdasági társaságokról

 

RÉSZ 2:

VII. Fejezet

A gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnése (átalakulása)

1. Cím

Az átalakulás közös szabályai

59. § (1) Ha e fejezet szabályai másként nem rendelkeznek, a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulása során a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

(2) Gazdasági társaság átalakulásának minősül a gazdasági társaságok egyesülése (összeolvadás, beolvadás) és szétválása (különválás, kiválás) is.

(3) Gazdasági társaság közhasznú társasággá (Ptk. VI. fejezet 7. pont) is átalakulhat.

(4) Az e fejezet alapján történő átalakuláskor - törvény eltérő rendelkezése hiányában - külön adó- és illetékfizetési kötelezettség nem keletkezik.

60. § (1) Nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a gazdasági társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll.

(2) Gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették.

(3) Részvénytársaság átalakulással - a részvénytársaságok egyesülését kivéve - csak zártkörűen alapítható.

(4) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság előtársaságként nem működhet. Erre tekintettel a jogutód gazdasági társaság működése megkezdésének időpontja nem lehet korábbi időpont, mint a cégbejegyzést követő nap. A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzéséig a gazdasági társaság a bejegyzett gazdasági társasági formájában folytatja tevékenységét. A gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során az átalakulás folyamatban létét kifejezetten jelezni kell.

(5) Az átalakulás során az egyes tagoknak (részvényeseknek) biztosított külön jogokat vagy előnyöket azonos tartalommal át kell venni a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződésébe (alapító okiratába), kivéve, ha az érintett tag (részvényes) erről írásban kifejezetten lemond.

61. § (1) Ha a gazdasági társaság a számviteli törvény szerint készített beszámolójának adatai alapján egymást követő két évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével és a társaság tagjai (részvényesei) a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását.

(2) Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tőke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékű, amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.

62. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulásról két alkalommal határoz.

(2) A gazdasági társaság legfőbb szerve első ízben a vezető tisztségviselők és a felügyelő bizottság előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával, illetve előzetesen felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni, továbbá dönt arról, hogy a gazdasági társaság milyen formájú gazdasági társasággá alakuljon.

(3) Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve egyetért az átalakulással, a vezető tisztségviselők - a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott fordulónapra - elkészítik az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, az átalakulással létrejövő gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a társasági szerződés (alapító okirat) tervezetét, illetve a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet. A jogutód gazdasági társaság társasági szerződének megkötésére (alapító okiratának elfogadására) a jogutód gazdasági társaság tagjai jogosultak.

(4) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetétől eltérhet:

a) az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulásával;

b) az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat (részvényeseket) terhelő pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulással;

c) az átalakulással létrejövő gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagra (részvényesre) jutó vagyonhányaddal.

63. § (1) A vagyonmérleg-tervezeteket a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és azzal azonos bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való második döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg.

(2) Az átalakuló gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti.

(3) A vagyonmérleg-tervezetek és a vagyonleltár-tervezetek elkészítésére és az átértékelésre vonatkozó részletes szabályokat, továbbá az átalakulással létrejövő gazdasági társaság tervezett saját tőkéjének és jegyzett tőkéjének megállapítására vonatkozó rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza.

(4) A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval és - ha a gazdasági társaságnál ilyen működik, a felügyelő bizottsággal is - ellenőriztetni kell. A gazdasági társaság könyvvizsgálója erre nem jogosult. A létrejövő gazdasági társaság könyvvizsgálójává a gazdasági társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrizte. A gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabb értékben nem lehet meghatározni.

64. § (1) A 62. § (3) bekezdésében meghatározott tervezetek elfogadásáról azok elkészítését követően a társaság legfőbb szerve határoz. A vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjától a döntés időpontjáig - a 63. § (1) bekezdésének esetét kivéve - nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap.

(2) Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a gazdasági társaságnál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket.

(3) A vagyonmérleg-tervezetek adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján tételesen meg kell határozni az átalakulással létrejövő gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és tételesen meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját. Az elszámolás a vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőke és a korábbi jegyzett tőke, illetve a saját tőke és a mérleg főösszeg arányának figyelembevételével történik.

(4) Ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje - a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető összeg elkülönítése után - nem éri el a jegyzett tőkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) az átalakulás érdekében a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a különbözetet maguk bocsátják a gazdasági társaság rendelkezésére.

(5) A jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő harminc napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg.

65. § (1) A gazdasági társaság az átalakulásról hozott, a 64. § (1) bekezdésben meghatározott döntését követő nyolc napon belül köteles az átalakulás elhatározásáról a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni.

(2) A közleménynek tartalmaznia kell:

a) az átalakuló gazdasági társaság nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;

b) a létrejövő gazdasági társaság formáját, nevét és székhelyét;

c) a társasági szerződés megkötésének (alapító okirat elfogadásának) napját;

d) az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a saját tőke, illetve a jegyzett tőke összegét, ez utóbbin belül a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát;

e) a létrejövő gazdasági társaság tevékenységét;

f) a létrejövő gazdasági társaság vezetői tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét;

g) a hitelezőknek szóló felhívást (66. §).

66. § (1) Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.

(2) Azok a hitelezők, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek.

(3) Ha a tag (részvényes) felelőssége az átalakuló gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott, a (2) bekezdésben foglalt rendelkezést csak akkor kell alkalmazni, ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság jegyzett tőkéjének összege kevesebb, mint a jogelőd gazdasági társaságé volt az átalakulás elhatározásakor.

67. § (1) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is.

(2) Ha a gazdasági társaságnak hatósági engedély kiadása iránti kérelme van folyamatban, a gazdasági társaság köteles az átalakulás elhatározását az engedélyt kiadó hatóságnak haladéktalanul bejelenteni. A hatósági engedély jogosultja a jogutód gazdasági társaság, kivéve, ha a hatósági engedély feltételeinek a jogutód nem felel meg.

2. Cím

Az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok

68. § (1) Ha a gazdasági társaság korlátolt felelősségű társasággá, közhasznú társasággá vagy részvénytársasággá való átalakulását határozta el, a jogutód gazdasági társaság vagy közhasznú társaság törzstőkéjének (alaptőkéjének) meghatározása során a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányára vonatkozó rendelkezéseket nem kell alkalmazni.

(2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetekben a jogutód gazdasági társaság vagyonleltár-tervezetében meg kell jelölni azokat a vagyontárgyakat, amelyek a saját tőkének a mérleg főösszeghez viszonyított arányos értéke alapján a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjét fogják képezni.

(3) Az átalakulásról szóló közleményben a 65. § (2) bekezdésben felsoroltakon kívül meg kell jelölni részvénytársasággá történő átalakulás esetében a részvények típusát, fajtáját (osztályát) és névértékét, továbbá a felügyelő bizottság tagjainak nevét és lakóhelyét, közhasznú társasággá való átalakulás esetében pedig a közhasznú tevékenységet.

69. § (1) Ha részvénytársaság alakul át más gazdasági társasággá vagy közhasznú társasággá, az átalakulásról hozott, a 64. § (3) bekezdésben meghatározott döntés alkalmával dönteni kell a bemutatóra szóló részvények névre szóló részvényekké való átalakításáról is. A részvények az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzésével érvénytelenné válnak, és az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazásáról a cégbejegyzést elrendelő végzés kézhezvételét követő harminc napon belül a jogutód gazdasági társaság vezető tisztségviselői kötelesek gondoskodni. Ennek során a 263. § rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

(2) Korlátolt felelősségű társaságnak közhasznú társasággá való átalakulása során az átalakulással létrejövő társaság társasági szerződés tervezetének elkészítése helyett elegendő az átalakuló gazdasági társaság társasági szerződésének módosítása.

70. § Ha a gazdasági társaság betéti társasággá alakul át, az átalakulásról szóló közleményben a 65. § (2) bekezdésben felsoroltakon kívül a kültagok vagyoni betétjének összegét is szerepeltetni kell.

71. § (1) Közkereseti társaság betéti társasággá vagy betéti társaság közkereseti társasággá való átalakulása során az átalakulással létrejövő társaság társasági szerződés tervezetének elkészítése helyett elegendő az átalakuló gazdasági társaság társasági szerződésének módosítása.

(2) Nem minősül átalakulásnak a 104. §-ban meghatározott társasági forma változás.

3. Cím

Gazdasági társaságok egyesülése

72. § (1) A gazdasági társaságok egyesülése során az átalakulásra vonatkozó közös szabályokat és az átalakulással létrejövő társasági formára vonatkozó szabályokat a 73-75. §-okban meghatározott eltérésekkel kell alkalmazni. Az egyesülés történhet beolvadással vagy összeolvadással.

(2) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok tagjainak (részvényeseinek) az átalakulás elhatározását követően az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok ügyeiről a társaságok vezető tisztségviselői minden, az átalakulással összefüggő felvilágosítást kötelesek megadni.

(3) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok döntése alapján a vagyonmérleg-tervezetek ellenőrzése során valamennyi gazdasági társaság esetében ugyanaz a független könyvvizsgáló eljárhat.

(4) Ha az egyesülő gazdasági társaságok közül egyes jogok (pl. részvénykibocsátás joga) nem mindegyik gazdasági társaságot illetik meg, e jogok gyakorlása tekintetében jogelődnek csak az a gazdasági társaság tekinthető, amelyik e joggal maga is rendelkezett.

(5) Az egyesülés során a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló törvénynek a vállalkozások összefonódásának ellenőrzésére vonatkozó szabályait is alkalmazni kell.

73. § (1) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaság megszűnik és annak vagyona az átvevő gazdasági társaságra mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad.

(2) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaságnak az átvevő gazdasági társaságban lévő részesedésének névértékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni.

(3) Beolvadás esetében tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság törzstőkéjét (alaptőkéjét) megemelni a beolvadó társaság tulajdonában lévő saját törzsbetétek értékével, részvények névértékével.

(4) Beolvadás esetében tilos az átvevő korlátolt felelősségű társaság vagy részvénytársaság törzstőkéjét, illetve alaptőkéjét megemelni a beolvadó gazdasági társaság azon törzsbetéteinek értékével, illetve részvényeinek névértékével, amelyek az átvevő gazdasági társaság tulajdonában vannak.

(5) A (2)-(4) bekezdésben megjelölt részesedés értékét, illetve a törzsbetétek értékét, valamint részvények értékét a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet szerepeltetni.

74. § (1) Összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek, és vagyonuk az átalakulással létrejövő új gazdasági társaságra, mint jogutódra száll át. Összeolvadás során csak az azonos társasági formájú gazdasági társaságok választhatnak a jogutód gazdasági társaságnak más társasági formát. Egyébként a jogutód társaság csak a jogelődök valamelyikének társasági formájában jöhet létre.

(2) Összeolvadás esetében a gazdasági társaságok saját törzsbetéteinek értékét, részvényeinek névértékét, továbbá kölcsönös részesedésük értékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni. Ezek esetében a 73. § (5) bekezdésben foglaltak szerint kell eljárni.

75. § (1) Az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői - ha a társaság legfőbb szerve mindegyik gazdasági társaság esetében az egyesülés mellett foglalt állást - elkészítik az egyesülési szerződés tervezetét, amelyben meg kell határozni

a) az egyesülő gazdasági társaságok nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, a létrejövő gazdasági társaság formáját, nevét és székhelyét;

b) az egyesülés módját, a jogutód gazdasági társaság társasági szerződése megkötésének (alapító okirata, alapszabálya elfogadásának) napját;

c) beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaság társasági szerződésében (alapító okiratában) szükséges módosításokat;

d) összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerződésének (alapító okiratának) tervezetét.

(2) Az egyesülésről szóló átalakulási közleményben a 65. § (2) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell jelölni az egyesülés módját is.

4. Cím

A részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó különleges szabályok

76. § (1) Egyesüléssel nyilvános részvénytársaság csak akkor jöhet létre, ha az átvevő gazdasági társaság nyilvánosan működő részvénytársaság vagy az összeolvadó gazdasági társaságok nyilvánosan működő részvénytársaságok.

(2) Részvénytársaságok egyesülése esetében az egyesülési szerződésben a 75. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell határozni

a) az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearányát;

b) az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes szabályait;

c) azt az időpontot, amelytől fogva a részvények az adózott eredményből való részesedésre jogosítanak;

d) azokat a jogokat, amelyeket a jogutód társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek (így az alapítókat megillető előnyökkel, az elsőbbségi, dolgozói vagy kamatozó részvényfajtához fűződő jogokkal összefüggésben) vagy más értékpapír tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat.

(3) Az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői az egyesülési szerződés elkészítésével egyidejűleg írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülés szükségességét, valamint a részvények cserearányát. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell. A részvényesek számára megismerhető iratokról a részvényes kérésére, a részvénytársaság költségére teljes vagy kivonatos másolatot kell készíteni.

(4) A vagyonmérleg-tervezeteket elkészítő könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell, hogy a (2) bekezdés a) pontjában meghatározott cserearányt a részvénytársaság milyen módszerekkel határozta meg, ezek a módszerek külön-külön milyen értéket eredményeztek, és hogy álláspontja szerint a cserearány megfelelő-e. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell.

(5) A (4) bekezdésben foglaltak szerint eljáró könyvvizsgálónak vagy más, az egyesülő részvénytársaságoktól független szakértőnek a részvénytársaságok megbízása alapján készített jelentésében nyilatkoznia kell az egyesülési szerződés tervezetében és a vezető tisztségviselők írásbeli beszámolójában foglaltak megalapozottságáról. A jelentésnek tartalmaznia kell az arra vonatkozó állásfoglalást is, hogy a tervezett egyesülés veszélyezteti-e a részvénytársaságokkal szembeni hitelezői követeléseknek a kielégítését.

(6) Az átváltoztatható kötvény esetében az egyesüléssel létrejövő részvénytársaságnak a kötvénytulajdonosok számára olyan jogosultságokat kell biztosítania, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogosultságokkal, amelyekkel a jogelőd gazdasági társaságban rendelkeztek, kivéve, ha a kötvénytulajdonosok mindegyike hozzájárul saját jogosultsága megváltoztatásához. A tulajdonos az egyesülő társaságok által kibocsátott átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény visszavásárlását is igényelheti a jogutód részvénytársaságtól. E bekezdés rendelkezéseit nem kell alkalmazni, ha az értékpapír kibocsátásakor előre meghatározták e tulajdonosok helyzetét egy esetleges egyesülés esetére.

77. § (1) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok harminc nappal az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt kötelesek az egyesülési szerződés tervezetét, az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői által készített írásbeli beszámolót, valamint a könyvvizsgálónak, illetve a független szakértőnek az egyesülési szerződés tervezetére és az írásbeli beszámolóra vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést benyújtani az egyesülő részvénytársaságok cégjegyzékét vezető cégbírósághoz.

(2) Az egyesülésről döntő második közgyűlést megelőző harminc nappal az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok minden részvényesének jogában áll, hogy megismerje a közgyűlési döntéshez készített iratokon kívül az egyesülő társaságok utolsó háromévi, a számviteli törvény szerinti beszámolóinak tartalmát is.

(3) Ha több részvényfajta, illetve részvényosztály létezik, az egyesülést kimondó határozat meghozatala során a 238. §-t megfelelően alkalmazni kell.

(4) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok hitelezői - a 66. § (2) bekezdésben foglalt rendelkezések megfelelő alkalmazásával - biztosítékot igényelhetnek, ha igazolják, hogy az egyesülés veszélyezteti követeléseik kielégítésének alapját, feltéve, hogy az egyesüléssel érintett részvénytársaságok korábban nem nyújtottak számukra biztosítékot.

(5) Nem alkalmazhatók a 76. § (2)-(5) bekezdésében és a (2)-(3) bekezdésben foglalt rendelkezések abban az esetben, ha a beolvadásra vagy összeolvadásra olyan részvénytársaságok között kerül sor, ahol az egyik részvénytársaság a másik részvénytársaság egyszemélyes társaságaként működött.

5. Cím

A gazdasági társaság szétválása

78. § (1) A gazdasági társaságok szétválása során az átalakulásra vonatkozó közös szabályokat és az átalakulással létrejövő társasági formára vonatkozó szabályokat a 78-79. §-ban meghatározott eltérésekkel kell alkalmazni. A szétválás különválással vagy kiválással történhet.

(2) A gazdasági társaság legfőbb szerve elhatározhatja a gazdasági társaság szétválását több gazdasági társaságra. Nyilvánosan működő részvénytársaság szétválással nem alapítható.

(3) Különválás esetében a különváló gazdasági társaság megszűnik és vagyona az átalakulással létrejövő gazdasági társaságokra mint jogutódokra száll át.

(4) Kiválás esetében az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a társasági szerződése (alapító okirata, alapszabálya) módosítását követően változatlan társasági formában működik tovább, a kivált tagok (részvényesek) részvételével és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági társaság jön létre.

79. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve a 62. § (2) bekezdésében meghatározottak mellett azt is felméri, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) melyik jogutód gazdasági társaság tagjává kívánnak válni.

(2) A gazdasági társaság vezető tisztségviselői elkészítik a szétválási szerződés tervezetét, amelyben meg kell határozni

a) a szétváló gazdasági társaság formáját, nevét, székhelyét és a cégjegyzékszámát és a létrejövő gazdasági társaságok nevét és székhelyét;

b) a szétválás módját és a szétválással létrejövő gazdasági társaságok társasági szerződése megkötésének (alapító okirata elfogadásának) napját;

c) a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a társasági vagyon felosztását a szétváló társaság tagjai (részvényesei) között és annak elveit, valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és kötelezettségek megosztására irányuló javaslatot;

d) kiválás esetében a fennmaradó gazdasági társaság társasági szerződésében (alapító okiratában) szükséges módosításokat, valamint a kiválással létrejövő gazdasági társaság társasági szerződésének (alapító okiratának) tervezetét;

e) különválás esetében a létrejövő új gazdasági társaságok társasági szerződésének (alapító okiratának) tervezetét.

(3) A szétváló gazdasági társaság jogutódai - ideértve azt a gazdasági társaságot is, amelyből a kiválás történt - a gazdasági társaságnak a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért a vagyonmegosztás arányában felelnek.

(4) Ha valamely vagyontárgyról a szétválási szerződésben nem rendelkeztek, a vagyontárgy vagy annak ellenértéke valamennyi jogutód társaságot a vagyonmegosztás arányában illeti meg. Ha a kötelezettség csak a megállapodást követően válik ismertté, a jogutód gazdasági társaságok felelőssége egyetemleges. Egyetemleges a jogutód gazdasági társaságok felelőssége akkor is, ha a szétválási szerződésben rendelkeztek ugyan a kötelezettségről, de a kötelezettséget a szétválási szerződés alapján kötelezett társaság nem teljesítette.

(5) A szétválásról szóló átalakulási közleményben a 65. § (2) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell jelölni

a) a szétválás módját;

b) a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és kötelezettségek megosztására vonatkozó megállapodás legfontosabb rendelkezéseit, különösen a megosztás arányát;

c) a hitelezőknek szóló felhívást.

(6) A részvénytársaságnak részvénytársaságokra való szétválása során a 4. Címben foglalt rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell.

6. Cím

Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok

80. § (1) A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzésével egyidejűleg - kiválás esetében a jogelőd gazdasági társaság, illetve beolvadás esetében az átvevő társaság kivételével - a jogelőd gazdasági társaságot törölni kell a cégnyilvántartásból.

(2) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő kilencven napon belül mind a jogelőd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával végleges vagyonmérleget és vagyonleltárt kell készíteni. E vagyonmérleg és a vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját tőke közötti pozitív különbözetet a jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni, negatív különbözet esetén pedig - ha arra a jegyzett tőkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet - a jegyzett tőkét le kell szállítani. A végleges vagyonmérlegre és vagyonleltárra vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza.

(3) Ha a cégbíróság az átalakulás cégbejegyzését megtagadja vagy a bejegyzést elrendelő jogerős végzés hatályon kívül helyezésére kerül sor, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formájában működik tovább.

MÁSODIK RÉSZ

AZ EGYES GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK

VIII. Fejezet

A közkereseti társaság

81. § (1) A közkereseti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű közös gazdasági tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják.

(2) A közkereseti társaság elnevezést - vagy annak "kkt." rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

A társaság alapítása

82. § A társasági szerződésben - a 11. §-ban felsoroltakon felül szükség szerint - meg kell határozni a tagok által vállalt személyes közreműködés módját, tartalmát és a taggyűlés működésének szabályait.

A társaság belső jogviszonyai

83. § (1) Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerződésben megállapított összeget meghaladóan növelni, vagy veszteség esetén azt kiegészíteni.

(2) A tag a vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a társaság, illetve a tagsági jogviszony fennállása alatt nem követelheti vissza.

84. § (1) A társaság tagjai személyesen közreműködhetnek a társaság tevékenységében.

(2) A tagot személyes közreműködéséért díjazás illetheti meg.

85. § (1) A társaság az év végén a számviteli törvény szerinti beszámolót készít. A beszámoló elfogadásáról, valamint a az adózott eredmény felhasználásáról a tagok gyűlése határoz.

(2) Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a nyereség és a veszteség a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg. Semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből kizár.

Üzletvezetés, képviselet

86. § (1) Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a társaság üzletvezetésére mindegyik tag - a 22. § (3) bekezdésében, illetve a 24. § (1) bekezdésében foglalt korlátozás nélkül - jogosult.

(2) A társasági szerződésben a tagok az üzletvezetéssel egy vagy több tagot is megbízhatnak; ebben az esetben a többi tag üzletvezetésre nem jogosult.

(3) A társaság jogi személy tagja az üzletvezetést a saját szervezeti képviseletére jogosult természetes személy útján látja el.

(4) A vezető tisztségviselőkre vonatkozó személyi előírásokat az üzletvezetéssel megbízott tagra és a jogi személy tag képviselőjére alkalmazni kell.

87. § (1) Az üzletvezetésre jogosult tagok mindegyike önállóan járhat el. Az üzletvezetésre jogosult tag a másik ilyen tag tervezett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben az intézkedés - a halaszthatatlan intézkedések kivételével - mindaddig nem tehető meg, amíg arról a tagok gyűlése nem határoz.

(2) A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy több üzletvezetésre jogosult tag csak együttesen járhat el. Egyetértés hiányában bármelyikük jogosult az adott kérdésben a tagok gyűlésének a döntését kérni. A halaszthatatlan intézkedéseket azonban az üzletvezetésre jogosult tagok önállóan is megtehetik. Az ilyen intézkedésről a többi üzletvezetésre jogosult tagot haladéktalanul tájékoztatni kell.

88. § A társaságot az üzletvezetésre jogosult tagok képviselik, és a társasági szerződésben foglaltaknak megfelelően gyakorolják cégjegyzési jogukat.

A társaság legfőbb szerve

89. § (1) A közkereseti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében valamennyi tag személyesen vesz részt. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy a társaságnál - annak legfőbb szerveként - taggyűlés működik. Ebben az esetben a társasági szerződésnek tartalmaznia kell a taggyűlés összehívásának, a határozathozatal eljárási rendjének a szabályait.

(2) A tagok gyűlése (taggyűlés) határoz a társaság - üzletvezetés körébe nem tartozó - mindazon ügyében, amelyet törvény vagy a társasági szerződés a társaság legfőbb szervének a hatáskörébe utal, illetve, amely nem tartozik a társaság szokásos üzleti tevékenységébe.

(3) A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. A társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot megillet.

(4) A tagok gyűlése (taggyűlés) a leadható összes szavazatszámhoz viszonyítva számított egyszerű szótöbbséggel határoz, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében e törvény vagy a társasági szerződés háromnegyedes szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elő.

(5) Valamennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozat kell a társasági szerződés módosításához, valamint a társaság szokásos üzleti tevékenységébe nem tartozó ügyekben hozandó döntéshez.

(6) A társasági szerződés módosítását valamennyi tagnak alá kell írnia.

A társaság külső jogviszonyai

90. § (1) A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával. Amennyiben a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

(2) A társaság vagyonára a tagok perben állása nélkül is, a tagok saját vagyonára pedig csak perben állásuk esetén hozható marasztaló ítélet és vezethető végrehajtás. A tagok - mögöttes felelősségük érintése nélkül - a társasággal együtt is perelhetők.

(3) A társaságba belépő tag felelőssége a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos. Az ettől eltérő megállapodás harmadik személlyel szemben hatálytalan.

91. § A tag hitelezője a tag által a társaság tulajdonába adott vagyontárgyat, vagyoni értékű jogot biztosíték vagy kielégítés céljából nem veheti igénybe. A hitelező követelésének fedezetéül csak az a vagyonhányad szolgál, amely a tagot a társaság vagy a tagsági jogviszony megszűnése esetére megilleti. Ha a hitelező e vagyonhányadra végrehajtást vezetett, a tagot megillető rendes felmondás jogát gyakorolhatja, de nem követelheti a tagnak járó vagyonhányad természetbeni kiadását.

A tagsági jogviszony és a társaság megszűnése

92. § Megszűnik a tagsági jogviszony:

a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;

b) a tagok közös megegyezésével;

c) a tag kizárásával;

d) rendes felmondással;

e) azonnali hatályú felmondással;

f) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével;

g) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.

93. § (1) A határozatlan időre alapított társaságban fennálló tagsági jogviszonyát bármely tag három hónapra írásban felmondhatja (rendes felmondás). E jog kizárása vagy korlátozása semmis.

(2) Ha a felmondás lejárta alkalmatlan időre esik, a többi tag a felmondási időt legfeljebb további három hónappal meghosszabbíthatja.

94. § Bármely tag a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével azonnali hatállyal felmondhatja, ha a társaság valamely más tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi, vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést, vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti.

95. § (1) A társaságtól megváló taggal a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni.

(2) A társaságtól megváló tag követelését - a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában - a tagsági jogviszony megszűnésétől számított három hónapon belül pénzben kell kifizetni.

96. § A meghalt tag örököse a társaság tagjaival történt megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet. Megállapodás hiányában az örökössel történő elszámolásra a 95. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. A 95. § szerint kell elszámolni a tag jogutódjával is, ha a jogutód úgy dönt, hogy nem válik a társaság tagjává.

97. § (1) A társaságtól megváló tag - tagsági jogviszonya megszűnésétől számított öt évig - a többi taggal azonos módon felel a társaságnak harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely tagsági jogviszonya megszűnése előtt keletkezett.

(2) A meghalt tag örököse - ha a társaságba nem lép be - az örökhagyó tartozásaiért való felelősség szabályai szerint felel azokért a társasági tartozásokért, amelyek a halál időpontjáig keletkeztek. Ezt a rendelkezést a megszűnt tag jogutódjára megfelelően alkalmazni kell.

98. § (1) Ha tagsági jogviszony megszűnése folytán a társaság tagjainak száma egy főre csökken, a társaság csak akkor szűnik meg, ha három hónapos jogvesztő határidőn belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot.

(2) Ha a társaság az (1) bekezdésben meghatározott okból megszűnik, a végelszámolót a cégbíróság rendeli ki.

99. § A jogutód nélküli megszűnés, valamint a társaság átalakulásának elhatározásához a tagok gyűlésének egyhangú határozata szükséges.

100. § (1) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a végelszámolás egyszerűsített módon lefolyatható, ha a társaság a végelszámolás megindításáról szóló határozatától számított harminc napon belül valamennyi tartozását kiegyenlíti. Ebben az esetben a végelszámoló személyét elegendő a végelszámolás megtörténtével együtt bejelenteni a cégbírósághoz, amely rendelkezik a társaság törléséről és annak közzétételéről.

(2) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani a társaság tagjai között.

IX. Fejezet

A betéti társaság

101. § (1) A betéti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - e törvényben meghatározott kivétellel - nem felel.

(2) A betéti társaság elnevezést - vagy annak "bt." rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

(3) A társaságra a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, ha e fejezet másként nem rendelkezik.

102. § A kültag a társaság üzletvezetésére és képviseletére - a 103. § (1) bekezdése szerinti esetet kivéve - nem jogosult. A tagok gyűlése (taggyűlés) tevékenységében azonban a kültag is részt vesz.

103. § (1) A beltaggal azonos módon felel a kültag, ha neve szerepel a társaság cégnevében.

(2) Ha a kültag a társasági szerződésben feltüntetett vagyoni betétjét nem vagy csak részben szolgáltatta, a nem szolgáltatott vagyoni betétje értékéig saját vagyonával felel.

104. § (1) Ha a társaságból valamennyi beltag kiválik, a társaság megszűnik, kivéve, ha

a) az utolsó beltag kiválásától számított három hónapon belül új beltag belépését a cégbírósághoz bejelentik, illetve

b) a kültagok elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását, és

az ennek megfelelő társasági szerződésmódosítást az a) pontban meghatározott határidő alatt a cégbírósághoz benyújtják.

(2) Ha a társaságból valamennyi kültag kiválik, a társaság megszűnik, kivéve, ha

a) az utolsó kültag kiválásától számított három hónapon belül új kültag belépését a cégbírósághoz bejelentik, illetve

b) a beltagok elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását, és

az ennek megfelelő társasági szerződésmódosítást az a) pontban meghatározott határidő alatt a cégbírósághoz benyújtják.

(3) A társaságnak az (1)-(2) bekezdésben meghatározott megszűnése esetében a végelszámolót a cégbíróság rendeli ki, végelszámolóvá ilyen esetben a kültag is kijelölhető.

105. § A 104. § szerinti esetekben a működés közkereseti társaságként való továbbfolytatásában részt venni nem kívánó bel-, illetve kültagokkal a 95. § rendelkezései szerint kell elszámolni.

X. Fejezet

Közös vállalat

106. § (1) A közös vállalat (e fejezetben a továbbiakban: vállalat) a tagok által alapított olyan gazdasági társaság, amely kötelezettségeiért elsősorban vagyonával felel. Ha a vállalat vagyona a tartozásokat nem fedezi, a tagok a vállalat tartozásaiért együttesen - vagyoni hozzájárulásuk arányában -, kezesként felelnek.

(2) A "közös vállalat" elnevezést - vagy annak "kv." rövidítését - a vállalat cégnevében fel kell tüntetni.

1. Cím

A vállalat alapítása

107. § (1) A társasági szerződésben - a 11. § (1) bekezdésében felsoroltakon felül - meg kell határozni:

a) a szavazati jog mértékét, gyakorlásának módját;

b) az adózott eredményből való részesedés és a veszteség viselésének szabályait;

c) a tag kilépése esetén az őt megillető vagyonhányad kiadásának feltételeit;

d) a vállalat megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.

(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés:

a) a tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok tartalmáról, feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről;

b) olyan értékhatár meghatározásáról, amelyet meghaladó értékű ügylet tekintetében a döntés az igazgatótanács hatáskörébe tartozik.

108. § (1) A vállalat tagjai kötelesek pénzbeli hozzájárulásukat befizetni, a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltatni, és a vállalt mellékszolgáltatást teljesíteni.

(2) A vállalat tagjai vagyoni hozzájárulásuk szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (mellékszolgáltatás) teljesítésére is vállalhatnak kötelezettséget. A tagot ezért külön díjazás illetheti meg.

(3) A tagok között a nyereség és a veszteség - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg.

2. Cím

A vállalat szervezete

109. § (1) A vállalat legfőbb szerve az igazgatótanács. A tagot meghatalmazott is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az igazgató, a felügyelő bizottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

(2) Az igazgatótanács hatáskörébe tartozik:

a) a vállalat belső szervezetének és irányítási, valamint ellenőrzési rendjének kialakítása;

b) a gazdálkodásra vonatkozó tervek jóváhagyása;

c) a vállalat számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása;

d) döntés az adózott eredmény felhasználásáról;

e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg;

f) a vállalat jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;

g) a vállalathoz való csatlakozás elfogadása és a csatlakozó tag felelőssége korlátozásának elfogadása;

h) a tagsági jog átruházásához való hozzájárulás;

i) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;

j) ha a vállalatnál felügyelő bizottság működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;

k) ha a vállalatnál könyvvizsgáló működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;

l) a társasági szerződés módosítása;

m) a tag kizárásának kezdeményezése;

n) döntés olyan szerződés megkötéséről vagy módosításáról, amelynek értéke a társasági szerződésben meghatározott mértéket meghaladja, továbbá amelyet a vállalat - a szokásos tevékenységén kívül - saját tagjával köt;

o) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény, vagy a társasági szerződés az igazgatótanács hatáskörébe utal.

110. § (1) Az igazgatótanács szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést.

(2) Az igazgatótanács üléseit az igazgató - a napirend közlésével - hívja össze. Az ülés megszervezéséről, lebonyolításáról, a jegyzőkönyv vezetéséről és a határozatok szétosztásáról az igazgató gondoskodik.

(3) A jegyzőkönyvben rögzíteni kell az ülés helyét és idejét, a jelenlevőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá az ülésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat és az abban részt nem vevőket.

111. § (1) Az igazgatótanács akkor határozatképes, ha ülésén a szavazatok legalább háromnegyed részét képviselő tagok jelen vannak.

(2) A szavazati jog - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg.

112. § (1) Az igazgatótanács határozatait, ha a törvény vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a jelenlevő tagok szavazatainak egyszerű többségével hozza.

(2) Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges a 109. § (2) bekezdés a), b), f), g), h), l) és m) pontjaiban felsorolt ügyekben való döntés során.

113. § (1) Az igazgatótanács ülés tartása nélkül is határozhat.

(2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét tizenöt napos határidő kitűzésével, írásban kell az igazgatótanács tagjaival közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az igazgató írásban tájékoztatja.

(3) Ha az igazgatótanács bármely tagja kéri, az ülést a határozattervezet megtárgyalására össze kell hívni.

114. § (1) A vállalat ügyvezetését és képviseletét az igazgató - a társasági szerződés, továbbá az igazgatótanács határozatainak keretei között - látja el.

(2) Az igazgatótanács a vállalat vezető állású dolgozóival kapcsolatos egyes munkáltatói jogok gyakorlását saját egyetértéséhez kötheti.

3. Cím

A csatlakozás; a tagsági jogviszony megszűnése

115. § (1) A társasági szerződésben foglalt feltételek szerint a vállalatba a tag az alapítást követően is beléphet (csatlakozás).

(2) A csatlakozás elfogadásáról az igazgatótanács határoz, egyúttal megállapítja a csatlakozás időpontját, az azzal járó kötelezettségek esedékességét és a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.

116. § (1) A csatlakozó tag felel a vállalatnak a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért. Felelősségét a csatlakozáskor az igazgatótanácshoz intézett nyilatkozatával korlátozhatja; ennek elfogadása esetében csak vagyoni hozzájárulásával felel a csatlakozás előtt keletkezett tartozásokért.

(2) A csatlakozás tényét, időpontját és a felelősség (1) bekezdés szerinti korlátozását be kell jegyezni a cégjegyzékbe; a korlátozás harmadik személlyel szemben hatályos.

117. § (1) Megszűnik a tagsági jogviszony

a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;

b) a tag kilépésével;

c) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével;

d) a tag kizárásával;

e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.

(2) A tag a vállalatból az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot legalább három hónappal előbb az igazgatótanácsnak (igazgatóságnak) be kell jelenteni.

(3) A kilépő tag - a 119. § (1) bekezdésében foglalt kivétellel - kilépéstől számított öt évig kezesként felel a vállalatnak a kilépés előtt keletkezett tartozásaiért.

118. § (1) A kilépő taggal a kilépés időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. Az igazgatótanács határozza meg, hogy a vállalat a kilépő tag vagyonhányadát mikor és milyen részletekben adja ki.

(2) A kiadás időpontját a vállalat számviteli törvény szerinti beszámolója alapján úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse a vállalat további működését, de időtartama ne legyen hosszabb három évnél.

(3) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott vagyonhányad után - arányos mértékű - rész jár az adózott eredmény felosztása során.

119. § (1) Az igazgatótanács hozzájárulásával a tagsági jogok más tagra történő átruházásával is ki lehet lépni a vállalatból. Ilyen esetben a kilépő tagnak a kilépése előtt keletkezett tartozásokért való felelőssége a tagsági jogot megszerző új tagot terheli.

(2) Ha a tag megszűnik vagy meghal, a tag jogutódjával (örökösével) a 118. § megfelelő alkalmazásával el kell számolni. Ha azonban a jogutód (örökös) folytatni kívánja a tag tevékenységét, igazgatótanács hozzájárulásával a vállalat tagjává válhat. Ebben az esetben az új tag felelősségére az (1) bekezdés rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

120. § A vállalat jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - a társasági szerződés eltérő rendelkezésének hiányában - a tagok között vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani.