  |
|
TARTALOM |
|
|
|
A
találkozás előkészítése |
|
|
|
|
|
|
|
email
basc@ccia-arad.ro |
|
|
|
III.
|
A Korlátolt Felelosségű Társaság leírása | |||||
|
|
||||||
|
|
|
SNC
|
|
|
KÖZKERESETI
TÁRSASÁG |
|
Ez a cégforma használható jogi eszközként a magán vagy jogi személyek részéről akik érdekeltek kereskedelmi üzletek lebonyolitásában.
a)Magán személyek társulása
Ebben a feltevésben, a közkereseti társaság megalakulása barátok ,munkatársak vagy közeli ismerősök közötti szabad választás alapján jön létre.Olykor a közkereseti társaság egy családi társaságként szerepel,megalakul családtagokból(szülők és gyermekek vagy testvérek vagy távolabbi rokonok által) vagy másképpen megalakulhat egy foglalkozási körben(ha a társulás egy foglalkozási kör társaiból áll össze)
Előnyök
-a megalakulás egyszerűsége
-a működés egyszerűsége
Hátrányok
-a tagok korlátlan felelősége
-tartózkodás a kockázat vállalással szemben,mely elkerülhetetlen bármilyen üzleti tevékenységben.
b)Jogi személyek társulása
Egy közkereseti társaság megalakulhat érvényesen jogi személyek társulása alapján,INTUITU PERSONAE ami meghatározzó a közkereseti társaság részére,nem összeférhetetlen a közös jogi entitással szemben.Egy társaságnak mely kereskedelmi társaságokból jött létre,jogi személyisége van,mely eltér a társas cégekétől és a társasági tőke a társult cégek tőkéjéből lakul.
A törvény nem irja elő a társult tagok legkisebb számát, mely közkereseti társaságot alkothatnak,de mivel nem szabályozza a lehetőséget,hogy egy ilyen társaság egyszemélyes társaságként működhet,ebből következik,hogy egy közkerest társaság megalakulásához legalább két jogi társult tagra van szükség.
Megalakulás társasági szerződés alapján
Nem igénylik egy alapszabály megfogalmazását de a törvény nem tiltja a tagoknak,hogy ha ezt kivánják ,megtegyék.Követelmény,hogy a társasági szerződés hiteles legyen
A társasági szerződés tartalma
Lásd az 1990 évi 31 törvény 7 cik. a pont I részt.A fenti záradékokat a következő módon csoportositható:
-a tagokra vonatkozó záradék
-a cégek minősitésére vonatkozó záradékok melyek a szerkezeti elemekre vonatkoznak az alakuló új cég keretében és ennek a működésére.
A legfontosabb megkülönböztető jellemzője bármelyik kereskedelmi társulás számára,mely a közkereseti társaságokra is vonatkozik.
Az 199 évi 26 törvény meghatározza a közkereset társaság nevét mely a társak család és keresztnevéből áll,vagy csak egyes tagokéból,mely után a „közkereseti társaság”elnevezés következik.
A cégjelvény nem kötelező elem a cégek meghatározása szempontjából, mint a cégnév és cégfelirat
A székhely egy azonositási és stabilitási ellem a kereskedelmi társaságok számára.A kereskedelmi társaságok egy fő székhellyel kell rendelkezzenek,ahol az állandó jellegű működést folytat a cég vezetősége,ügyintézői.
Lásd a KFT 7 pontjét.
A törvény nem kéri és rögziti az alaptőke méretét.A tagoknak megadott,hogy szabad határozat alapján meghatározzák ,a saját érdekeik szerint,a vagyon értékét.Következésképpen,a közkereseti társaság megalakulhat alaptőke nélkül vagy egy jelképes alaptőkével,azon módon,hogy ilyen körülmények között nem lenne képes megindokolni a kereskedelmi társaság szerepét és nem tudná kifejteni a javasolt célját.
Ezért,a közkereseti társaságnak szükságes,hogy egy alaptőkéje legyen,a tevékenységének függvényében,az alapitó tagok által előre meghatározott mértéke szerint.
9. A társak tőke hozzájárulása
A cég tagjainak hozzájárulása a következő képpen lehetséges:
-pénzbeli hozzájárulás(kötelező)
-természetbeli hozzájárulás
-külsőségek hozzájárulása
A szolgáltatások nem képezhetnek hozzájárulást az alaptőkéhez a tagok részéről.A társult tagok elkötelezhetik megukat társasági hozzájárulással,szolgáltatások által,ennek cseréjében feljogosultak a résztvételre a javak elosztásában és a társasági vagyon elosztásában,ugyanakkor kötelességük a veszteség megosztásában részt venni.(1990 évi 31 törvény 15 cikely 5 bekezdés).
A határorozatokat a cég működésével kapcsolatban a tagok együttesen hozzák.
1990 évi 31 törvény 77 számu cikkely.
Azok a tagok akik az alapitó tőkéhez a legnagyobb a hozzájárulásuk,választhatnak egy vagy több ügyintézőt egymás közül ,meghatározva a jogaikat,a tisztségben maradás időtartamát,a fizetés nagyságát,ha másképpen nem rendelkezik az alapitó okmány.
A második bekezdésbe elrendeli a törvény:Ugyanezzel a többséggel a tagok elrendehetik az ügyintéző tisztjéből vaó visszahivását,vagy ennek a hatalmának a korlátozására,kivételes eset amikor az ügyintézők az alapitó okiratban voltak kinevezve.
A cég vizsgálatát ellenőrök-felügyelőbizottsági tagok-végzik,azzal együtt,hogy a törvény nem tér ki erre a szakaszra,ha ez nincsen tiltva,az ellenőr kinevezéséről , a közgyűlés dönthet,amely a cég pénzügyi és könyvelési helyzetét ellenőrizze és az ügyintéző vagyonkezelését.
A felügyelő kinevezésénél ugyanazokat a feltételeket kell betartani mint a KFT esetében.A közgyűlésnek megadódik a lehetősége és nem kötelessége,hogy ellenőrt nevezzen ki,igy működése megengedett ellenőr nélkül is.Az ellenőr kinevezése és visszavonása a közgyűlés határkörébe tartozik.Az ellenőr kinevezése történhet az alapitokiratban is.Az ellenör szerepét egy tag is elláthatja ,a törvény nem tiltja,hogy egy harmadik személy töltse be az ellenőri állást.,melynek megfelelő képzettsége van a könyvelésben mely független ellenőrként működik.Az ellenőrnek román államporsága kell legyen.A törvény tilalmakat is előir az ellenőri állás betöltésére:1990 évi 31 törvény 38 cikely,156 cikkely,2 bekezdés.a és b pont Az ügyintézők választása
1990 évi 31 törvény 7 cikkelye megjelöli,hogy a cég szerződés előirja az ügyintéző személyét és kijelöli a tagokat amelyek elkötelezik magukat vagy akit megbiznak a cég ügyintézőjének és megjelöli a hatáskörének korlátait.A kijelölt ügyintézőket egyhangu választási szavazatt alpján jelölik,minden tag egyhangu szavazatával és a felmentés pedig csak kizárással lehetséges.
77 cikkely első bekezdése(1991 évi 31.törvény)szabályozza a feltételezett helyzetet mikor az ügyintézőt a megalakulési okirat után választják ki.
Lásd 77.cikkely első bekezdését.
A második bekezdés az emlitett törvény alapján megjelöli,hogy ugyanolyan többség elegendő az ügyintézők hatásköreinek meghatározása és kizárási folyamatra is.
A kijelölt ügyintézőknek bármilyen kezdeményezésük lehet kereskedelmi téren,melyek beilleszkednek a cég tevékenységébe anélkül,hogy szükségük legyen a többi tag beleegyezésére.
Az ügyintézők kijelölését a Cégbejegyzési Hivatalba szükséges beiktatni,mivel ezen a módon az ügyintézői kinevezési jogügylet érvényesithető a céggel szemben és a harmadik személyekkel szemben is.
Az ügyintéző kötelessége,hogy ellássa,személyesen a feladatokat és megbizásokat amelyek megfelelnek a tisztségének.
Az ügyintézői tisztség a következő körülmények között szűnik meg:
-a felhatalmazás lejárása
-az ügyintéző halála
-az ügyintéző lemondása
-a cég feloszlása
12. A tagok hozzájárulása a cég haszna és vesztesége iránt
A nyereség elosztása és a veszteség elviselése a cég megalakulási okiratában van meghatározva(7 cikkely 1990 évi 31 törvény).
A szabály a következő: az osztalék a tagok között kifizetésre kerül a vagyoni hozzájárulás függvényében.
A kivétel! A tagoknak megadatot a lehetőség,hogy a cégszerzödésben beiktassák,hogy az osztalékok elosztása a tagok tevékenységük alapján legyen a cég müködéséhez valo hozzájárulása függvényében vagy a cég ügyintézése mértékében.
Egyetlen egy tagot sem lehet kizárni a haszonból,vagy tehermentesiteni a veszteség fedezése alól.
13. A megalakulási okirat tartalma
-lásd KFT 13.pontját.
14. A megalakulási okirat modositása
-lásd a KFT 14.pontját
15. A tagok kizárása vagy visszavonulása
-lásd KFT 15.pontját
16. Cég összeolvadása és cégosztodás
.lásd a KFT 16.pontját
a)Álatalános indokok és álatalános szabályok a felszámolásnál(lásd KFT esetét).
b)Különleges indokok:
1991 évi 31 törvény 224 cikelyye szerint a közkereseti társaság feloszlik a következö módon:
-valamelyik tag csődje miatt
-egy tag képtenesége miatt
-egy vagy több társtag kizárása
-egy társtag visszavonulása miatt
-egy társtag halála
Feloszlási indokok a cég részére csak az eset amelyben a tagok száma egyre csökken.
A közkereseti társaság felszámolása az általános flszámolási szabályokat k9veti melyeket az 1991 évi 31, törvény ir elő.
A különleges felszámolási szabályok a törvény 256ü258.ik cikkelyében vannak megjelölve.