  |
|
TARTALOM |
|
|
|
A
találkozás előkészítése |
|
|
|
|
|
|
|
email
basc@ccia-arad.ro |
|
|
|
III.
|
A Korlátolt Felelosségű Társaság leírása | |||||
|
|
||||||
|
|
|
SA
|
|
|
A
részvénytársaságok |
|
-lásd a KFT 1 a és b pontját.
2. A tagok száma(a részvényesek száma)
a)nem lehetséges 5 nél kevesebb
b)az állami részvénytársaságok bármilyen számú tagokkal dolgozhat.
a) társasági szerzödés és alapszabály vagy
b) létesitési okmány irata.
A létesitési okmány aláirói és azok a személyek akiknek egy meghatározott szerepük van a cég alpitásában,alapitó tagnak vannak elismerve.Nem lehetnek alapitó tagok azok a személyek akik a törvény meghatározása alapján nem működhetnek vagy akik ellen eljárás indult helytelen vagyongazdálkodás miatt megbizási visszaélés,hamis tanuvallomás,lopás,becsapás,csúszopénz adás vagy elfogadása vagy más vád érte a jelen törvény értelmében.
-lásd a KFT 4a,b,c,e,f pontját és a következőkben meghatározottakat:
A cégfelirat egy egyéni névböl áll mely megkülönbözteti a más cégek nevétől melyet a „részvénytársaság” felirat követ ,vagy az RT rövidités.
-lásd a KFT 5.pontját.
-lásd a KFT 6.pontját
-lásd a KFT 7.pontját
a)A cég tőkéje a részvényesek hozzájárulásából ered két módon:
-létesitési okmány aláiróinak a vagyoni hozzájárulása mint egységes elöfizetö.
-nyilvános jegyzés alpján
b)a vagyon alap nem lehet 25 millió lejnél kissebb és a részvényekre osztodik,melynek egyéni értéke nem kisebb looo lejnél.
c)a részvények az átadási módjuk szerint szólhatnak névre vagy bemutatásra
d)a névre szóló részvények átadhatók egy nyilatkozat alapján mely iktatva van a kibocsájtórészvényesek jegyzökönyvében,jegyezve az átadó és az átvevő nevét és a részvényen megjelölve vagy egy eltérő módon mely az alapitó okmány előirja.
e)a bemutatásra szóló részvények átadhatok hagyományos módon,
f)az anyagtalanná vált részvények és a piaci részvények átadhatok az 1994 évi 52 törvény előirása szerint .
g)a részvényeknek egységes az értékük és a tulajdonosokat egyformán jogositják fel.
h)kibocsájhatók különleges értékű részvények is,amelyeknek nincsen szavazati joguk.Az ilyen jellegű részvények nem haladhatják meg a cég alaptőkéjének ¼ részét és az egységes értékük megegyezik a rendes részvényekével.
i)a részvények oszthatatlanok
j)bármilyen részvény egy szavazati jogra jogosit a közgyűlésben,ha az alapitó okmány nem rendelkezik más módon.
k)a részvényesek akik eladásra ajánlják fel a részvényeiket,nyilvános ajánlaton,egy prospektust szükséges elkésziteniük az ajánlattal,az 1994 évi 52 törvény határozatai szerint.
9. A tagok hozzájárulása a társaság tökéjéhez
-lásd a KFT 9.pontját az a,e,f,g,h,pontokat amelyekhez a következök csatolandók:
a) kintlevőségek hozzájárulása nem megengedett azoknál a cégeknél amelyek nyilvános jegyzés alapján alakultak meg
b)nem megengedett a munkabeli hozzájárulás,bármilyen formában alakult meg a cég .
c)a természetbeli hozzájárulás értékét szakértői véleményezés után szükséges meghatározni vagy jóváhagyni.
d)az uj ingó tárgyak hozzájárulásának szelvényét nem lehet figyelembe venni.
e)a hozzájárulás értékében a tagok részvényekben részesülnek.
a)A társaság vezetése a tagok közgyűlése által valosul meg egy vagy több ügyintézö által
b)A közgyüllések rendes és különleges ülésszakos közgyűlések
c)A rendes közgyűlés ülésszaka legalább egyszer egy évben ül össze és köteles a következőket megvitatni:
-megvitatni és elfogadni vagy változtatni a könyvviteli mérlegen,az ügyintéző és a felügyelő jelentésének a meghallgatása után
-az ügyintéző és felügyelők megválasztása
-meghatározni az ügyintézők és felügyelők fizetését,ha nem lett meghatározva az alakulási okiratban-véleményt nyilvánitani az ügyintézők gazdálkodásáról
-meghatározni a költségvetést és egyes esetekben a tevékenységi programot a következö évre
-határozat a cég egyes egységeinek az elzálogositásáról, vagy megszüntetéséről.
d)az első összehivott ülésszakon,a közgyűlés törvényesen megalakul ha a jelenlévő részvényesek legalább a felét képezik a cég vagyonának és a határozatokat a többségben lévő részvényesek hozzák.Az alapszabály nagyobb többséget is előirhat.
e)ha az első összehivás alapján a rendes gyűlés nem teszi ki az alakitó
közgyűlés feltételeit,a második összehivást rendelik el,mikor a határozatok elfogadásáról a többség dönt,bármilyen mértékű a részvényesek részvényeinek értéke.
f)a különleges közgyűlési ülésszak összehivható bármikor szükséges,hogy a következő határozatokat hozza:
f1)a cég jogi személy változtatása
f2)a cég székhelyének megváltoztatása
f3)a cég tevékenységének módositása
f4)a cég idötartamának meghosszabbitása
f5)a cég vagyonának növelése
f6)a cég vagyonának csökkentése vagy ennek a visszaigazitása új részvények kibocsátása nyomán
f7)más cégekkel való összeolvadás vagy cég osztodás
f8)a cég feloszlatása
f9)a részvények átváltása más tipusú részvényekre
f10)egyes tipusú kötvények átváltoztatása más tipusokra vagy részvényekre
f11)kötvények kibocsájtása
f12)bármilyen cégalapitási módositás vagy határozat melyben a közgyűlés jóváhagyása különleges üllsen kötelező.
g)Az elsö különleges ülésszak összehivására szükséges a részvényesek jelenléte mely ¾ részt tesz ki a cég vagyonából.
h)a következö összehiváskor elegendő,hogy a jelenlévö részvényesek ½ képezzék a közvagyonnak és a határozatra szükséges hogy a szavazatok legalább 1/3 legyen képviselve a vagyonból a részvényesek által
i)a közgyülés különleges ülése megbizhatja egyedüli ügyintézőt vagy a cég tanácsát a fönt emlitett feladatokkal az f pont 2,3,5,6 és 9 pontjaival.
j)a RT ügyintézése egy vagy több ügyintéző által valósul meg akiket a részvényesek a közgyűlésen neveznek ki.
k)az első ügyintézőket a létesitési okmányban lehet kinevezni és a tisztségük nem lehet hosszabb négy évnél.
l)ügyintézők lehetnek magán vagy jogi személyek
m)az egyedüli ügyintéző, az ügyintézők tanácsának elnöke és legalább a fele az ügyintézőknek román állampolgároknak kell lenniük,ha a létesitési okmány nem rendelkezik más modon
n)azok a személyek akik nem lehetnek alapitoó tagok nem nevezhetők ügyintézöő,képviselői vagy igazgatói tisztségbe
o)az ügyintézői tanács megbizhat egy igazgatói tanácsot a feladatai egy részével,akiket az ügyintézők közül választanak
p)a cég ügyintézésének a végrehajtása átruházható egy vagy több ügyintéző igazgatóra,melyek a cég hivatalnokai
r)a cég hivatalnokainak a kinevezése a legfelsöőb ügyintézöőfeladata vagy az ügyintézöő tanácsé,ha a létesitési okmány nem rendelkezik más módon
s)egy személy sem tevékenyhet több mint 3 ügyintéző tanácsban ugyanabban az időben,eltérés csak a törvényben meghatározottak szerint
t)az ügyintézők letétben kell helyezzenek egy garanciát
a)a RT ellenörzését az ellenörzö látja el
b)a cégnek 3 ellenörzője és 3 helyettese kell legyen akiket a létesitő ülés alapján választanak 3 évre.
c)legalább egy az ellenörzők közül hitelesitett könyvelő vagy könyvszakértő kell legyen
d)az ellenörzők nagyobbik része és a helyettesek román állampolgárok kell legyenek
e)az ellenörzők részvényeseknek kell lenniük,eltér a könyvelö ellenörző
f)az ellenörzők letétbe kell helyezenek egy garanciát,mely 1/3 az ügyintézők garanciájának
g)nem lehetnek ellenörzők:
-az ügyintézők rokonai,leszármazottaik,a negyedik ágig vagy a házastársak
-azok a személyek akik fizetést kapnak a cégtől vagy az ügyintézőktöl más beosztásból mint az ellenörzői tisztségből
-azok a személyek akiknek nem megengedett az ügyintézői tisztség,a 125,cikkely szerint
h)az ellenörzők kötelezettségei:
-a cég vagyonkezelésének ellenőrzése
-ellenőrizzék hogy a könyvviteli mérleg és a nyereségi és veszteségi számla törvényszerűen van kiállitva,a cég nyilvántartási könyve rendszeresen van vezetve ,a tőke flértékelése a könyvviteli mérleg szabályai szerint van meghatározva.
-hónaponként és váratlanul végezzenek felülvizsgálatot az értékek és értékpapirok felett melyek a cég tulajdonában vannak,vagy zálogba lettek adva a cégnek,letétbe vagy óvadékba.
-összehivja a rendes vagy különleges közgyűlést ,ha ezt az ügyintézők nem tették meg
-résztvegyen a közgyűlés ülésein,javasolhatja hogy napirendre tetessék a szükséges javaslatait
-megállapitja az ügyintézők rendszeres garancia letétbe helyezését
-felügyelje a törvény rendelkezéseinek véghezvitelét az ügyintézők és a végrahajtók részéről
12. A részvényesek hozzájárulása a veszteséghez és a nyereséghez
-lásd a KFT 12 pontját és a következőket
a)a RT melyek nyilvános jegyzés alpján létesültek,a létesitési gyűlés határozni fog az alapitók hozzájárulási arányáról a nyereség esetében.Az arány nem lehet 6%nagyobb a netto nyereségből és nem adhat 5 évnél nagyobb időtartamra a cég létesitési dátumátol.
13. A létesitési okmány tartalma:
a)A RT létesitési okmánya elsősorban a következőket szükséges tartalmaznia:
-a társult tagok magánszemélyek nevét,keresztnevét,születési helyét és időpontját,lakcimét,állampolgárságát ,a jogi személyek esetében a cég nevét,székhelyét,nemzetiségét .A részvényes közkereseti társaságok esetében a beltagok és kültagok is bejegyzendők
-a cég tipusa,neve,székhelye és ha létezik a jelvénye
-a cég tevékenységi köre,a főtevékenységének a megnevezése
-bejegyzett és készpénzben jegyzett vagyon.
A létesitéskor a részvényesek letétbe helyezett hozájárulása nem lehett kissebb mint a 30%a jegyzett értéknek,ha a törvény másképpen nem rendelkezik
A vagyon maradék részét 12 hónapon belül szükséges befizetni a cég bejegyzése idöpontjától.
-természetbeni vagyoni hozzájárulás értékét,az értékének felmérésének módját és a részvények számját az értékkel szemben
-a részvények számát és az egységes értéküket,megjegyezve hogy névreszoló részvények vagy bemutatásra szóló részvények
-az ügyintézők neve,keresztneve,születési helye és dátuma,lakóhelye,állampolgársága és a jogi személyek esetében neve ,székhelye,nemzetisége,az ügyintézök garanciája melyet kötelező letenni az ügyintézők részéröl és a hatáskörük melyeket egyénileg vagy csoportosan gyakorolnak,-a különleges jogok a cég képviseletében és az ügyintézéssel kapcsolatban.A betéti részvénytársaság esetében megnevezve lesznek a bel és kültagok.
-a felügyelök neve,keresztneve,születési helye és idöpontja lakhelye,állampolgársága,ha magán személyek és a cég neve,székhelye,nemzetisége,ha jogi személy
-vezetési kikötések,ügyintézési kikötések,felügyelői és tevékenységi kikötések
-a cég idötartama
-a veszteség viselése és a nyereség osztás
-a cég mellék székhelyeinek cimét,leánytársaságpk,ügynökségek,képviseletek vagy más ilyen egységek jogi személyislg nélkül-abban az esetben mikor a céggel együtt alakulnak,vagy a feltételek betartásával a létesitésükre vonatkozóan,ha várható
-az alapitók előnyei
-a kültagok részvényei a betéti társaság esetében
-befizetett ügyletek amelyeket a tagok a cég nevében kötöttek a cég alapitásakor és amelyek átvesznek és az összeg amelyek kifizetendők az ügyletekért
-a feloszlatás és felszámolás módja
14. A létesitö okmány módositása
-lásd a KFT 14 pontját.
15. A társasági tőke csökkentése vagy növelése
a)a cég vagyona csökkenthető a következő módon:
-a részvények számának csökkentése révén
-a saját részvények megszerzése a cég részéről és ezután az érvénytelenitésük
-a tagok egész vagy részleges felmentése a kötelező befizetésekkel szemben
-a tagoknak a hozzájárulásuk visszafizetése
b)a cég tőkéjének növelése:
-új részvények kibocsátása vagy az egyéni értékük növelése a következőkből kifolyolag:
-újabb tőke hozzájárulás vagy természetbeli hozzájárulás
-tartalék bekebelezése,kivéve a jogi tartalékot
-a nyereség bekebelezése
-a társasággal szemben támasztott egyes esedékes készpénzköveteléseknek a társaság részvényeivel való kompenzálása
-a társasági tőke újrafelértékeléséből származó hasznos különbségek beiktatása a tartalékba a tőke növelése céljából
16. A cég egybeolvadása és megosztása
-lásd a KFT 16.pontját.
-lásd a KFT 17 a,b,c,d,f,i,j,k pontját és:
a)az esetet melyben a társult tagok száma a minimum alá csökken a törvény előirásaival szemben.
-lásd a KFT 18 pontját.