III.  A Korlátolt Felelosségű Társaság leírása     SRL SA SCA SNC SCS

SRL
Korlátolt Felelöségü Társaság (K.F.T.)

1. Társulás 2. A társult tagok száma 3. Alapitó okirat 4. A cégtabla 5. A cégjelzés 6. A székhely 7. Tevékenységi kör 8. A cég vagyona 9. A tagok hozzájárulása 10. A cég vezetése 11. A cég ellenőrzése 12. A tagok közötti nyereség és a veszteség megosztása 13. A létesitő okirat tartalma 14. A létesitő okirat módositása 15. A tagok kizárása és visszavonulása 16. Az egyesülés és az osztódás 17. A cég felbomlása 18. A cég felszámolása

1. Társulás

Társulás alapján KFT-t alapithatnak:

a)magán személyek,román vagy külföldi állampolgárok

b)jogi személyiségű,román vagy külföldi társaságok

Általános szabály:

a)minimum két tag

b)maximum 50 tag.

Kivétel:

a)egyetlen magán vagy jogi személy,KFT esetében a következőkben meghatározott feltételek melett.

b)egyetlen magán vagy jogi személy nem alkothat saját személyben csak egy KFT-t

c)egy KFT-nek nem lehet egyetlen jogi tagja egy másik olyan KFT mely egyetlen személyből áll.

Egy KFT alapitásához a következők szükségesek:

a)társulási szerződés és alapszabály

b)csak alapszabály, az egytagú KFT esetében

c)az a) és b) pont esetében alapitó okirat

Az alapitó okirat aláirói azok a személyek akiknek meghatározott szerepük van a cégnél és alapitó tagoknak minősülnek.Nem lehetnek alapitó tagok azok a személyek amelyek a törvény szerint nem jogosultak e szerepet betölteni, vagy el voltak itélve helytelen gazdálkodás, visszaélés, csalás, hamisitással, lopással, hamis tanuvallomással megvesztegetéssel stb

a)bármilyen cég cégtáblával kell rendelkezzen

b)a cég neve meghatározza a kereskedő kereskedelmi gyakorlását,melynek nevében irja alá hivatalos okmányait

c)a cégnév első sora román nyelven irandó

d)a KFT nál a cégnév egy saját névből áll amelyhez csatolható a társult tagok neve,mely után szerepel a KFT elnevezés

e)a cégnév eltér bármilyen meglévő más cég nevétől

f)a cégnévnek nem szabad tartalmaznia egy közhasznú társaság elnevezését.

a)a cégjelzés egy jel,vagy elnevezés,mely megkülömbözteti a céget más hasonló cégtől

b)a cégjel első sorában a felirat román nyelven lesz feltüntetve

c)bármilyen cégjel el kell térjen más cégjeltől amely az adott dátumig jegyezve van a helyi cégjegyzési hivatalnál és más cégekétől ahol a cég a termékeit értékesiti.

d)a cégjel csak a cégnévvel együtt használható.

a)a cégnek egy főszékhellyel kell rendelkeznie,ahol a cég vezető testülete és ügyintézése székel

b)a cég székhelye egy azonositási módja a cégnek,melyhez meghatározandók a következők:a törvény alkalmazása ,döntő biróság,a cég nemzetisége,a cégbejegyzés helye ,feljogositások,reklám.

c)a cégnek lehetnek másodrendű székhelyei is jogi személyiség nélkül (képviselet,fiók ,kirendeltség,leányvállalat).

a)az alapitási okiratban meg kell határozni a cég tevékenységi körét a haszon elérése érdekében:termelés,forgalmazás,szolgáltatás stb.

b)szükséges,hogy a cég pontosan meghatározza a főtevékenységét ,a melléktevékenységgel együtt

c)a tevékenység meghatározásában figyelemben kell venni a nemzeti gazdaság CAEN tipusu osztályozási rendszerét mely az 1997 évi 656 számu Kormányhatározat ir elő.

d)a cég tevékenysége erkölcsösnek és törvényesnek kell lennie.

a)a cég vagyona a társak hozzájárulásából tevődik össze

b)a vagyon nem lehet kissebb 2 milió lejnél és osztható egyforma részarányba,mely nem kissebb 100.000 lejnél

c)a részarány nem lehet képviselve

d)a részarány átutalható a tagok között,vagy kül személyekre,a tagok beleegyezésével

e)amennyiben az alapszabály előirja, a részarány örökölhető

a)a tagok hozzájárulása kötelezően pénzbeli hozzájárulás és természetbeli hozzájárulás ami nem kötelező.

b)a munkabeli hozzájárulás vagy hiteli hozzáááájárulás nem engedélyezett a vagyon kiegészitésére.

c)az egyszemélyes KFT esetében a természetbeli hozzájárulás csak szakértői vizsgálat alapján lehetséges

d)a hozzájárulás cseréjében a társak részesedéshez juttnak

e)a valutában való hozzájárulás a cég alapitó okirataiba lesz bejegyezve,ideértve a lejbe átszámitott értéket is a hozzájárulás napi árfolyamát.

f)a külföldi tagok valutában való hozzájárulása lejben ás USD-ban lesz bejegyezve

g)a javak a KFT tulajdonába kerülnek át

h)a vagyoni hozzájárulás a bankban nem kamatozik

a)a cég vezetése a tagok közgyüllése által valosul meg,és az ügyintéző és a vezető tanács által

b)a közgyüllés kötelezettségei a következők:

-könyvviteli mérleg elfogadása és a nyereség elosztásának a meghatározása,

-az ügyintéző és a felügyelőbizottsági tag kinevezése,

-határozatot hozz az ügyintéző és a felügyelő nyomozásában, a cég kárositása esetében

-az alapitó okmány modositása.

c)az egyszemélyes KFT esetében a kötelezettségek és a jogok megfelelnek a törvényben meghatározott közgyüllés kötelezettségeivel.

d)a cég vezetése egy vagy több ügyintéző által történik,tagok,vagy kültagok által,akik a közgyüllés keretében lettek kinevezve,vagy az alapitó okmányban lettek feltüntetve.

e)a céget képviselheti minden ügyintéző,ha másképpen nem nincsen előirva az alapitó okmányban

f)az ügyintéző hatásköre az alapitó okmányban van előirva.

a)a cég ellenörzése a közgyüllés által megválasztot felügyelő áltaé végzendő

b)a felügyelők kinevezése kötelező csak abban az esetben amikor a tagok száma 15 nél nagyobb

c)abban az esetben amikor nincsenek felügyelők kinevezve,ezt a feladatot a tagok végzik,akik nincsenek ügyintézői beosztásban.

d)a jogi határozatok az ügyintézőkre vonatkozóan ugyanaz mint a BT esetében, alkalmazása a KFT re is vonatkozik.

a)a nettó nyereség megoszlását a közgyűlés dönti el

b)a nyereségrészesedés amely kifizetendő minden tag részére az osztalékot alkotja.

c)az osztalék kifizetése a tagok részére

A tagok közötti osztalék kifizetése arányos a tagok vagyoni hozzájárulásával,ha az alapszabály másképpen nem irja elő.

d)az osztalékot csak a tiszta haszonból lehet kifizetni a könyvviteli mérleg alapján.

e)a veszteség elviselése a KFT részéről arányosan oszlik meg a tagok között a cég vagyonához való hozzájárulása fügvényében.

Egy KFT létesitő okiratának a következők az elemei:

a)a társaság tagjainak neve,családneve,születési helye és dátuma, lakhelye, állampolgársága-a magán személyek részére-és név, székhely, nemzetiség-a jogi személyek részére.A betéti társaság esetében meg kell nevezni a bel és kültagokat.

b)a cégforma jelölése, cég neve, székhelye,és ha igénylik a cégjelvényt.

c)a cég működési tárgya,a főtevékenység megnevezése.

d)a vagyoni hozzájárulás és annak a bejegyzett nagysága,minden tag hozzájárulásának a mértéke,pénzben és természetbeli hozzájárulás,a természetbeli hozzájárulás értéke és annak a felbecsülése és a vagyon égészének a befizetésének dátuma-időpontja.Meg kell nevezni a részesedés egységes értékét és ennek a számát és a részesedés számát a tagok a hozzájárulása alapján

e)a tagok akik a céget képviselik és akik admisztrálják a céget vagy a kültagok akik ezt a megbizatást kapták,magán vagy jogi személyek,a jogok amelyekkel fel lettek hatalmazva és a ha a jogokkal egyszemélyben gyakorolhatja vagy a tagokkal együtt.

f)a tagok a haszonból való részesedése és a veszteség megoszlása

g)a másodlagos székhelyek-fiókvállalatok,ügynökségek,képviseletek vagy más egységek,jogi személyiség nélkül-abban az esetben amikor a céggel egyidejűleg létesűlnek,vagy a feltételek amelyek között létesűlhetnek.

h)a cég időtartama

i)a cég felbomlásának módja és a felszámolás módja.

a)A tagok módosithatják létesitő okiratot , az előirt alapfeltételek betartásával .

b)A módositási bizonyitványban megjelölik a modositás teljes szövegét.

c)Ha a létesitő okmányban több modositás szükséges,minden modositás után aktualizálásra kerül sor.

a)a következő helyzetekben történhet a kizárás:

-a tag vagyoni hozzájárulása amellyel elkötelezte magát elmaradt vagy késésben van.

-az adminisztrátor-ügyintéző-csalást követett el a cég kárára vagy az aláirását vagy a cég vagyonát használja a saját vagy mások érdekében

b)a kizárást birói itélet alapján hirdetik ki a cég kérelmére vagy bármely tag kérelmére

c)a kizárt tagnak joga van a haszonra és felel a cég veszteségéért a kizárás napjáig

d)a kizárt tagnak nincsen joga a vagyon arányos részére csak arra az összegre amely ezt a részt képviseli,a tagok vagy egy szakértő megállapitása alapján.

e)egy tag a következő helyzetekben vonulhat visza:

-a létesitő okiratban előirtak szerint

-a többi tagok beleegyezésével

-a birói határozat alapján,ha a létesitő okirat nem irja elő,a visszavonulást és nincsen jóváhagyás a tagok részéről

a)a cég egybeolvadhat egy vagy több létező céggel

b)az egybeolvadás történhet egy cég felszivódásával,vagy egyesülés alpján más cégekkel,egy új cég létrehozásával

c)a cég osztható a következő módon:

-egy rész kiválása a vagyonból és ennek az átruházása egy vagy több cég javára mely létesül

-egész vagyon osztódása egy vagy több létező cég között vagy cégek melyek létesülnek

d)a cég osztodása után megszűnik a létezése

A következő módon történik:

a)a cég meghatározott időtartamának elteltével

b)a cég müködési tárgyának megvalósithatatlansága vagy ennek megvalósitása

c)a cég érvénytelennek nyilvánitása

d)a közgyűlés határozata alapján

e)a birói határozat alapján,bármelyik tag kérésére,alaposan indokolva,pld:komoly nézeteltérések a tagok között mely meggátolja a cég működését

f)a cég csődje

g)egy tag munkaképtelensége,kizárása,visszavonulása vagy halála miatt,abban az esetben mikor a tagok száma egyre csökkent.Kivételes helyzet ha az alapitóokmány előirja az örökösök által a folytatólagosságot vagy a megmaradt tag egyedül dönthet a cég további létéről egyedüli tagként ,mint KFT

h)a vagyon felének elvesztése,vagy csökkenése a törvényben előirt összeg alá

A cég nem bomlik fel ha kilenc hónapon belül,a megállapitás alapján a vagyon mértéke visszaáll,vagy csökkentve van a megmaradt vagyon mértéke,a törvényben meghatározott keretek között vagy mikor a cég átváltozik egy új cégre melynek a vagyon értéke megfelel.

A biróság kihirdetheti a cég felbomlását a Kereskedelmi és Iparkamara kérésére vagy bármilyen személy érdekébe a következő esetekben:

i)a cégnek nincsenek alapszabály szerint müködő szervezetei és nem tarthatnak üléseket

j)három évig folyamatosan a cég nem tette közzé a könyvviteli mérlegét vagy más okmányokat melyeket a törvény alapján a cégjegyző hivatallal szükséges közölni

k)a cég befejezte a müködését,nincsen ismert székhelye,a tagok eltüntek vagy nincs ismert lakohelyük.

A cég nem bomlik fel ha a működés befejezése a pénzügyi hivatal tudomására lett hozva és ez a tény bejegyezve lett a cégjegyzési hivatal részéről és a megszüntetés ideje nem haladja meg a három évet,

a)a cég felbomlásának az eredménye a felszámolási folyamat megkezdése,kivétel az a helyzet mikor a cégolvadás vagy egybeolvadás történik vagy felbomlás egytagú KFT re válik a cég.

b)felszámolás és vagyoni elosztás a feljogositott felszámolók által történik melyek a tagok neveznek ki,vagy a biróság nevezése szerint

c)a cég felszámolása befejezése után a felszámoló egy felszámolási könyvviteli mérleget készit és javaslatot tesz a vagyon tagok közötti elosztására.